﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11326/2021

Дело № А57-20845/2017

г. Казань

01 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зариповой Г.Ф. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителя:

конкурсного управляющего Медведева Артема Владимировича – Рублевский Р.С., по доверенности,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Волгоградской области кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сарстрой-2000» Медведева Артема Владимировича 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.07.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021

по делу № А57-20845/2017

по заявлению конкурсного управляющего Медведева Артема Владимировича о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сарстрой-2000» (ОГРН: 1056405000673, ИНН: 6450605350),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2019 общество с ограниченной ответственностью «Сарстрой-2000» (далее – ООО «Сарстрой-2000», должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Баскакова Е.Н.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2019 конкурсным управляющим ООО «Сарстрой» утвержден Медведев А.В.

Конкурсный управляющий Медведев А.В. 12.10.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости № С-6А-8 от 19.03.2015 и № С6А-16 от 20.04.2016, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Билдинг» (далее – ООО «Билдинг», ответчик).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.7.2021 в удовлетворения заявления отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.07.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами конкурсный управляющий Медведев А.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указано на неверные выводы судов о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания договоров.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в жалобе. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов в обжалуемой части исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 19.03.2015 между ООО «Сарстрой-2000» (продавец) и ООО «Билдинг» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости № С-6А-8, согласно которому продавец продал, а покупатель принял имущество: жилое помещение (квартиру) площадью 85,3 кв.м, кадастровый номер 64:41:410806:547, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Балашов, ул. Строителей, д. 6А, кв. 8. 

В соответствии с пунктом 5 договора, стоимость имущества составляет 2 691 000,00 руб. Данный договор зарегистрирован в установленном законом порядке 02.04.2015.

20.04.2016 между ООО «Сарстрой-2000» (продавец) и ООО «Билдинг» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости № С-6А-16, согласно которому продавец продал, а покупатель принял имущество: жилое помещение (квартиру) площадью 85,3 кв.м, кадастровый номер 64:41:410806:668, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Балашов, ул. Строителей, д. 6А, кв. 16. 

В соответствии с пунктом 5 договора, стоимость имущества составляет 2 691 000,00 руб. Данный договор зарегистрирован в установленном законом порядке 29.04.2015.

Обращаясь с настоящим заявлением конкурсный управляющий указывал, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении в ущерб имущественным интересам кредиторов, в связи, с чем просил признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований установил, что оспариваемые договоры заключены 19.03.2015, 20.04.2016, т.е. в течение трех лет до возбуждения настоящего дела - 12.02.2017, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Стоимость объекта (кв.№ 8) по договору от 19.03.2015 определена в размере 2 691 000,00 руб. Стоимость объекта (кв. № 16) по договору от 20.04.2016 определена в размере 2 691 000,00 руб.

При этом суд отметил, что между ООО «Сарстрой-2000», ООО «Билдинг» и ООО «ЭФФИН ГРУПП» подписан акт взаимозачета от 19.03.2015, согласно которому задолженность ООО «Билдинг» по оспариваемому договору от 19.03.2015 засчитывается в счет задолженности должника перед ООО «ЭФФИН ГРУПП» по договору генподряда № К-2Ф от 14.03.2014 на ту же сумму, а также задолженность ООО «ЭФФИН ГРУПП» перед ООО «Билдинг» по договору № 383/1 от 10.12.2014.

Так же судом установлен факт оплаты по договору от 20.04.2016, который подтверждается подписанным между ООО «Сарстрой-2000», ООО «Билдинг» и ООО «ЭФФИН ГРУПП» актом взаимозачета от 20.04.2016, согласно которому задолженность ООО «Билдинг» по оспариваемому договору от 19.03.2015 засчитывается в счет задолженности должника перед ООО «ЭФФИН ГРУПП» по договору генподряда № К-2Ф от 14.03.2014 на ту же сумму, а также задолженность ООО «ЭФФИН ГРУПП» перед ООО «Билдинг» по договору № 9 от 29.04.2015

При этом суд отметил, что в доказательства реальности взаимоотношении по произведённым зачетам в материалы дела представлены договор № 9 от 29.04.2015 на выполнение подрядных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат (КС3), акты о приемки выполненных работ (КС-2); договор № 383/1 от 10.12.2014 на выполнение подрядных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат (КС3), акты о приемки выполненных работ (КС-2); акт сверки взаимный расчетов, оборотно-сальдовая ведомость ООО «Билдинг» за 2015 год, за 2016 год, расшифровка бухгалтерского баланса.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о возмездности оспариваемых договоров купли-продажи.

Так же суд принял во внимание, что о неравноценности встречного исполнения не заявлено, а кадастровая стоимость каждого объекта недвижимости составляет 1 956 623,20 руб., т.е. менее суммы указанной в оспариваемых договорах, в связи с чем пришел к выводу, о недоказанности заявителем факта заключения сделок по цене, значительно превышающей цену по оспариваемым сделкам.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой и как следствие всей совокупности обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной.

Также, судом первой инстанции отказано в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском заявителем срока исковой давности, о котором заявлено ООО «Билдинг».

Отклоняя возражения конкурсного управляющего, суд первой инстанции отметил, что об оспариваемых договорах недвижимого имущества конкурсный управляющий мог и должен был узнать, запросив выписку из ЕГРП; круг аффилированных по отношению к должнику лиц подлежали исследованию и оценке при проведении анализа совершенных должником сделок по отчуждению имущества должника для целей рассмотрения вопроса о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы, в связи с чем, конкурсный управляющий узнал (должен был узнать) о совершении должником оспариваемых им сделках не позднее июня 2019 года, то есть с момента получения выписки из ЕГРН (ответ Росреестра от 04.06.2019).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63)).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку судом первой и апелляционной инстанций были установлены обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, что оспариваемые договоры являлись возмездными, были исполнены сторонами, при том, что доказательств неравноценности встречного исполнения по ним не представлено, не повлекли причинения вреда имущественным правам кредиторов, не привели к уменьшению стоимости или размера имущества должника и (или) увеличению размера имущественных требований к должнику, отказ в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании их недействительными является правомерным.

В пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных этим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Согласно части 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве, утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Так в постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63, указано, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, т.е. имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции, с учетом правовой позиции, изложенной в определении ВС РФ № 305-эс18-2393 от 12.07.2018, находит заслуживающими внимания доводы конкурсного управляющего о том, что об оспариваемой сделке и основаниях для ее оспаривания утвержденный конкурсный управляющий мог и должен был узнать не позднее 29.09.2020, однако учитывая установление судами отсутствия совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными (оспариваемые договоры являлись возмездными, были исполнены сторонами, при том, что доказательств неравноценности встречного исполнения по ним не представлено, не повлекли причинения вреда имущественным правам кредиторов, не привели к уменьшению стоимости или размера имущества должника и (или) увеличению размера имущественных требований к должнику), оснований для отмены судебных актов не имеется.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не влияют на исход дела и не являются достаточным основанием для их отмены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.07.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу № А57-20845/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.Р. Кашапов 

Судьи									А.Г. Иванова 

										В.А. Самсонов