﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-15716/2018(23)-АК

Дело № А60-27498/2018

26 мая 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  26 мая 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т. Ю.,

судей  			  Герасименко Т.С., Мартемьянова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дровниковой О.А.,

при участии:

от кредитора, ООО «Юридические гарантии» - Чу И.Э., доверенность от 27.01.2021, удостоверение,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу должника Шейкина Сергея Ивановича

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 24 марта 2021 года 

об удовлетворении заявления ООО «Юридические гарантии» о процессуальном правопреемстве, 

вынесенное в рамках дела № А60-27498/2018

о признании несостоятельным (банкротом) Шейкина Сергея Ивановича,

установил:

решением арбитражного суда от 18.09.2018 заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании должника Шейкина Сергея Ивановича несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим утвержден Ефимов Сергей Александрович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2019 заявление ООО «Юридические гарантии» удовлетворено. Произведена замена кредитора ПАО общества «Сбербанк России» в реестре требований кредиторов должника, Шейкина Ивана Сергеевича, на ООО «Юридические гарантии» на сумму требований 22 556 152 руб. 66 коп. как обеспеченные залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-20702/2019 договор уступки права (требования), заключенный 27.12.2018 между обществом «Юридические гарантии» и обществом «Перспектива-СК» признан недействительным. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 судебный акт изменен в части последствий недействительности сделки. 

13.01.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО «Юридические гарантии» о пересмотре определения Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2019. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2021 заявление общества «Юридические гарантии» о пересмотре определения Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2019 по новым обстоятельствам по делу №А60-27498/2018 удовлетворено, определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2019 отменено. 

Судебное заседание по рассмотрению заявления общества «Юридические гарантии» о замене кредитора в реестре требований кредиторов Шейкина С.И. назначено на 05.03.2021. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2021 произведена замена кредитора ПАО общества «Сбербанк России» в реестре требований кредиторов должника, Шейкина Ивана Сергеевича, на ООО «Юридические гарантии» на сумму требований 30 299 152 руб. 66 коп. как обеспеченных залогом имущества должника.

Не согласившись с вынесенным определением, должник обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

От должника поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых указывает, что вступившим в законную силу решением суда от 24.01.2020 по делу № А60-20702/2019 установлено недобросовестное поведение ООО «Юридические гарантии» по отношению к имущественным правам и интересам Шейкина С.И., а также установлено, что в результате цепочки оспоренных сделок произошел вывод большей части имущества, заложенного основным должником (ООО «Каменный цветок 2»), которое оказалось в фактическом владении кредитора, то есть кредитор попытался извлечь выгоду из своего недобросовестного повешения. Должник считает, что на основании п.2 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) суд вправе применить к ООО «Юридические гарантии» санкционную меру в виду отказа в удовлетворении его заявления о включении требования в реестр требований кредиторов Шейкина С.И. взамен требований ПАО «Сбербанк», несмотря на то, что между указанными лицами состоялось материального и процессуального правопреемство. ООО «Юридические гарантии» не лишено возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества содружественных ему ООО «Каменный цветок 2» и поручителя Елсукова А.Е.

09.04.2021 в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство должника Шейкина С.И. о принятии обеспечительных мер в виде запрета финансовому управляющему Яндемирову М.А. распределять денежные средства, полученные от реализации имущества должника, в части погашения требования ООО «Юридические гарантии» до принятия Семнадцатым арбитражным апелляционным судом постановления по апелляционной жалобе должника на определение от 24.03.2021 об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Определением апелляционного суда от 12.04.2021 ходатайство должника удовлетворено, наложен запрет финансовому управляющему Яндемирову М.А. распределять денежные средства, полученные от реализации имущества должника, в части погашения требования ООО «Юридические гарантии» до вступления в законную силу судебного акта по настоящему обособленному спору об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

До начала судебного разбирательства от ООО «Юридические гарантии» и ПАО «Сбербанк» поступили отзывы на апелляционную жалобу, согласно которых просят определение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

От должника поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Явившийся в судебное заседание представитель кредитора ООО «Юридические гарантии» против приобщения документов не возражал.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), считает возможным его удовлетворить, документы приобщить (ч.2 ст. 268 АПК РФ).

Представитель ООО «Юридические гарантии» настаивал на возражениях, изложенных в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, от должника поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

В силу ч.3 ст.156, ст.266 АПК РФ неявка лиц, участвующих в деле, не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, ч. 5 ст. 268 АПК РФ.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст.71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения, по следующим мотивам.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Обращение в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ является реализацией права лицом, участвующим в деле, на заявление данного ходатайства, направленного на упорядочивание правоотношений, установленных в рамках арбитражного дела.

Как установлено судом следует из материалов дела, 15.05.2018 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ПАО «Сбербанк» к Шейкину Сергею Ивановичу о признании его несостоятельным (банкротом). 

Решением суда от 18.09.2018 заявление ПАО «Сбербанк России» о признании должника Шейкина Сергея Ивановича несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Ефимов С.А.

Этим же определением в реестр требований кредиторов должника включены требования ПАО «Сбербанк России» в размере 31 879 152 руб. 66 коп., как обеспеченные залогом имущества должника на основании договора залога доли в уставном капитале ООО «Каменный цветок-2» от 15.08.2013 № 57044. 

23.01.2019 в суд поступило заявление ООО «Юридические гарантии» о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве, в качестве оснований указывая следующее.

20.09.2018 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Юридические гарантии» заключен договор уступки прав требования № 151818 в отношении обязательств, возникших у ООО «Каменный Цветок 2» (заемщик) перед банком на основании договора об открытии кредитной линии № 55010 от 15.08.2013. Обязательства заемщика обеспечены, в том числе договором поручительства № 58064 от 15.08.2013, заключенным с Шейкиным Иваном Сергеевичем. Акцессорные обязательства переданы правопреемнику в полном объеме (п. 1.2 договора). 

Согласно договору уступки заявителю переданы права требования в общем размере 30 311 152,66 руб., из которых сумма основного долга (ссудная задолженность, проценты, госпошлина) составляет 29 653 704,24 руб., штрафные санкции (пени за проценты и за кредит) – 657 448,42 руб. 

27.12.2018 между ООО «Юридические гарантии» и ООО «Перспектива-СК» заключен договор цессии, согласно которому заявитель уступил ООО «Перспектива-СК» права требования на сумму 7 743 000,00 руб. в части просроченной ссудной задолженности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2019 заявление ООО «Юридические гарантии» удовлетворено. Произведена замена кредитора ПАО «Сбербанк России» в реестре требований кредиторов должника, Шейкина Ивана Сергеевича, на ООО «Юридические гарантии» на сумму требований 22 556 152 руб. 66 коп. как обеспеченные залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-20702/2019 договор уступки права (требования), заключенный 27.12.2018 между обществом «Юридические гарантии» и обществом «Перспектива-СК» признан недействительным. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 судебный акт изменен в части последствий недействительности сделки. 

Шейкин С.И. является поручителем по обязательству, вытекающему из договора кредита, заключенного между ПАО «Сбербанк» и обществом «Каменный цветок-2».

Учитывая признание сделки – уступки права требования обществом «Юридические гарантии» в пользу общества «Перспектива-СК» недействительной, общество «Юридические гарантии» как цессионарий, получивший права требования к обществу «Каменный цветок-2», имеет указанные требования в размере 30 299 152 руб. 66 коп.

13.01.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО «Юридические гарантии» о пересмотре определения Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2019. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2021 заявление общества «Юридические гарантии» о пересмотре определения Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2019 по новым обстоятельствам по делу №А60-27498/2018 удовлетворено, определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2019 отменено, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления общества «Юридические гарантии» о замене кредитора в реестре требований кредиторов Шейкина С.И.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст.71 АПК РФ, установив, что договор уступки права требования обществом «Юридические гарантии» в пользу общества «Перспектива-СК» признан недействительной сделкой, у общества «Юридические гарантии» как цессионария, получившего права требования к обществу «Каменный цветок-2», имеются указанные требования в размере 30 299 152 руб. 66 коп., пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО «Юридические гарантии» о процессуальном правопреемстве в порядке ст.48 АПК РФ. Кроме того судом верно установлено, что ответственность поручителя Шейкина С.И. по обязательству общества «Каменный цветок-2» является солидарной (полной) наряду с основным должником, и кредитор в солидарном обязательстве имеет право предъявить свои требования, как ко всем солидарным должникам, так и к одному из них как полностью, так и в части долга.

Оснований для переоценки обстоятельств и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В апелляционной жалобе должник указывает на неправомерное поведение кредитора «Юридические гарантии» при заключении сделок (договора уступки права требования обществом «Юридические гарантии» в пользу общества «Перспектива-СК»), в связи с чем, считает необходимым применить меры, предусмотренные ст. 10 ГК РФ, отказав в осуществлении правопреемства.

Данные довод судом апелляционной инстанции отклоняется как основанные на неверном толковании заявителем норм права и фактических обстоятельств дела.

Включенное в реестре требований кредитором должника требование ПАО «Сбербанк России» основано на договоре поручительства, заключенном между банком и должником в обеспечение исполнение обязательств по кредитному договору банка с ООО «Каменный Цветок 2». 

Между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Юридические гарантии» заключен договор уступки прав требования от 20.09.2018 к ООО «Каменный Цветок 2», по которому переданы права требования в общем размере 30 311 152,66 руб. 

ООО «Юридические гарантии» 27.12.2018 заключило договор цессии с ООО «Перспектива-СК», согласно которому заявитель уступил ООО «Перспектива-СК» права требования на сумму 7 743 000,00 руб. в части просроченной ссудной задолженности.

Арбитражными судами договор цессии от 27.12.2018 был признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, что в данном случае влечет восстановление первоначальной задолженности перед кредитором в сумме 30 299 152,66 руб.

Договор поручительства между должником и ПАО «Сбербанк» является акцессорным обязательством по отношению к кредитному договору. Договор уступки прав требования от 20.09.2018, заключенный между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Юридические гарантии», является действующим, сторонами не оспаривался, к ООО «Юридические гарантии» в качестве обеспечения обязательств по кредиту перешел договор поручительства с должником, в связи с чем у должника имеется задолженность перед ООО «Юридические гарантии» в размере 30 299 152,66 руб., перешедшая к нему от ПАО «Сбербанк России» в полном объеме и включенная в реестр требование кредиторов должника.

Кроме того должник указывает, что в результате оспоренной сделки произошел вывод большей части имущества, заложенного основным должником (ООО «Каменный цветок-2»), которое оказалось в фактическом владении кредитора, тогда как другого обеспечения предоставлено не было.

Данные доводы апелляционным судом также отклоняются, поскольку указанные обстоятельства были учтены и рассмотрены судами при признании сделки недействительной, стороны приведены в первоначальное положение, в итоге восстановлены права, в том числе Шейкина С.И. как поручителя по кредиту.

При таких обстоятельствах основания для отказа в процессуальном правопреемстве с ПАО «Сбербанк» на ООО «Юридические гарантии» отсутствуют.

В обжалуемом определении судом указано на необходимость учета требований заявителя в реестре требований кредиторов Шейкина С.И. как обеспеченных залогом имущества должника со ссылкой при этом на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.202, которым при признании договора уступки права (требования) между обществом «Юридические гарантии» и обществом «Перспектива-СК» восстановлено права залога общества «Юридические гарантии» на недвижимое имущество (квартиры). 

Данная ссылка является ошибочной, поскольку квартиры, в отношении которых восстановлено право залога общества «Юридические гарантии» названным постановлением апелляционного суда, являются собственностью основного заемщика ООО «Каменный цветок-2», а не должника. 

Вместе с тем, из материалов настоящего дела о банкротстве следует, что в обеспечение обязательств перед ПАО «Сбербанк России» должником помимо поручительства представлено в залог принадлежащее непосредственно должнику имущество – доля в уставном капитале ООО «Каменный цветок-2» (договор залога № 57044 от 15.08.2013); требования банка были включены в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные именно этим имуществом должника. Следовательно, требования процессуального правопреемника банка также подлежат учету в реестре как обеспеченные залога названного имущества должника. 

Однако данные обстоятельства, с учетом сформулированной судом резолютивной части обжалуемого определения, без указания конкретного имущества должника, которым обеспечены требования кредитора, к принятию неправильного решения не привели.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права и сводятся лишь к несогласию с оценкой правильно установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

При отмеченных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

При рассмотрении данного спора в рамках судом апелляционной инстанции определением от 12.04.2021 были приняты обеспечительные меры в виде запретита финансовому управляющему Яндемирову М.А. распределять денежные средства, полученные от реализации имущества должника, в части погашения требования ООО «Юридические гарантии» до момента вступления в законную силу судебного акта суда апелляционной инстанции по настоящему спору.

Согласно ч. 5 ст. 271 АПК РФ постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В данном случае обеспечительные меры были приняты до момента рассмотрения судом апелляционной инстанции настоящего обособленного спора. 

При рассмотрении апелляционной жалобы в рамках данного спора суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2021 об удовлетворении заявления ООО «Юридические гарантии» о процессуальном правопреемстве, в связи с чем, в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, о чем 19.05.2021 вынесена соответствующая резолютивная часть постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, которая вступила в силу с момента ее оглашения.

Исходя из изложенного, суд постановил обеспечительные меры, принятые определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 по делу № А60-27498/2018, отменить.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24 марта 2021 года по делу № А60-27498/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 по делу № А60-27498/2018.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.Ю. Плахова 

 

Судьи

Т.С. Герасименко 

 

В.И. Мартемьянов