АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

МОСКОВСКОГО ОКРУГА  

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 23.04.2024 Дело № А40-158090/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2024  Полный текст постановления изготовлен 23.04.2024  

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего – судьи Лазаревой И.В. судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В. при участии в заседании: 

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от  07.02.2024;  

от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от  26.04.2022;  

от общества с ограниченной ответственностью «Медицинская компания  Столица» – не явился, извещен;  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (истца)  

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2023  и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024  

по делу № А40-158090/2023 

по иску ФИО1 к ФИО3 об исключении участника из общества, 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Медицинская  компания Столица»,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец)  обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) об исключении  ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью  «Медицинская компания Столица» (далее – ООО «МК Столица», общество).  

ООО «МК Столица» привлечено к участию в деле в порядке статьи 51  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2023, оставленным  без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  22.01.2024, в удовлетворении иска отказано.  

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274,  284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по  кассационной жалобе ФИО1, который просит вышеуказанные  судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой  инстанции, и указывает, что суды отказали в удовлетворении искового заявления  основываясь на неверном толковании норм материального права и выводах, не  соответствующих фактическим обстоятельствам дела; при указанных истцом  обстоятельствах грубого нарушения ФИО3 обязанностей участника  общества и полной утрате доверия между участниками общества ответчик  подлежит исключению из общества.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте  

судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте  http://kad.arbitr.ru.  

В заседании суда кассационной инстанции представитель  ФИО1 поддержал доводы и требования кассационной жалобы;  представитель ФИО3 возражал относительно удовлетворения жалобы,  письменный отзыв на которую приобщен к материалам дела в соответствии со  статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица.  

 Изучив материалы дела, заслушав представителей, обсудив доводы  кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения  судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права  при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции  приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей  287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены  или изменения оспариваемых судебных актов.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками  ООО «МК Столица» являются ФИО1 с размером доли в уставном  капитале общества 95% и ФИО3 с размером доли - 5%.  

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то,  что ответчик в качестве участника и генерального директора общества совершил  действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу и на личное  незаконное обогащение.  

Так, по мнению истца, ответчик, в частности, изготовил незаконное  решение о распределении прибыли в свою пользу и предъявил его к оплате,  осуществлял выплаты в пользу своих близких родственников без извещения  истца, заключал с собой лично договоров беспроцентного займа в нарушение  положений законодательства о сделках с заинтересованностью.  

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела  доказательства, руководствуясь положениями статьи 67 Гражданского кодекса  

Российской Федерации, статей 9, 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), с  учетом разъяснений, содержащихся в пункте 17 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах  применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), пришел к выводу о том,  что заявленные требования не подлежат удовлетворению.  

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила  решение без изменения.  

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли  которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного  капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из  общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими  действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или  существенно ее затрудняет.  

Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015   № 25 «О практике применения судами некоторых положений раздела первого  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее –  Постановление № 25), в пункте 17 Постановления № 90/14, в информационном  письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров,  связанных с исключением участника из общества с ограниченной  ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151) и Обзоре судебной  практики по некоторым вопросам применения законодательства о  хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 25.12.2019.  

Из разъяснений, данных в пункте 35 Постановления № 25, следует, что к  нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без  уважительных причин от участия в общем собрании участников общества,  

лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения  по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких  решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его  деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение  участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при  выполнении функций единоличного исполнительного органа (например,  причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное  совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное  увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности,  голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия  причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной  деятельность общества либо существенно ее затруднили.  

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного  товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником  своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником  конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления  (возможности наступления) негативных для общества последствий.  

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума  Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника  хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный  способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных  поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной  деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других  участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.  

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны  действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели  (получению прибыли).  

При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты  (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического  лица.  

Исходя из сложившейся судебной практики, при оценке наличия  оснований для исключения участника принимаются во внимание, в том числе  нарушения, которые были допущены участником при исполнении полномочий  единоличного исполнительного органа.  

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для  общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих  обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника,  в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам  общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению  серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу  надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым  дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.  

Именно с необходимостью установления совокупности указанных  обстоятельств связан крайний (экстраординарный) характер применения способа  защиты права, предусмотренного абзацем четвертым пункта 1 статьи 67  Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 10 Закона № 14-ФЗ.  

Между тем суд отказывает в удовлетворении иска об исключении  участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона   № 14-ФЗ) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества  препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и  при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в  обществе, одного из них (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской  Федерации № 1, утвержден Президиумом Верховного Суда Российской  Федерации 24.12.2014, раздел: «Судебная коллегия по экономическим спорам. II.  Разрешение споров, связанных корпоративными отношениями», вопрос № 3).  

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав  представленные в материалы дела документы, не усмотрели систематического  уклонения ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании  участников общества, лишающего общество возможности принимать решения  по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а также совершение  

действий, заведомо направленных на причинение значительного вреда обществу  либо существенного затруднения его деятельности.  

Рассмотрев доводы истца о причинении ответчиком вреда обществу, суды  признали их необоснованными.  

Суды указали, что истцом в материалы дела не представлено  доказательств, свидетельствующих о том, что затруднения в деятельности  общества связаны исключительно с неправомерными действиями ответчика  (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации), при этом отметили, что с учетом сущности и природы  корпоративного управления в обществе все ключевые решения находятся в зоне  контроля мажоритария ФИО1 (владеет 95% уставного капитала), в  том числе вопросы найма сотрудников, заключения сделок.  

Из представленных в материалы дела доказательств, в том числе с учетом  вступивших в законную силу судебных актов, судами установлено, что на  момент рассмотрения дела в арбитражном суде у сторон существуют взаимные  равнозначные претензии друг к другу, что свидетельствует об утрате  участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и  наличии выраженного конфликта интересов в управлении обществом.  

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды первой и  апелляционной инстанций исходили из того, что между сторонами существует  не только корпоративный конфликт, но и взаимные имущественные претензии  друг к другу; фактически взаимодействие участников по управлению обществом  в настоящее время свелось к взаимным обвинениям друг друга, в  злоупотреблении своими субъективными правами, в совершении  правонарушений.  

Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной  инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела  доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, и что по ним судами были  сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо  доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это  

доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки  доказательства со стороны судов.  

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся  в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки  доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, так как, по сути,  свидетельствуют о несогласии с результатами оценки судами имеющихся в деле  доказательств, что противоречит части 2 статьи 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, исключившей из полномочий  суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были  установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой  или апелляционной инстанции, а также переоценку доказательств, которым уже  была дана оценка судом первой или апелляционной инстанций.  

Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и  апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела и имели бы  юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на  обоснованность и законность судебных актов нижестоящих инстанций, либо  опровергали выводы судов в кассационной жалобе не содержится, в связи с чем  доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены  состоявшихся решения и постановления.  

Нарушений судами норм материального и процессуального права,  могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо  влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не  выявлено.  

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для  отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения  кассационной жалобы.  

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2023 и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по  делу № А40-158090/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Председательствующий – судья И.В. Лазарева  

Судьи: З.А. Аталикова 

 С.В. Краснова