ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-996/2017

г. Вологда

10 сентября 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 сентября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Осиповым Н.Д.,

при участии конкурсного управляющего Должника ФИО2,                  от ООО «Сименс Финанс» ФИО3 по доверенности от 29.04.2019,               от ФНС России ФИО4 по доверенности от 17.02.2020 № 7,               от ООО «Плитвуд» ФИО5 по доверенности от 01.02.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 20.04.2020 по делу           № А13-996/2017,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» (далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 20.04.2020 в части отказа акционерному обществу «Промышленный энергетический банк» (далее – Банк) в удовлетворении требований к обществу с ограниченной ответственностью «Полон» (160000, 

<

...>; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Полон», Должник), обществу с ограниченной ответственностью лизинговой компании «Сименс Финанс» (далее – ООО «Сименс Финанс»), обществу с ограниченной ответственностью «Плитвуд» (далее – ООО «Плитвуд») о признании недействительными договоров купли-продажи от 16.06.2017 № 24073-ИЗ-1, 27932-ИЗ-1 и применении последствий их недействительности. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, финансовый управляющий ФИО6 ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Вохтожский деревообрабатывающий комбинат», общество с ограниченной ответственностью «Монзадревэкспорт» (далее – ООО «Монзадревэкспорт»).

В обоснование жалобы её податель ссылается на некорректное рассмотрение судом вопроса о признании недействительными договоров купли-продажи от 16.06.2017 № 24073-ИЗ-1, 27932-ИЗ-1, заключённых                           ООО «Плитвуд» с ООО «Сименс Финанс», поскольку последнее при определении цены продажи предмета лизинга действовало недобросовестно, что привело к занижению его стоимости при расчёте сальдо взаимных обязательств сторон. В данном случае следовало руководствоваться отчётом оценщика. Полагает права кредиторов Должника нарушенными, так как конкурсная масса Должника уменьшилась на 159 235 065 руб. 85 коп. Просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. 

ООО «Сименс Финанс», ООО «Плитвуд» в отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области, Банк в отзывах на апелляционную жалобу доводы, содержащиеся в ней, поддержали.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель                      ФНС России и конкурсный управляющий Должника ФИО2 поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

Представители ООО «Плитвуд» и ООО «Сименс Финанс» просили судебный акт в обжалуемой части оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

  Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

  В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

  При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

  Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в части отказа признать недействительными договоры купли-продажи от 16.06.2017 № 24073-ИЗ-1, 27932-ИЗ-1, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, компанией Бюттнер энергетические и сушильные установки ГмбХ (Германия) (продавец) и ООО «Полон» (покупатель) 26.09.2012 заключён контракт                    № 100217, предметом которого являлась поставка продавцом комплексной сушильной установки стружки для линии по производству древесно-стружечных плит (далее – ДСП). 

Согласно пункту 2.1 контракта продавец поставляет комплексную сушильную установку для сушки древесной стружки в составе позиций оборудования и устройств, специфицированных в приложении 2. 

В приложении 3 перечислены поставка и работы покупателя, выполняемые им самим или третьими организациями за его счёт. Эти работы и поставки исключены из объема поставок и работ продавца (пункт 2.3 контракта).

В пункте 4 стороны определили общую цену за поставки и работы в             размере 3 375 000 евро, в том числе 3 150 700 евро за оборудование,                    224 300 евро  за услуги по надзору.

Окончательная цена контракта определена сторонами в дополнительном соглашении от 12.09.2013 № 4 и составила 4 220 000 евро, в том числе                  3 995 700 евро - за оборудование, 404 000 евро - расходы на упаковку, транспортировку и транспортную страховку. Покупатель оплачивает за свой счёт разрешение на ввоз машинного оборудования, а также другие разрешения и расходы по таможенному оформлению.

В пункте 5.1 дополнительного соглашения от 12.09.2013 № 4 стороны определили порядок оплаты: дальнейшие платежи на сумму 3 713 750 евро осуществляются следующим образом - 950 000 евро выплачивается продавцу в срок до 30.05.2013, дальнейшие платежи осуществляются ежемесячно, окончательные расчеты - после определенных событий, в том числе подписания акта о запуске оборудования в промышленную эксплуатацию.

ООО «Сименс Финанс» (лизингодатель) и ООО «Полон» (лизингополучатель) 30.05.2013 заключили договор финансовой аренды (лизинга) № 24073-ФЛ/СП-13, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность оборудование и предоставить данное оборудование лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей.

Приложением 1 к договору согласован график лизинговых платежей в период с 04.07.2013 по 04.06.2018.

Согласно приложению 2 к договору финансовой аренды предметом лизинга является сушильная барабанная установка для линии по производству ДСП Buttner, типа 5,4х24 NH, страна-производитель - Германия, 2013 года выпуска.

В соответствии с пунктом 4 и приложением 1 общая сумма договора лизинга составила 5 144 177,28 евро и соответствует сумме всех лизинговых платежей, указанных в графике лизинговых платежей, и авансового платежа. В общую сумму включена выкупная цена предмета лизинга, подлежащая уплате в составе лизинговых платежей.

Дополнительным соглашением от 25.11.2014 стороны внесли изменения в договор финансовой аренды лизинга от 30.05.2013 и отразили наличие согласия лизингодателя на передачу лизингополучателем предмета лизинга в субаренду ООО «Вохтожский ДОК» на период с 25.11.2014 по 03.11.2018.

По договору купли-продажи от 30.05.2013 № 24073 ООО «Полон» (продавец) продало ООО «Сименс Финанс» (покупатель) новое оборудование (сушильная барабанная установка для стружки для линии по производству ДСП BUTTNER, типа 5,4х24 NH, страна производитель - Германия, 2013 года выпуска).

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи покупатель приобретает оборудование для его дальнейшей передачи продавцу в качестве лизингополучателя в финансовую аренду по договору финансовой аренды, заключенному между ними.

В пунктах 2.2, 2.3 договора стороны установили, что сумма договора составляет 4 020 260 евро. Оплата договора производится в рублях по курсу Банка России, установленному на дату списания денежных средств со счета покупателя. 

Раздел 3 договора купли-продажи устанавливает график внесения             ООО «Сименс Финанс» оплаты за товар. Первый платеж определен в размере 506 250 евро и вносится в течение пяти дней с даты заключения договора. Условиями договора определено, что в течение 10 банковских дней с даты осуществления указанного платежа продавец обязан предоставить покупателю копии заявления на перевод иностранной валюты или копии платежного поручения с отметкой банка продавца о его исполнении в адрес Бюттнер энергетические и сушильные установки ГмбХ платежа в сумме 506 250 евро. В отношении шести последующих платежей определены даты оплаты и условие о представлении ООО «Полон» подтверждающих документов  о перечислении денежных средств в адрес Бюттнер энергетические и сушильные установки ГмбХ. Последний платеж перечисляется в течение пяти дней с даты подписания акта сдачи-приемки оборудования.

Из условий пункта 4 договора (с учётом условий дополнительного соглашения от 05.07.2013) следует, что оборудование должно быть поставлено продавцом до 30.06.2014 по адресу: 

<

...>. Поставка оформляется актом сдачи-приемки оборудования. 

В пункте 4.6 договора стороны установили, что право собственности на оборудование переходит к покупателю, а обязанность продавца по передаче оборудования считается исполненной в момент подписания сторонами акта сдачи-приемки оборудования.

По акту сдачи-приёмки оборудования, готового к эксплуатации от 26.11.2014, по договору купли-продажи от 30.05.2013 № 24073                         ООО «Полон» передало, а ООО «Сименс Финанс» приняло оборудование: сушильную барабанную установку стружки для линии по производству ДСП BUTTNER, типа 5,4х24 NH, страна производитель - Германия, 2013 года выпуска.

По акту сдачи-приёмки во владение без права пользования от 26.11.2014 по договору финансовой аренды (лизинга) № 24073-ФЛ/СП-13 от 30.05.2013 ООО «Сименс Финанс» (лизингодатель) передало, а ООО «Полон» (лизингополучатель) фактически приняло во владение без права пользования по договору финансовой аренды оборудование - сушильная барабанная установка стружки для линии по производству плит ДСП.

ООО «Сименс-Финанс» (лизингодатель) и ООО «Полон» (лизингополучатель) 01.11.2013 заключили договор финансовой аренды (лизинга) № 27932-ФЛ/СП-13, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность оборудование и предоставить данное оборудование лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей.

Приложением 1 к договору согласован график лизинговых платежей в период с 04.12.2013 по 04.11.2018.

Согласно приложению 2 к договору финансовой аренды предметом лизинга является оборудование для деревообработки в следующей комплектации: одна стальная камера сжигания, один соединительный канал горячего газа, защита привода барабана, 10 высокопроизводительных циклонов; соединительные трубы, производства BUTTNER, страна производитель: Германия, производитель - Бюттнер энергетические и сушильные установки Гмбх, 2013 года выпуска.

В соответствии с пунктом 4 и приложением 1 общая сумма договора лизинга составила 2 002 694,26 евро и соответствует сумме всех лизинговых платежей, указанных в графике лизинговых платежей, и авансового платежа. В общую сумму включена выкупная цена предмета лизинга, подлежащая уплате в составе лизинговых платежей.

Дополнительным соглашением от 25.11.2014 стороны внесли изменения в договор финансовой аренды лизинга от 01.11.2013 и отразили наличие согласия лизингодателя на передачу лизингополучателем предмета лизинга в субаренду ООО «Вохтожский ДОК» на период с 25.11.2014 по 03.11.2018.

По договору купли-продажи от 01.11.2013 № 27932, заключенному               ООО «Полон» (продавец) и ООО «Сименс Финанс» (покупатель),                            ООО «Сименс Финанс» приобрело в собственность новое оборудование (оборудование для деревообработки в следующей комплектации: одна стальная камера сжигания, один соединительный канал горячего газа, защита привода барабана, 10 высокопроизводительных циклонов; соединительные трубы, производства BUTTNER, страна производитель - Германия, производитель - Бюттнер энергетические и сушильные установки Гмбх, 2013 года выпуска, и обязался уплатить за него цену.

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи покупатель приобретает оборудование для его дальнейшей передачи продавцу в качестве лизингополучателя в финансовую аренду по договору финансовой аренды, заключенному между ними.

В пунктах 2.2, 2.3 договора стороны установили, что сумма договора составляет 1 761 904,54 евро. Оплата производится в рублях по курсу Банка России, установленному на дату списания денежных средств по счета покупателя. 

Раздел 3 договора купли-продажи устанавливает график внесения             ООО «Сименс Финанс» оплаты за товар. Первый платеж в качестве аванса определен в размере 1 114 215 евро и вносится в течение семи дней с даты заключения договора. Условиями договора определено, что в течение 10 банковских дней с даты осуществления указанного платежа продавец обязан предоставить покупателю копии заявления на перевод иностранной валюты или копии платежного поручения с отметкой банка продавца о его исполнении в адрес Бюттнер энергетические и сушильные установки ГмбХ платежа в сумме                189 700 евро согласно дополнительному соглашению от 12.09.2013 к контракту от 26.09.2012. В отношении последующих платежей также определены даты оплаты и условие о представлении ООО «Полон» подтверждающих документов  о перечислении денежных средств Бюттнер энергетические и сушильные установки ГмбХ. Последний платеж перечисляется в течение пяти дней с даты подписания акта сдачи-приемки оборудования.

Из условий пункта 4 договора следует, что оборудование должно быть поставлено продавцом до 30.06.2014 по адресу: 

<

...>. Поставка оформляется актом сдачи-приемки оборудования. 

В пункте 4.6 договора стороны установили, что право собственности на оборудование переходит к покупателю, а обязанность продавца по передаче оборудования считается исполненной в момент подписания сторонами акта сдачи-приемки оборудования.

По акту сдачи-приёмки оборудования, готового к эксплуатации от 26.11.2014, по договору купли-продажи от 01.11.2013 № 27932                          ООО «Полон» передало, а ООО «Сименс Финанс» приняло оборудование (оборудование для деревообработки в следующей комплектации: одна стальная камера сжигания, один соединительный канал горячего газа, защита привода барабана, 10 высокопроизводительных циклонов; соединительные трубы, производства BUTTNER, страна производитель - Германия, производитель - Бюттнер энергетические и сушильные установки Гмбх, 2013 года выпуска).

По акту сдачи-приёмки во владение без права пользования от 26.11.2014 по договору финансовой аренды (лизинга) от 01.11.2013 № 27932-ФЛ/СП-13 ООО «Сименс Финанс» (лизингодатель) передало, а ООО «Полон» (лизингополучатель) фактически приняло во владение без права пользования по договору финансовой аренды оборудование для деревообработки.

ООО «Вохтожский ДОК» (поручитель), ООО «Сименс Финанс» (лизингодатель) и ООО «Полон» (лизингополучатель) 30.05.2013 заключили договор поручительства № 24073/П2, по условиям которого поручитель обязался солидарно с лизингополучателем отвечать перед лизингодателем за исполнение лизингополучателем обязательств по договору лизинга от 30.05.2013 № 24073-ФЛ/СП-13. 

Кроме того, указанными лицами 01.11.2013 заключён договор поручительства, по условиям которого поручитель обязался солидарно с лизингополучателем отвечать перед лизингодателем за исполнение лизингополучателем обязательств по договору лизинга от 01.11.2013                   № 27932-ФЛ/СП-13.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Полон» по договорам лизинга от 30.05.2013 и 01.11.2013 заключены договоры поручительства с  ООО «Монзадревэкспорт».

В связи с наличием задолженности по лизинговым платежам по договорам лизинга от 30.05.2013 и 01.11.2013 ООО «Сименс Финанс» 28.11.2016 направило в адрес ООО «Полон» предупреждение о необходимости погашения образовавшейся задолженности в срок до 09.12.2016 с разъяснением права на односторонний отказ от исполнения договора и расторжения договоров лизинга во внесудебном порядке. Данные уведомления 08.12.2016 и 09.12.2016 получены ООО «Полон».

Договоры лизинга от 30.05.2013 № 24073-ФЛ/СП-13 и от 01.11.2013               № 27932-ФЛ/СП-13 расторгнуты путём направления уведомлений от 03.04.2017 об одностороннем отказе от исполнения обязательств и расторжения договора лизинга.

По актам от 16.06.2017 предметы лизинга изъяты у ООО «Полон».

По договору купли-продажи от 16.06.2017 № 24073-ИЗ/1 ООО «Сименс Финанс» продало ООО «Плитвуд» сушильную барабанную установку стружки для линии по производству ДСП Buttner.

Согласно пункту 2.1 стоимость оборудования составила 89 700 000 руб.

По договору купли-продажи от 16.06.2017 № 27932-ИЗ/1 ООО «Сименс Финанс» продало ООО «Плитвуд» оборудование для деревообработки.

Согласно пункту 2.1 стоимость оборудования составила 25 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Вологодской области суда                         от 02.02.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)                       ООО «Полон».

Решением суда от 01.08.2017 ООО «Полон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим Должника утверждена ФИО2

Банк, будучи кредитором Должника, на основании пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с заявлениями, объединёнными для совместного рассмотрения в одно производство и уточнёнными в порядке статьи 49 АПК РФ, и просил признать недействительными сделки, заключённые ООО «Полон» и ООО «Сименс Финанс»: уведомления от 03.04.2017 № СП/ИС/1915, СП/ИС/1916 об одностороннем отказе от исполнения обязательств и расторжении договоров финансовой аренды от 30.05.2013 № 24073-ФЛ/СП-13, от 01.11.2013                            № 27932-ФЛ/СП-13; акты сдачи-приёмки от 26.11.2014 оборудования, готового к эксплуатации по договору купли-продажи от 30.05.2013 № 24073, во владение без права пользования по договору финансовой аренды от 30.05.2013                              № 24073-ФЛ/СП-13 и оборудования, готового к эксплуатации по договору купли-продажи от 01.11.2013 № 27932, во владение без права пользования по договору финансовой аренды от 01.11.2013 № 27932-ФЛ/СП-13; договоры от 30.05.2013 купли-продажи № 24073 и финансовой аренды № 24073-ФЛ/СП-13, договоры от 01.11.2013 купли-продажи № 27932 и финансовой аренды                      № 27932-ФЛ/СП-13; договоры купли-продажи  от 16.06.2017 № 24073-ИЗ-1, 27932-ИЗ-1, заключённые ООО «Плитвуд» и ООО «Сименс Финанс». Также просил истребовать из чужого незаконного владения ООО «Плитвуд» следующее имущество: 1) сушильная барабанная установка стружки для линии по производству плит ДСП BUTTNER (год выпуска 2013, тип 5,4x24 NH), расположенная по адресу: 

<

...>) оборудование для деревообработки производства BUTTNER, 2013 года выпуска, производитель - Бюттнер энергетические и сушильные установки ГмбХ, расположенное по адресу: 

<

...>, а также применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Сименс Финанс» в пользу Должника 440 299 000 руб.

В обоснование заявленных требований Банк ссылается на заключение Должником и ООО «Сименс Финанс» в 2013 году договоров финансовой аренды лизинга, предметами которых являлось оборудование. Данное оборудование приобретено ООО «Сименс Финанс» у Должника в 2013 году по договорам купли-продажи. В свою очередь, Должником ранее в 2012 году на поставку данного оборудования заключён контракт с Бюттнер энергетические и сушильные установки ГмбХ. Имущество, являющееся предметом договоров купли-продажи Должником с ООО «Сименс Финанс», находилось в пользовании Должника как до совершения сделок купли-продажи, так и после. Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии реальных намерений приобрести имущество, в связи с этим данные сделки являются мнимыми. Сделки совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях. Оспариваемые договоры купли-продажи совершены в трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве Должника, поскольку право собственности на оборудование перешло к покупателю с момента подписания акта сдачи-приемки оборудования. Впоследствии ООО «Сименс Финанс» направило в адрес Должника уведомления об одностороннем отказе от исполнения обязательств и расторжении договоров финансовой аренды по причине допущенной просрочки уплаты лизинговых платежей. В одностороннем порядке предметы лизинга изъяты у Должника  и реализованы ООО «Плитвуд» по заниженной цене. Недобросовестность ООО «Сименс Финанс» привела к занижению стоимости предмета лизинга при расчёте сальдо взаимных обязательств сторон. Оспариваемыми сделками причинен вред имущественным правам кредиторов Должника. Балансовая стоимость активов Должника по состоянию на 31.12.2016 составляла 788 009 000 руб., из которых 42,5 % активов составляла балансовая стоимость предметов лизинга, 15,65 % - дебиторская задолженность ООО «Вохтожский ДОК», в отношении которого 08.11.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве и 20.02.2017 открыта процедура конкурсного производства. ООО «Вохтожский ДОК» является поручителем за ООО «Полон» перед ООО «Сименс Финанс» по договорам поручительства от 30.05.2013 и 01.11.2013. Определением суда от 23.11.2017 по делу № А13-14637/2016 требования ООО «Сименс Финанс» в сумме 20 191 986 руб. 45 коп. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Вохтожский ДОК». Таким образом, ООО «Сименс Финанс» не могло не знать не только о финансовом состоянии Должника (составе его активов и обязательств), но и его поручителя. Изъятие предметов лизинга у Должника повлекло диспропорцию стоимости активов и пассивов Должника и резкое снижение возможности удовлетворения требований иных кредиторов. На дату совершения оспариваемых сделок у Должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами. Спорное оборудование (сушильная барабанная установка стружки для линии по производству ДСП BUTTNER и оборудование для деревообработки) является неделимым объектом с общей конструкцией сушильного комплекса для линии ДСП. Ответчики произвели отчуждение части неделимой вещи (оборудования сушильного комплекса отдельно от здания и сооружения), следовательно оспариваемые сделки противоречат закону и являются ничтожными. Срок исковой давности по требованиям Банка, заявленным 26.11.2018 (обособленный спор № 2 в составе объединенного о заключении Должником с ООО «Сименс Финанс» договоров купли-продажи, договоров лизинга, передачи имущества в лизинг), не пропущен, поскольку об обстоятельствах, являющихся основанием для признании сделки недействительной, Банк узнал в сентябре 2018 года в ходе рассмотрения обособленного спора № 1 по заявлению Банка от 24.07.2018 (об оспаривании расторжения ООО «Сименс Финанс» договоров лизинга с Должником и заключении ООО «Сименс Финанс» договоров купли-продажи имущества с ООО «Плитвуд»). Банк не привлечён к участию в деле о банкротстве                      ООО «Вохтожский ДОК» по рассмотрению требования ООО «Сименс Финанс» о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Вохтожский ДОК» (дело № А13-14637/2016). Таким образом, возможность узнать об обстоятельствах, указывающих на необходимость признания сделок недействительными, у Банка отсутствовала. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований в обжалуемой части, руководствуясь Законом о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), статьями 10, 168 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), пришёл к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки в обжалуемой части недействительными по приведённым заявителем основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и общим гражданско-правовым.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что спорные сделки сделками Должника нельзя считать, поскольку последний стороной таких сделок не является, предметом договоров купли-продажи выступало имущество, которое Должнику не принадлежало  и, соответственно, не могло быть включено в его конкурсную массу.

Апелляционная коллегия считает вывод арбитражного суда верным, поскольку спорное имущество является собственностью ООО «Сименс Финанс» (лизингодатель), так как предмет лизинга передаётся лизингополучателю (Должнику) во временное владение и пользование, но ввиду того, что Должником условия договора лизинга нарушены (неоднократная просрочка оплаты лизинговых платежей), лизингодатель расторг договор и изъял имущество, данный факт не противоречит нормам     ГК РФ, Закону о лизинге, Постановлению № 17 и условиям договора.  

Соответственно, стоимость, установленная сторонами договоров, оценке в деле о банкротстве Должника не подлежит.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора в обжалуемой части исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для его удовлетворения в данной части.

Так как в удовлетворении основного требования судом отказано, оснований для признания правомерным требования о применении последствий недействительности сделок также не имеется.

Доводы о несогласии с сальдо встречных обязательств, которые заявлялись и в арбитражном суде, правомерно отклонены, поскольку их обоснованность подтверждена вступившим в законную силу определением суда от 23.11.2017 по делу № А13-14637/2016, которым признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов               ООО «Вохтожский ДОК» требование ООО «Сименс Финанс» в размере                   20 191 986 руб. 45 коп..

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части, в апелляционной жалобе не содержится.

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

С учётом изложенного, поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 20.04.2020 по делу № А13-996/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

К.А. Кузнецов