АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-15406/2022

Дело № А65-24721/2020

г. Казань

29 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии:

ФИО1 – лично, паспорт, 

представителя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 21.04.2022, 

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 26.09.2022, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» ФИО3 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 

по делу № А65-24721/2020 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

УСТАНОВИЛ:

решением суда от 21.05.2021 общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» (далее – ООО «Альянс-Агро», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество». 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 86(7048) от 22.05.2021.

Конкурсный управляющий ООО «Альянс-Агро» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании сделки по отчуждению ООО «Альянс-Агро» в пользу ФИО1 транспортного средства TOYOTA LA№D CRUISER 150 (PRADO) VI№: JTEBR3FJ10K023464 недействительной, применении последствий недействительности сделок.

Определением от 16.12.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не приняли во внимание обстоятельства совершенной должником сделки, в частности, участия в ней ФИО5 – аффилированного лица в отношении бывшего директора должника ФИО6

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, приведенные в кассационной жалобе, отзыве на нее, заслушав в судебном заседании ФИО1, его представителя – ФИО2, представителя конкурсного управляющего ООО «Альянс-Агро» – ФИО4, судебная коллегия приходит к следующему. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, 08.06.2016 между ООО «Альянс-Агро» и ПАО «Европлан» заключен договор лизинга № 1411747-ФЛ/НЖК-16, предметом которого являлось транспортное средство TOYOTA LA№D CRUISER 150 (PRADO) VI№:JTEBR3FJ10K023464.

В дальнейшем 02.06.2020 между ПАО «Европлан» (продавец, лизингодатель) и ООО «Альянс-Агро» (покупатель, лизингополучатель) заключен договор купли-продажи № 1411747-ПР/НЖК-20, по условиям которого должником приобретен предмет лизинга по выкупной стоимости за 1016 руб. 95 коп. 

18.06.2020 между ООО «Альянс-Агро» (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен представлен договор купли-продажи указанного автомобиля по цене 1 200 000 руб. Транспортное средство передано ФИО5 по акту приема-передачи.

Согласно акту приема-передачи автомобиля от 18.06.2020 между ООО «Альянс-Агро» (продавец) и ФИО5 (покупатель) денежные средства внесены в кассу продавца полностью. Факт оплаты стоимости автомобиля, предусмотренной договором, в размере 1 200 000 руб. подтвержден квитанцией банка ПАО «АК БАРС Банк» от 18.06.2020. При этом часть стоимости автомобиля в размере 750 000 руб. дополнительно передана директору ООО «Альянс-Агро» ФИО6 наличными по расписке от 18.06.2020. Таким образом, общая цена сделки между ФИО5 и ООО «Альянс-Агро», составила 1 950 000 руб.

07.07.2020 между ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи указанного автомобиля по цене 1 200 000 руб.

Факт взаиморасчетов по сделке между ФИО5 и ФИО1 не оспаривается лицами, участвующим в деле, подтверждается условиями договора от 07.07.2020. 

Таким образом, суд первой инстанции установил, что приобретателем имущества стал ФИО1, который заинтересованным лицом по отношению к должнику не является, оплата произведена наличными денежными средствами, факт того, что должник продолжает сохранять контроль над имуществом не доказано; конкурсным управляющим также не доказаны несоразмерность встречного предоставления по сделке и осведомленность ФИО1 о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Установив данные обстоятельства и сделав вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.1, пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127?ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

При повторном рассмотрении обособленного спора по правилам главы 34 АПК РФ суд апелляционной инстанции установил, что ФИО1 имел финансовую возможность проведения расчетов по сделке, что подтверждается распиской на сумму займа в размере 700 000 руб., справкой ПАО «Сбербанк» о выдаче кредита на сумму 395 000 руб. по кредитному договору № 

<

***>. Финансовая возможность проведения расчетов по возврату сумм займа и кредита банку подтверждается наличием денежных средств от продажи предыдущего автомобиля ответчика, принадлежность которого ему подтверждена справкой ГИБДД.

Кроме того, апелляционный суд отметил, что конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению ООО «Альянс-Агро» в пользу ФИО1 спорного транспортного средства.

Между тем при рассмотрении обособленного спора судами установлено, что между ООО «Альянс-Агро» и ФИО1 договор купли-продажи этого транспортного средства не заключался, поскольку ФИО1 автомобиль приобретен у ФИО5

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционный суд сделал вывод о том, что сделка между ФИО1 и ФИО5 не является сделкой должника, поскольку правоотношения между ФИО1 и ООО «Альянс-Агро» отсутствуют.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции первоначально заявленные требования конкурсным управляющим не уточнялись; указанные выше сделки с участием ФИО5 и ФИО1, как цепочка взаимосвязанных сделок, не оспаривались.

В связи с этим, как указал апелляционный суд, у суда первой инстанции с учетом заявленных по спору требований не имелось оснований для признания недействительной сделки с ФИО1 в деле ООО «Альянс-Агро».

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что общая цена сделки между ФИО5 и ООО «Альянс-Агро», составила 1 950 000 руб. Согласно заключению конкурсного управляющего ФИО3 о рыночной стоимости спорного автомобиля она составила 2 391 500 руб., в связи с чем оснований для вывода о совершении сделки в условиях неравноценности (кратного превышения рыночной стоимости имущества цены сделки) у суда не имелось.

Апелляционный суд также принял во внимание имеющуюся в материалах дела копию постановления Тюлячинского районного суда Республики Татарстан от 22.09.2022 по делу № 1-26/2022, согласно которому ФИО6 совершены преступные действия по присвоению денежных средств ООО «Альянс-Агро» по отчуждению семи транспортных средств должника на общую сумму 23 560 481 руб. Судом установлено, что при продаже других транспортных средств должника ФИО6 денежные средства также не вносились в полном объеме на расчетный счет должника, а были присвоены.

Довод конкурсного управляющего о недостоверности расписки от 18.06.2020 на сумму 750 000 руб. о передаче ФИО5 директору ООО «Альянс-Агро» ФИО6 части денежных средств наличными отклонен апелляционным судом, поскольку использование такой формы расчетов подтверждается постановлением Тюлячинского районного суда Республики Татарстан от 22.09.2022 по делу № 1-26/2022.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума № 63).

Пунктом 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума № 63).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим в его кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

Судебная коллегия отмечает, что даже если согласиться с конкурсным управляющим об имевшей место единой сделке, расчет по которой был произведен покупателем частично в пользу бывшего директора ФИО6, то с учетом установленных судами обстоятельств (полного расчета независимого в отношении должника и его руководителя покупателя ФИО1 за приобретенный автомобиль по цене, приближенной к рыночной, присвоение директором части денежных средств) ответственность за наступившие в результате этого для должника негативные последствия не может быть возложена на добросовестного покупателя.

Поскольку доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и сделанные выводы, в кассационной жалобе не приведено, у суда  округа отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу № А65-24721/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова

 

                                                                                          А.Ф. Фатхутдинова