АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8399/23 

Екатеринбург

23 января 2024 г.

 

Дело № А60-7695/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Морозова Д. Н., Павловой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КузбассТрансХолдинг» (далее – общество «КузбассТрансХолдинг») на определение Арбитражного суда Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2023 по делу № А60-7695/2022 и постановление Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: конкурсный управляющий ФИО1; представитель ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 16.02.2023 (в режиме веб-конференции); представитель общества «КусбассТрансХолдинг» - ФИО4 по доверенности от 14.06.2023 (в режиме веб-конференции).

Общество «КузбассТрансХолдинг» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Уральская транспортная компания» (далее – общество «УТК», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражнго суда Свердловской области от 18.05.2022 требования общества «КузбассТрансХолдинг» признаны обоснованными, введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2022 общество «УТК» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

         Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.06.2023 производство по делу о банкротстве общества «УТК» прекращено.             

         Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о взыскании с общества «КузбассТрансХолдинг» вознаграждения управляющего и расходов, понесенных в деле о банкротстве должника, в общей сумме 480 910 руб. 40 коп. (с учетом уточнения требования).

         Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023, с общества «КузбассТрансХолдинг» в пользу управляющего ФИО1 взыскано 480 910 руб. 40 коп..

В кассационной жалобе общество «КузбассТрансХолдинг» просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, в удовлетворении заявления арбитражного управляющего ФИО1 отказать. Кассатор полагает, что заявленные к возмещению расходы связаны с процедурой банкротства и подлежат возмещению арбитражному управляющему за счет имущества должника. Приводит доводы о том, что по состоянию на 31.12.2018 балансовая стоимость активов должника составляла 2 295 000 руб., что подтверждается данными бухгалтерского баланса, представленного должником в налоговый орган. Настаивает, что у должника имеется имущество (транспортные средства: автомобиль бортовой 2844SA и автомобиль KIA CEED, что подтверждается анализом финансового состояния и ответом из ГИБДД; полагает, что то обстоятельство, что управляющий не использовал при проведении процедуры банкротства механизмов возврата имущества в конкурсную массы и ее реализации, не является основанием для возложения на заявителя расходов на выплату вознаграждения управляющему. Кассатор указывает также, что оплата долга обществу «КузбассТрансХолдинг» в размере 358 290 руб. произведена ФИО2, действия которой были недобросовестными, умышлено направленными на погашение долга перед кредиторами с прекратить производство о банкротстве с целью недопущения привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности и оспариванию сделок должника, а также с целью уклонения от обязанности нести расходы по делу, в том числе, в виде вознаграждения управляющему. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить судебные акты без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «КузбассТрансХолдинг» 16.02.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества «УТК» несостоятельным (банкротом).

За период наблюдения размер вознаграждения временного управляющего ФИО1 и понесенных им расходов составила 211 916 руб. 04 коп. Указанная сумма установлена решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2022 по настоящему делу.

За период конкурсного производства вознаграждение арбитражного управляющего составило 228 580 руб., кроме того, им понесены расходы в размере  40 414 руб. 36 коп. 

Выплата вознаграждения и компенсация расходов арбитражному управляющему в процедуре банкротства не производились.

Определением суда от 13.06.2023 производство по делу о банкротстве должника  прекращено. В судебном акте установлено, что ФИО2 (являющейся единственным участником общества «УТК»), требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника (общества «КузбассТрансХолдинг» в размере 358 290 руб. и Федеральной налоговой службы в размере 12 639 руб. 29 коп) погашены в полном объеме, в подтверждение представлены платежные документы. Конкурсные кредиторы обстоятельства погашения задолженности подтвердили.

Рассмотрев заявление ФИО1, суды пришли к выводу об обоснованности требования арбитражного управляющего о взыскании вознаграждения и расходов в размере  480 910 руб. 40 коп. с общества «КузбассТрансХолдинг» как заявителя по делу о банкротстве.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном положениями статей 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает. 

Как указано в пунктах 1 - 3 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Как правило, соответствующие расходы погашаются за счет должника (пункт 1 статьи 59 Закона о банкротстве).

При недостаточности у должника имущества для погашения расходов обязанность осуществить соответствующие выплаты может быть возложена на его учредителей и участников (пункт 5 статьи 61, пункт 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2022 № 307-ЭС20-1134(2)).

Также при недостаточности у должника имущества арбитражный управляющий вправе обратиться с требованием о компенсации расходов к заявителю по делу о банкротстве (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

Таким образом, учредители (участники) должника и заявитель по делу о банкротстве отвечают перед арбитражным управляющим по долгам о возмещении расходов субсидиарно по отношению к должнику. При доказанности оснований для обращения к учредителям (участникам) или заявителю по делу о банкротстве с требованием о взыскании расходов указанные лица наряду с должником отвечают перед арбитражным управляющим солидарно (статьи 322, 323 и 325 Гражданского кодекса Российской Федерации) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2023 № 307-ЭС20-22306(4)).

Исследовав материалы, суды установили, что заявителем по делу  о банкротстве общества «УТК» являлось общество «КузбассТрансХолдинг».

ФИО1 исполнял обязанности временного и конкурсного управляющего должником с 18.05.2022 по 13.06.2023. Сумма вознаграждения и расходов, подлежащая возмещению управляющему за процедуры наблюдения и конкурсного производства, составила 480 910 руб. 40 коп. 

В соответствии с представленным конкурсным управляющим ФИО1 отчетом о своей деятельности и результатах проведения конкурсного производства от 20.03.2023 имущество, подлежащего включению в конкурсную массу общества «УТК», отсутствует. Согласно пояснениям управляющего, сделки должника с транспортными средствами им проанализированы, оснований для их оспаривания не установлено. В качестве единственных источников пополнения конкурсной массы управляющим указывалось на оспаривание сделок по перечислению денежных средств, привлечение контролирующих должника лиц к ответственности.

Судами отмечено, что каких-либо нареканий к деятельности конкурсного управляющего, жалоб на его действия (бездействие) со стороны кредиторов, в том числе общества «КузбассТрансХолдинг», не поступало; собрания кредиторов неоднократно не состоялись  ввиду отсутствия кворума, при этом о собраниях управляющий заблаговременно информировал кредиторов. 

Требования кредиторов погашены за счет средств третьего лица, каких-либо убедительных сведений о действительном наличии у общества «УТК» на дату прекращения производства по делу о банкротстве какого-либо имущества, за счет которого могут быть погашены судебные расходы по делу, участвующими в споре лицами не приведено, судами не установлено.

В связи с этим, суды заключили о правомерности обращения арбитражного управляющего с требованием о компенсации вознаграждения и расходов к заявителю по делу - обществу «КузбассТрансХолдинг».

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами обеих инстанций приведенные участвующими в деле лицами доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, в частности статьи 59 Закона о банкротстве, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы кассатора судом округа рассмотрены и отклоняются.

Кассатор настаивает на том, что расходы по делу о банкротстве подлежат возмещению арбитражному управляющему за счет имущества общества «УТК», в обоснование наличия такового ссылается на данные бухгалтерского баланса должник по состоянию на 31.12.2018. Вместе с тем, дело о банкротстве должника возбуждено 15.03.2022, в ходе процедур банкротства фактическое наличие имущества у должника не выявлено, убедительных аргументов о наличии такового на настоящий момент, кассатором не приведено. 

В соответствии со статьей 20 Закона о банкротстве арбитражный управляющий является субъектом профессиональной деятельности и осуществляет регулируемую этим Законом профессиональную деятельность, занимаясь частной практикой. Право на вознаграждение за труд гарантируется Конституцией Российской Федерации (пункт 3 статьи 37) и в отношении вознаграждения арбитражного управляющего конкретизируется нормами Закона о банкротстве. В силу статьи 59 Закона о банкротстве, исполняя обязанности в деле о банкротстве, арбитражный управляющий имеет законные ожидания в разумный срок получить денежное вознаграждение в порядке и размере, установленном Законом о банкротстве за счет имущества должника, а при недостаточности такового - за счет заявителя по делу о банкротстве.

С момента подтверждения недостаточности имущества должника его личная обязанность и обязанность заявителя по делу возместить расходы становятся солидарными, что предполагает право управляющего обратиться к любому из названных лиц в отдельности (пункт 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом из существа отношений несостоятельности следует, что в случае исполнения требования о возмещении расходов заявитель по делу имеет право регрессного требования на всю сумму к должнику и его учредителям (участникам), так как они являются лицами, на которых лежит конечная обязанность профинансировать процедуру банкротства (абзац первый пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным кассатором доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2023 по делу № А60-7695/2022 и постановление Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КузбассТрансХолдинг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                                Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                             Д.Н. Морозов 

 

                                                                                                        Е.А. Павлова