﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А81-1034/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена16 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме22 января 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Дерхо Д.С.,

судей                                                    Туленковой Л.В.,

                                                             Шабаловой О.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Роскомпани» на решение от 15.06.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Чорноба В.В.) и постановление от 10.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Веревкин А.В., Сидоренко О.А.) по делу № А81-1034/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Норд Юнион» (новое наименование – общество с ограниченной ответственностью «Деларго-Менеджмент», ОГРН 1108904000996, ИНН 8904063810, 629307, город Новый Уренгой, улица Набережная, дом 47а) к открытому акционерному обществу «Молокозавод» (ОГРН 1108904001832, ИНН 8904064669, 629303, город Новый Уренгой, микрорайон Северная коммунальная зона) о взыскании задолженности.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Норд Юнион» (далее – ООО «Норд Юнион») обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к открытому акционерному обществу «Молокозавод» (далее – ОАО «Молокозавод») о взыскании 5 495 311 руб. 66 коп. задолженности по оплате товара по договору поставки от 25.09.2014 № 41/РОС-14 в редакции дополнительного соглашения от 11.12.2014 № 1, 3 362 313,21 руб. неустойки, 146 604,87 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.01.2017 по 02.03.2017, начисленных на сумму 8 857 624,87 руб. 

Решением от 17.05.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 05.10.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен частично. С ОАО «Молокозавод» в пользу ООО «Норд Юнион» взыскано 5 495 311,66 руб. задолженности, 3 362 313,21 руб. пени, 88 828,33 руб. процентов за период с 03.01.2017 по 02.03.2017, начисленных на сумму 5 495 311,66 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Постановлением от 07.02.2018 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принятые по делу судебные акты оставлены без изменения. 

ОАО «Молокозавод» 20.08.2018 обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о пересмотре решения суда от 17.05.2017 и определения от 05.05.2017 об обеспечении иска по настоящему делу по новым обстоятельствам. 

Определением от 18.10.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Роскомпани» (далее – ООО «Роскомпани») о процессуальном правопреемстве. Произведена замена истца (взыскателя в исполнительном производстве) – ООО «Норд Юнион» его правопреемником – ООО «Роскомпани».

Определением от 22.11.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа отказано в удовлетворении заявления ОАО «Молокозавод» о пересмотре по новым обстоятельствам определения от 05.05.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа об обеспечении иска и решения от 17.05.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по настоящему делу. 

Постановлением от 11.04.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменены определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.10.2018 о процессуальном правопреемстве и от 22.11.2018 об отказе в удовлетворении заявления ОАО «Молокозавод» о пересмотре судебных актов по новым обстоятельствам, дело возвращено в суд первой инстанции.

Мотивом к принятию такого постановления послужили допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, связанные с рассмотрением соответствующих заявлений в отсутствие надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, а также разъяснения, содержащиеся в пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которым на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине, в том числе, отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

При новом рассмотрении решением от 15.06.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 10.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявление ОАО «Молокозавод» удовлетворено. Решение от 17.05.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу отменено по новым обстоятельствам, производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание для разрешения спора по существу и рассмотрения вопросов о процессуальном правопреемстве (замены ООО «Норд Юнион» на ООО «Роскомпани») и об отмене определения об обеспечении иска от 05.05.2017. 

ООО «Роскомпани» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражных судов первой и апелляционной инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, объединив рассмотрение вопроса о замене истца общества с ограниченной ответственностью «Деларго-Менеджмент» (далее –ООО «Деларго-Менеджмент») на ООО «Роскомпани» в порядке процессуального правопреемства в одно производство с рассмотрением заявления о пересмотре определения от 05.05.2017 и решения от 17.05.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по настоящему делу по новым обстоятельствам.

Податель жалобы полагает, что суды неверно установили основания для пересмотра решения от 17.05.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по новым обстоятельствам. Признание определением от 06.04.2018 по делу № А81-1102/2017 недействительным договора уступки права требования (цессии) от 31.12.2016 № 14/2016 (далее – договор цессии от 31.12.2016), на котором при обращении в суд основывал свои требования цессионарий, таким обстоятельством, по мнению подателя кассационной жалобы, не является. В качестве правовых последствий недействительности договора цессии судом восстановлено право требования цедента (ООО «Роскомпани») к ответчику, что предполагает повторное вступление ООО «Роскомпани» в существующее материальное правоотношение и необходимость процессуального оформления правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), но не отмену вступивших в законную силу судебных актов.

По мнению ООО «Роскомпани», суды не учли правовую позицию Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в абзаце втором пункта 34 постановления от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве» (далее – постановление № 54), согласно которой если при недействительности уступки права требования цессионарием уже предъявлен иск к должнику по такому требованию, цедент вправе самостоятельно предъявить иск к должнику или вступить в начатое дело. 

ООО «Деларго-Менеджмент» в отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела, поддержало требования ООО «Роскомпани», просило оспариваемые судебные акты отменить.

ОАО «Молокозавод» отзыв на кассационную жалобу суду округа не представлен.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых решения суда и постановления.

Как следует из материалов дела и содержания судебных актов,о пересмотре которых по новым обстоятельствам просит ответчик, при разрешении спора по существу суды установили наличие неисполненного ОАО «Молокозавод» денежного обязательства по оплате полученного от общества с ограниченной ответственностью «Регион Общепит Сервис» (после смены наименования – ООО «Роскомпани») во исполнение договора поставки от 25.09.2014 № 41/РОС-14 (далее – договор поставки от 25.09.2014) товара стоимостью 5 495 311,66 руб. При этом взыскание произведено судами в пользу истца ООО «Норд Юнион» (после смены наименования – ООО «Деларго-Менеджмент»), приобретшего у общества с ограниченной ответственностью соответствующее право требования на основании договора цессии от 31.12.2016.

Определением от 11.09.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-1102/2017 в отношении ООО «Роскомпани» введена процедура наблюдения; решением суда от 15.01.2015 указанное лицо признано банкротом, введена процедура конкурсного производства. 

В рамках дела о банкротстве ООО «Роскомпани» определением суда от 06.04.2018 договор цессии от 31.12.2016 признан недействительным. В качестве применения последствий недействительности восстановлено право требования ООО «Роскомпани» к ОАО «Молокозавод» по договору поставки от 25.09.2014. 

Полагая, что признание договора цессии от 31.12.2016 недействительным имеет существенное значение для правильного разрешения дела, ОАО «Молокозавод» обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения от 17.05.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по новым обстоятельствам.

Удовлетворяя требования ОАО «Молокозавод» о пересмотре решения суда по новым обстоятельствам, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из того, что договор цессии от 31.12.2016 служил основанием для предъявления ООО «Норд Юнион» исковых требований и обоснования заинтересованности в предоставлении судебной защиты, воспринимался судом в качестве действительной сделки и поэтому мог повлиять на результат судебного разбирательства при принятии решения от 17.05.2017 о взыскании задолженности по договору поставки.

Между тем такие выводы судов не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и содержанию подлежащих применению норм процессуального права.

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Арбитражный суд, рассматривающий заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта, должен убедиться в наличии объективных оснований для такого пересмотра, а заявитель, в свою очередь, доказать, что обстоятельства, указанные им в качестве оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, являются таковыми.

При этом пересмотр дела по новым и вновь открывшимся обстоятельствам является экстраординарной процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях, и не должно нарушать баланса интересов сторон, основанного на этих актах.

Основания пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам установлены в статье 311 АПК РФ, при этом перечень указанных оснований является исчерпывающим.

В соответствии с частью 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам являются обстоятельства, указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Существенным в силу разъяснений, содержащихся в пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – постановление № 52), является обстоятельство, способное повлиять на выводы суда при принятии судебного акта, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Согласно пункту 2 части 3 статьи 311 АПК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления № 52, новым обстоятельством является, в частности, признанная вступившим в законную силу судебным актом недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Содержание приведенных выше норм процессуального права и правовых позиций высшей судебной инстанции свидетельствует о том, что признание сделки недействительной может служить основанием для пересмотра решения суда по новым обстоятельствам лишь при условии, что такая сделка послужила основой для принятия незаконного или необоснованного судебного акта, непосредственно повлияла на выводы суда при разрешении спора, а ее отсутствие привело бы к принятию другого решения.

Из установленных судами по настоящему делу обстоятельств такие основания, вопреки неверным выводам нижестоящих судебных инстанций, не усматриваются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе, из договоров и иных сделок.

Предметом взыскания с ОАО «Молокозавод» послужила задолженность (гражданская обязанность уплатить определенную денежную сумму), сформированная на основании договора поставки от 25.09.2014. Данная сделка, из которой возникло денежное обязательство покупателя по оплате товара, недействительной не признавалась.

Что касается договора цессии от 31.12.2016, то основанием для возникновения материального правоотношения данная сделка не являлась, была направлена лишь на оформление уступки права (перемену лица в обязательстве посредством сингулярного правопреемства).

Последствия признания такого договора недействительным для судебного спора, в рамках которого цессионарий предъявил требования к должнику, определены процессуальным законом и разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики.

Так, в абзаце втором пункта 34 постановления № 54 указано, что если при недействительности уступки требования цессионарием уже предъявлен иск к должнику по такому требованию, цедент вправе самостоятельно предъявить иск к должнику или вступить в начатое дело (часть 5 статьи 3 (аналогия процессуального закона), часть 1 статьи 48 АПК РФ).

Следовательно, при реализации цессионарием к моменту признания договора цессии недействительным процессуального права на обращение в суд право выбора одного из двух возможных вариантов поведения (самостоятельное предъявление иска к должнику или вступление в начатое дело в порядке процессуального правопреемства) принадлежит цеденту. При этом стадия, на которой находится разрешение ранее инициированного цессионарием спора, правового значения не имеет, ввиду того, что по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления № 54 и пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», правопреемство возможно на любой стадии процесса, в том числе на стадии исполнительного производства.

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В данном случае ООО «Роскомпани» 06.09.2018, то есть до принятия судом процессуального решения по заявлению должника о пересмотре решения суда по новым обстоятельствам, обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на восстановление своего права требования к ОАО «Молокозавод» по договору поставки от 25.09.2014.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося стороной спора, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав либо обязанностей.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

С принятием определения суда от 06.04.2018 по делу № А81-1102/2017  о признании недействительной оспоримой сделки - договора цессии от 31.12.2016 произошла замена стороны в материальном правоотношении, что создает условия для изменения процессуального правоотношения.

При таких обстоятельствах, в целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора, с учетом положений части 5 статьи 3, части 1 статьи 48 АПК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 34 постановления № 54, по делу имелись основания для осуществления процессуального правопреемства, но не для пересмотра вступившего в законную силу решения суда по новым обстоятельствам. 

Принимая во внимание изложенное, суд округа приходит к выводу о том, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этими судами неправильно применены нормы статей 309, 311 АПК РФ, что в силу пункта части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке с принятием нового судебного акта об отказе в пересмотре по новым обстоятельствам решения от 17.05.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, а, соответственно, и принятого в рамках указанного дела определения от 05.05.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа о принятии мер по обеспечению иска. 

При этом заявленное ООО «Роскомпани» ходатайство о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.06.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 10.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-1034/2017 отменить. Принять новый судебный акт. В удовлетворении заявления открытого акционерного общества «Молокозавод» о пересмотре по новым обстоятельствам решения от 17.05.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и определения от 05.05.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа о принятии мер по обеспечению иска отказать.

Произвести процессуальное правопреемство. Заменить истца по делу (взыскателя в исполнительном производстве) общество с ограниченной ответственностью «Деларго-Менеджмент», его правопреемником обществом с ограниченной ответственностью «Роскомпани».

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Д.С. Дерхо

 

Судьи                                                                  Л.В. Туленкова

 

                                                                            О.Ф. Шабалова