АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А28-15382/2019

11 апреля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.04.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Кировской области от 17.08.2022  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022

по делу № А28-15382/2019

по заявлению конкурсного управляющего 

индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 –

ФИО1

о признании сделок должника недействительными и

о применении последствий их недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «Монолит»,

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – Предприниматель, должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными 15 договоров уступки прав требования (цессии) от 01.03.2019 и 22.03.2019, заключенных ФИО2 (цедентом) и ФИО3 (цессионарием), и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника права требования с общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – ООО «Монолит», Общество) дебиторской задолженности в сумме 1 598 261 рубля.

Заявление конкурсного управляющего основано на положениях пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано отчуждением права требования по спорным сделкам по существенно заниженной цене в ущерб имущественным интересам должника и его кредиторов.

Суд первой инстанции определением от 17.08.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022, отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего, исходя из недоказанности совокупности обстоятельств для признания договоров цессии недействительными сделками по заявленным основаниям.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 17.08.2022 и постановление от 28.11.2022 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель настаивает на причинении спорными сделками вреда имущественным интересам кредиторов.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, право требования с ООО «Монолит» 1 598 261 рубля задолженности по договорам цессии передано должником ФИО3 по цене 175 500 рублей, что в девять раз ниже его номинальной стоимости и явно не соответствует обычным условиям рынка. На момент совершения сделок Общество обладало активами стоимостью 1 620 162 рубля в виде песчано-гравийной смеси, то есть имело реальную возможность полного погашения уступленной дебиторской задолженности; ФИО2 являлся директором и учредителем ООО «Монолит»; доказательства оплаты ФИО3 приобретенного права требования, как и наличия у него финансовой возможности для осуществления такой оплаты, в материалы дела не представлено. При этом суды необоснованно не применили в отношении ФИО3, представившего в подтверждение наличия у него финансовой возможности для оплаты приобретенного права требования, заведомо подложные документы, статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и не отказали в защите его прав.

По мнению заявителя жалобы, суды неправильно распределили бремя доказывания осведомленности цессионария о заключении договоров уступки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; представленными доказательствами подтверждено нахождение ФИО2 и ФИО3 в дружеских отношениях, согласованные действия которых были направлены на безвозмездный вывод ликвидного имущества (права требования дебиторской задолженности) из собственности должника во избежание обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебные заседания, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 17.08.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Предприниматель (займодавец) и ООО «Монолит» (заемщик) в период с 28.06.2017 по 15.03.2019 заключили 36 договоров беспроцентного займа, в соответствии с которыми займодавец предоставил заемщику займы на общую сумму 2 106 761 рубль.

Общество частично исполнило обязательства по договорам займа, возвратив ФИО2 заемные денежные средства 13.10.2017 в сумме 503 500 рублей и 13.07.2018 в сумме 5000 рублей.

Предприниматель (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 01.03.2019 заключили              14 договоров уступки прав требования (цессии), по которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования к Обществу по 14 договорам займа на сумму 907 000 рублей по цене в общем размере 75 500 рублей.

Предприниматель (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 22.03.2019 заключили договор уступки прав требования (цессии), по которому цедент уступил цессионарию право требования с ООО «Монолит» задолженности по 21 договору займа в сумме 691 261 рубля по цене 100 000 рублей.

Арбитражный суд Кировской области определением от 17.12.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Предпринимателя; определением от 13.07.2020 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 01.03.2021 признал Предпринимателя несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим                   ФИО1

Посчитав, что по договорам цессии от 01.03.2019 и 22.03.2019 право требования к ООО «Монолит» отчуждено по существенно заниженной цене в ущерб имущественным интересам должника и его кредиторов, конкурсный управляющий ФИО1 оспорил законность данных сделок на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления № 9).

В рассмотренном случае договоры цессии от 01.03.2019 и 22.03.2019 заключены в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (17.12.2019), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при котором не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента.

Суды первой и апелляционной инстанций признали спорные договоры уступки прав требования возмездными сделками.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе справки о доходах и выписки по банковским счетам ФИО3, расписки от 15.03.2019 и 27.03.2019 о получении ФИО2 от ФИО3 денежных средств в сумме 175 500 рублей, суды сочли факт оплаты цессионарием приобретенного по договорам цессии от 01.03.2019 и 22.03.2019 права требования к ООО «Монолит» состоявшимся, а также пришли к заключению о наличии у ФИО3 финансовой возможности для осуществления такой оплаты в обусловленном размере.

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения со стороны цессионария по договорам цессии суды приняли во внимание отсутствие у Общества на момент совершения спорных сделок активов в размере, достаточном для погашения задолженности по займам, вероятность взыскания которой признана судами сомнительной. При этом суды учли данные бухгалтерской отчетности, согласно которой денежные средства и эквиваленты (капитал) ООО «Монолит» в 2019 году составляли 33 000 рублей; с 2019 года Общество не вело финансово-хозяйственную деятельность; доказательств наличия у Общества в спорный период песчано-гравийной смеси в натуре в материалы дела не представлено. Кроме того, вступившие в законную силу решения Первомайского районного суда города Кирова от 04.07.2019 по делам № 2-1026/2019 и 2-1180/2019 о взыскании с Общества в пользу ФИО3 приобретенной дебиторской задолженности по договорам займа до настоящего времени не исполнены.

Изложенное позволило судам прийти к выводу об отчуждении должником по двум договорам цессии по цене 175 500 рублей неликвидного актива в виде дебиторской задолженности, возможность взыскания которой сомнительна.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При таких условиях суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств совершения спорной сделки в условиях неравноценного встречного исполнения обязательств со стороны ФИО3

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника. 

Презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63). 

Поскольку спорные договоры цессии заключены в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания их недействительными сделками на основании названной нормы в рассматриваемом случае подлежит доказыванию совокупность таких обстоятельств, как совершение сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (причинение в результате их совершения такого вреда) и осведомленность об этом другой стороны сделки (пункт 5 Постановления № 63).

В то же время Предприниматель и ФИО3 по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве не являются заинтересованными лицами; суды также не усмотрели признаков их фактической аффилированности (заинтересованности) и взаимозависимости. Следовательно, в данном случае не действует презумпция осведомленности цессионария о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Судебные инстанции также исходили из недоказанности самого факта причинения в результате совершения сделок вреда имущественным интересам кредиторов должника, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является необходимым условием для признания сделок недействительными.

Суды учли, что договоры уступки являются возмездными; оплата приобретенного права требования осуществлена ФИО3 в полном объеме; в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о занижении цены уступленного права требования к ООО «Монолит» и, как следствие, о неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны цессионария. В результате совершения спорных сделок должник реализовал неликвидный актив в виде нереальной к взысканию дебиторской задолженности, получив взамен денежные средства в сумме 175 500 рублей.

Не усмотрев признаков заинтересованности цессионария по отношению к должнику, суды обоснованно посчитали, что наличие у Предпринимателя на момент заключения договоров цессии признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) не имеет правового значения для рассматриваемой спорной ситуации. С учетом установленного факта оплаты ФИО3 приобретенного права требования по цене, соответствующей его рыночной стоимости, суды пришли к обоснованному заключению о недоказанности совершения данных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, как и причинения такого вреда в результате их совершения.

В любом случае в отсутствие таких условий, как заинтересованность сторон сделок и причинение спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на момент их совершения признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельным основанием для признания этих сделок недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При установленных обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договоров уступки прав требования (цессии) от 01.03.2019 и 22.03.2019 недействительными сделками по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на представление ФИО3 суду в подтверждение наличия у него финансовой возможности для оплаты приобретенного права требования заведомо подложных документов не может быть принята судом во внимание, так как носит предположительный характер.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

По общему правилу, содержащимся в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом.

Заявитель кассационной жалобы не привел каких-либо обоснованных доводов, свидетельствующих о недобросовестном, направленном на злоупотребление правом в обход закона поведения ответчика, реализовавшего предоставленное ему процессуальным законодательством право на представление суду доказательств в обоснование заявленных возражений. При этом о фальсификации представленных ФИО3 доказательств конкурсный управляющий при рассмотрении обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций не заявлял.

Выводы судов отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1 и 2 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответствуют нормам материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие подателя жалобы с проведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела сводится к переоценке установленных по спору обстоятельств. Между тем пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении спора в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд округа не вправе переоценивать исследованные нижестоящими инстанциями доказательства и сделанные на их основе выводы.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя. Конкурсному управляющему при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая в этой связи подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Кировской области от 17.08.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу № А28-15382/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

Судьи

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева