СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4347/2024-ГК

г. Пермь

31 июля 2024 года

Дело № А60-22999/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Маркеевой О.Н., Поляковой М.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенные надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «СК Инвесттехстрой»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 марта 2024 года

по делу № А60-22999/2023  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вагант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «СК Инвесттехстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третьи лица: ФИО1, ФИО2 в лице законного представителя ФИО3, ФИО4, ФИО5, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вагант» (далее – истец, ООО «Вагант») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СК Инвесттехстрой» (далее – ответчик, ООО «СК Инвесттехстрой») о признании недействительной сделки - договора поставки от 01.08.2020 № 25, спецификации № 1 от 15.08.2020 на сумму 1 650 000,00 руб., № 2 от 10.09.2020 на сумму 4 320 000,00 руб., № 3 от 13.09.2020 на сумму 4 000 000,00 руб., УПД от 19.08.2020, от 15.09.2020, от 15.09.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены ФИО1, ФИО2 в лице законного представителя ФИО3, ФИО4, ФИО5, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13 марта 2024 года иск удовлетворен.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой считает решение суда незаконным и необоснованным, принятым с  нарушением норм материального права, просит решение суда первой инстанции отменить полностью, принять новый судебный акт - отказать в удовлетворении иска.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на то, что ответчиком не представлено пояснений о том, каким образом должна была исполняться сделка, между кем именно велись переговоры относительно заключения сделки, реальная возможность ее исполнения со стороны ООО «СК Инвесттехстрой», в чем заключается экономическая целесообразность сделки, по мнению истца, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделка является мнимой, указанное подтверждается пояснениями третьего лица, просит решение оставить без изменения, в удовлетворении жалобы - отказать.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.08.2020 между ООО «СК Инвесттехстрой» (поставщик) и ООО «Вагант» (покупатель) заключен договор поставки № 25, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю продукцию, именуемую далее - товары на условиях поставки, согласованных сторонами в договоре и в спецификациях к нему, а покупатель обязуется принять и оплатить товары в установленных договором и спецификациях порядке, формах, размерах и сроках.

В соответствии с п. 1.3 договора каждая поставка товаров оформляется отдельной спецификацией на основании заявок, представленных покупателем. Поставщик обязан рассмотреть представленную покупателем заявку и сообщить о возможности, объемах и сроках ее удовлетворения в течение 7-ми рабочих дней с даты ее получения.

Согласно Спецификации № 1 от 15.08.2020 стороны согласовали поставку товара стоимостью 1650 000 руб., Спецификации № 2 от 10.09.2020 стороны согласовали поставку товара стоимостью 4 320 000 руб., Спецификации № 3 от 13.09.2020 стороны согласовали поставку товара стоимостью 4 000 000 руб. В данных Спецификациях сторонами определено, что оплата производится в следующем порядке: предоплата 100% в течение 5-ти рабочих дней с момента подписания Спецификации. 

К вышеуказанным Спецификациям были подписаны: УПД от 19.08.2020 к Спецификации № 1 от 15.08.2020, по которой ответчиком истцу поставлено: 22 м3 Бетона марки «БМ200», 173 м3 Бетона марки «БМ-350», 216 м3 Бетонной смеси готовой (или «БСГ В-25»), 23 м3 Бетонной смеси готовой (или «БСГ В-7,5»); УПД от 15.09.2020 к Спецификации № 2 от 10.09.2020, по которой ответчиком истцу поставлено: 322,60 м3 Блока ячеистого «625x100x250 D500 B3.5», 104,250 м3 Блока ячеистого «625x200x250 D500 B2.5», 343,050 м3 Блока ячеистого «625x300x250 D500 B2.5», 521 шт. Плиты пенополист. «Экстрол Малахит» 1180*580*50, 3 км. Кабеля ВВГнг(А)-LS 3x10; УПД от 15.09.2020 к Спецификации № 3 от 13.09.2020, по которой ответчиком истцу поставлено: 34 т Арматуры 10, 52 м Арматуры 10 (5,85), 3,800 т Арматуры 16, 3,010 т Арматуры 20, 4,010 т Арматуры 8.

Полагая, что сделка по заключению договора поставки № 25 от 01.08.2020, подписанию спецификаций и УПД является мнимой и совершена неуполномоченным лицом, поскольку платежи, в том числе предварительные, в рамках данного договора со стороны истца не осуществлялись, в период с августа по сентябрь 2020 года истец и ответчик не имели работников и оборудования (транспорта), необходимого для приемки и поставки товара, у ООО «Вагант» отсутствовали строительные объекты и место для складирования поставленного товара, а также денежные средства, достаточные для оплаты товара, ссылаясь на незаконное удержание и понуждение ФИО1 к совершению юридически значимых действий (захват корпоративного контроля) и аффилированность третьих лиц, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции, с учетом недоказанности того, что поставки товара в заявленном размере осуществлялись непосредственно истцу, приняв во внимание отсутствие предварительной оплаты товара со стороны покупателя и тот факт, что в период с августа по сентябрь 2020 года истец и ответчик не имели работников и оборудования (транспорта) необходимого для поставки и приемки товара, исходил из наличия оснований для признания недействительными сделками - договора поставки от 01.08.2020 № 25, спецификаций № 1 от 15.08.2020, № 2 от 10.09.2020, № 3 от 13.09.2020, УПД от 19.08.2020, от 15.09.2020, от 15.09.2020.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает, что спорная сделка является мнимой, ссылаясь на отсутствие экономической цели заключения договора поставки № 25 от 01.08.2020. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывал, что между ответчиком и истцом осуществлялись платежи по спорному договору поставки от 01.08.2020 № 25, наличие полномочий у ФИО1 на подписание договора явствовало из обстановки, так как в период с 26.10.2020 по 19.11.2020 истцом осуществлялся прием платежей от третьих лиц, следовательно, ООО «Вагант» осуществляло хозяйственную деятельность, при этом экономический смысл заключения спорной сделки состоял в осуществлении строительства ООО «Энергоремстройкомплекс», которое контролировало ООО «Вагант».

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Сделка, не направленная на создание соответствующих ей правовых последствий, является мнимой; она не отвечает признакам сделки, установленным ст. 153 ГК РФ, и признается Гражданским кодексом Российской Федерации ничтожной. Мнимая сделка является таковой независимо от формы ее заключения и фактического исполнения сторонами их обязательств.

Мнимость сделок вызвана расхождением воли и волеизъявления, таким образом, объектом мнимой сделки являются правоотношения, которых стороны стремятся избежать. Целью мнимой сделки является создание видимости перед третьими лицами возникновения реально несуществующих прав и обязанностей.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Таким образом, в обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

При разрешении настоящего спора, значимым обстоятельством в рамках данного дела является факт реальности исполнения спорного договора поставки и определение действительной воли сторон.

В результате повторного исследования материалов дела судом апелляционной инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства реальной передачи товара покупателю и не установлено, что у сторон имелось действительное намерения создать реальные последствия в результате поставки и её реального исполнения.

Из условий оспариваемого договора (п. 1.3) следует, что каждая поставка товаров оформляется отдельной спецификацией на основании заявок, представленных покупателем.

Из Спецификаций № 1 от 15.08.2020, № 2 от 10.09.2020, № 3 от 13.09.2020 усматривается, что оплата производится в следующем порядке: предоплата 100% в течение 5-ти рабочих дней с момента подписания Спецификации. 

Вместе с тем, согласно имеющимся в материалах дела УПД сторонами формально зафиксирована поставка товара 19.08.2020 и 15.09.2020 в отсутствие предварительной оплаты со стороны покупателя (что не соответствует обычной практике и условиям поставки). 

При этом судом первой инстанции обоснованно не приняты во внимание как доказательство оплаты товара платежные поручения от 20.11.2020 в размере 450 000 руб. (по счету № 465 от 20.11.2020); от 20.11.2020 в размере 4 000 (по счету № 466 от 20.11.2020); от 26.11.2020 в размере 163 000 (по счету № 467 от 26.11.2020); от 27.11.2020 в размере 350 000 (по счету № 468 от 27.11.2020), поскольку в данных платежных документах не указано на то, что платежи совершены в счет исполнения обязательств по договору поставки от 01.08.2020 № 25.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств того, что по адресу поставки осуществлялись работы истцом, а также доказательств, подтверждающих направление ООО «Вагант» заявок на поставку товара, приобретение или изготовление истцом указанных в спецификациях и УПД товаров. У  ООО «Вагант» отсутствовали какие-либо строительные объекты, а также подрядные контракты на осуществление работ, связанных с использованием бетона и иных строительных материалов.

Также судом учтено, что в период с августа по сентябрь 2020 года истец и ответчик не имели работников и оборудования (транспорта) необходимого для поставки и приемки товара; у ответчика в 2020 году имелся один сотрудник – ФИО5

Таким образом, вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что действительной воли сторон на исполнение договора N от 01.08.2020 № 25 в части передачи товара истцу не доказано. Суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с выводами суда первой инстанции подлежат отклонению, поскольку являются немотивированными, не содержат ссылок на конкретные обстоятельства, и не опровергают законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, сделанных на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права. 

Ответчик в нарушение п. 4 ч. 2 ст. 260 АПК РФ ошибочность решения суда первой инстанции и своих мотивов подачи жалобы не обосновал, на что также обращает внимание в отзыве на жалобу истец.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению - не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 марта 2024 года по делу № А60-22999/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Д.И. Крымджанова 

 

Судьи

 

О.Н. Маркеева 

 

 

М.А. Полякова