ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-55893/2024

Дело № А40-110429/23

г. Москва

01 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Левченко Н.И., Алексеевой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Винниковой В.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                                       АО «РОСАГРОЛИЗИНГ» на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 июля 2024 г. по делу № А40-110429/23, по иску АО «РОСАГРОЛИЗИНГ»                                (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) к ООО «АБУБАКИР» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) о взыскании 3 075 684 руб. 16 коп. и по встречному иску  ООО «АБУБАКИР» к АО «РОСАГРОЛИЗИНГ» о взыскании 4 695 348 руб. 67 коп.  

при участии в судебном заседании: от истца ФИО1 (по доверенности от 29.12.2023 г.); от ответчика ФИО2 (по доверенности от 06.04.2023 г.) 

 

У С Т А Н О В И Л:

АО «РосАгроЛизинг» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с ООО «Абубакир» 3 075 684 руб. 16 коп. убытков в связи с досрочным расторжением договора лизинга от 22.05.2020 г. № 30201328. 

В свою очередь, ООО «Абубакир» заявил встречный иск о взыскании  с                       АО «РосАгроЛизинг» 4 695 348 руб. 67 коп. неосновательного обогащения, с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.07.2024 г. в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен частично, с                                АО «РосАгроЛизинг» в пользу ООО «Абубакир» взысканы 4 631 534 руб. 51 коп. неосновательного обогащения, 39 456 руб. расходов по экспертизе, в остальной части встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 22.05.2020 г. между истцом и ответчиком заключен договор № 30201328, согласно условиям которого истец по первоначальному иску обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга, а ответчик по первоначальному иску принять и оплачивать лизинговые платежи.

Сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которому истец передал в лизинг ответчику имущество, тем самым полностью исполнив обязательства по договору.

В соответствии с п. 3.5 спорного договора истец обязался уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, установленные графиком.

Однако ответчиком произведены платежи с нарушением сроков, установленных графиком.

В связи с нарушением лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей, истцом направлено уведомление о расторжении договора.

Предметы лизинга изъяты 17.04.2022 г. и реализованы третьим лицам.

Учитывая предмет первоначального иска и предмет встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что, по сути, между сторонами имеется спор о взаимных предоставлениях сторон по договору лизинга, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств).

Расчеты сторон судом проверены.

Разногласия сторон касаются стоимости реализации транспортного средства (далее – ТС), срока финансирования, включения санкций.

Как усматривается из материалов дела, для определения стоимости возвращенного предмета лизинга судом была назначена судебная экспертиза. 

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению рыночная стоимость возвращенного предмета лизинга комбайна зерноуборочный заводской номер R0NOVA340000696 составляет 6 232 000 руб. (цена реализации 2 250 000 руб.); вторая единица техники: комбайн заводской номер R0NOVA340000701 рыночная стоимость составила 6 387 000 руб. (цена реализации 2 660 500 руб.).

Таким образом, при расчете сальдо встречных представлений в расчете сальдо стоимость возврата финансирования определена судом по судебной экспертизе, что соответствует правовой позиции, изложенной в п. 4 постановления № 17, п.п. 19, 20 Обзора.

С учетом положений Пленума от 14.03.2014 г. № 17 установлению также подлежит сумма неустойки. По расчету истца: 530 руб. 01 коп.

Произведенный истцом расчет неустойки соответствует условиям заключенного сторонами договора, не противоречит представленным в материалы дела доказательствам, в связи с чем, принят судом первой инстанции.

Вместе с тем, судом первой инстанции исключены расходы истца на проведение экспертизы, принимая во внимание, что стоимость ТС определена по судебной экспертизы.

Также судом первой инстанции проверены возражения ответчика в отношении фактического срока реализации ТС.

Как указано выше, ТС переданы истцу 17.04.2022 г., принимая во внимание, что ТС представляет собой с/х технику (комбайны), ТС реализованы истцом 17.10.2022 г., то есть спустя шесть месяцев, то срок финансирования составит 731 дней, соответственно, плата за финансирование, 1 246 082 руб. 04 коп.

Таким образом, предоставление лизингодателя составляет 9 762 196 руб. 15 коп. (8 515 584 руб. + 1 246 082 руб. 04 коп. + 530 руб. 11 коп.) – предоставление лизингополучателя 14 393 730 руб. 67 коп. (1 774 730 руб. 67 коп. + 12 619 000 руб.), финансовый результат сделки составляет 4 631 534 руб. 51 коп.

Учитывая изложенное, судом установлено, что сальдо встречных обязательств складывается в пользу истца по встречному иску в общей сумме 4 631 534 руб. 51 коп.

Таким образом, судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены частично.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Вопреки доводам жалобы, при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции при определении стоимости предмета лизинга правомерно исходил из заключения судебной экспертизы, поскольку реализация имущества на торгах не означает безусловное доказательство рыночной цены проданного имущества.

Расхождения в цене (размере возвращенного финансирования) следующие:

наименование

Цена продажи

Отчет от

лизингодателя

Отчет от

лизингополучателя

Результат

судебной

экспертизы

комбайн

2 660 500

5 321 000

7 070 000

6 387 000

комбайн

2 250 000

5 280 000

7 070 000

6 232 000

Разница экспертной оценки и цены реализации составляет 140 % и 177 %.

При этом, то обстоятельство, что стоимость годных остатков определена страховой компанией в соответствии с условиями договора на основании проведенных торгов, само по себе не свидетельствует о том, что при проведении данных торгов не было допущено нарушений и определенная стоимость является верной.

Лизингодатель оказывает своего рода финансовую услугу лизингополучателю, являясь посредником, и обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя, свойственную обычному участнику гражданского оборота и не может отступать от стандарта рачительного поведения (ст. 6, ст. 993 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь, предоставляя лизингополучателю необходимую информацию об условиях продажи изъятого имущества, в том числе сведения о результатах оценки имущества и о предполагаемой цене его продажи.

С учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (п. 3 ст. 1, п. 3 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь, в том числе предоставляя необходимую информацию на стадии продажи имущества. 

Таким образом, в случае продажи имущества на торгах лизингодатель отвечает за правильность определения начальной продажной цены и за соблюдение процедуры торгов. 

Рыночная стоимость определяется путем согласования спроса и предложений по ценам, тогда как в настоящем деле при продаже комбайна предложенных цен не было, сделка по одному объекту заключена по тем ценам, которые произвольно предложили покупатели.

Так, один предмет лизинга реализован на торгах путем запроса предложений по аналогии со ст. 83 ФЗ-44 (в настоящее время норма отменена) с начальной продажной ценой 0 руб.

Между тем, согласно ст. 83 ФЗ-44 процедура запроса предложений применяется для закупки товаров, а не для их продажи. В рамках запроса предложений устанавливается максимальная цена закупки, а претенденты предлагают свой товар соответствующих характеристик и цену за него. Использование запроса предложений не для закупки, а для продажи имущества противоречит существу данной процедуры, поскольку влечет не предложение товара различных характеристик, а предложение денежных средств за один и тот же товар. В итоге это свидетельствует о том, что цену продаваемого предмета лизинга определил не лизингодатель, а третье лицо - покупатель, лизингодатель уклонился от определения оптимальной цены.

Применяемые по аналогии нормы о реализации заложенного имуществе не предусматривают возможность реализации залога путем запроса предложений или иным образом без начальной продажной цены, а действия лизингодателя по уклонению от определения цены продажи нельзя признать добросовестными.

Неудачное проведение первоначальных торгов с начальной продажной ценой не позволяет лизингодателю провести третьи торги без начальной цены. Они могут свидетельствовать лишь об обосновании более длительного разумного срока на реализацию и обосновывать более длительный срок оплаты финансирования, но не дают возможность реализовать предмет лизинга за бесценок.

Согласно п. 14.3 аукционной документации о торгах в виде публичного предложения и п. 11.3 документации о торгах в виде запроса предложений лизингополучателю запрещено участвовать в торгах, его заявки не принимаются и не рассматриваются.

Для лизингополучателя участие в торгах ограничено, что свидетельствует о нарушении процедуры торгов. По аналогии, залогодатель всегда вправе выкупить имущество до его реализации, или принять участие в торгах.

Ссылка истца на то, что лизингополучатель фактического участия в торгах не принимал, не свидетельствует об отсутствии недобросовестности лизингодателя при определении условия и порядка торгов. При заведомом запрете на участие в торгах нет смысла и подавать заявки.

Таким образом, торги лизингодателем проводились с ограничением прав на участие.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно посчитал верным расчет сальдо на основании определенной судебной экспертизы цены.

Суд апелляционной инстанции, оценив заключение проведенной по делу судебной экспертизы, соглашается с выводом суда первой инстанции, что выводы в заключении эксперта сформулирован последним на основании надлежащего исследования объекта, необходимого для дачи заключения.

Таким образом, поскольку экспертное заключение является полным, мотивированным и не содержит противоречий, экспертом соблюдены стандарты оценки в части методологии, экспертиза проведена компетентным лицом, имеющим значительный стаж экспертной работы, который был предупрежден об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение, суд апелляционной инстанции, как и суд первой инстанции, посчитал достоверной оценку, проведенную в рамках настоящего дела.

Апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на ответчика расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 июля 2024 года по делу                   № А40-110429/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                                 О.Г. Головкина 

 

Судьи:                                                                                                          Е.Б. Алексеева 

 

                                                                                                                      Н.И. Левченко