АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

 http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

31.05.2017Дело № А62-4430/2016

                          Резолютивная часть решения оглашена 24.05.2017

                                   Полный текст решения изготовлен 31.05.2017

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Яковлева Д. Е.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Скосаревой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «МаксиОйл» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

истца: ФИО1 (паспорт);

от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом, 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МаксиОйл» (далее – ответчик) о взыскании 1126800,00 руб. действительной стоимости доли и 264857,64 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.09.2014 по 13.04.2017 (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению). Заявленные требования основаны на статьях 23 и 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из него, действительной стоимости доли. 

Ответчик в отзыве на иск указал, что величина обязательств организации к активам существенно ниже и выплата действительной стоимости доли невозможна.

Суд в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам. Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Суд заслушал объяснения представителя истца, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

ФИО1 являлся участником ООО «МаксиОйл» с долей в уставном капитале в размере 30%; 24 апреля 2014 года он подал письменное заявление о выходе из состава участников общества, которое поступило в общество 16.06.2014.

Обстоятельства выхода ранее были предметом рассмотрения по делу № А62-4570/2015, решение от 18.09.2015 имеет преюдициальное значение для настоящего спора.

Действительная стоимость его доли не была выплачена в установленные сроки.

В связи со вступлением с 01.07.2009 в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», которым в закон об обществах с ограниченной ответственностью введен пункт 6.1 статьи 23, предусматривающий иной срок и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику, уставы обществ с ограниченной ответственностью подлежат приведению в соответствие с Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в новой редакции.

Согласно части 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату подачи заявления о выходе) общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Таким образом, при исчислении срока, в течение которого общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли, необходимо руководствоваться вышеуказанной нормой Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Аналогичная правовая позиция содержится также в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.02.2013 № 13295/12.

Таким образом, право на выход из общества и предъявление требований о выплате действительной стоимости доли реализовано истцом с учетом положений федерального законодательства и устава общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в подпункте «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В процессе рассмотрения дела от истца поступило ходатайство о проведении по делу судебной оценочной экспертизы. 

По результатам оценочной экспертизы был сделан вывод о действительной стоимости доли истца в размере 1126800,00 руб. 

Нарушений требований законодательства и стандартов оценки по результатам экспертизы, которые могли бы поставить под сомнение заключение эксперта, что, в свою очередь, явилось бы основанием для назначения повторной экспертизы, не представлено. Экспертом дан анализ рынка недвижимости, раскрыты и аргументированы примененные методы, отражена последовательность исследования. Закон устанавливает право оценщика самостоятельно применять методы проведения оценки объекта в соответствии со стандартами (статья 14 Федерального закона «Об оценочной деятельности»), определение размера стоимости имущества в результате оценки неизбежно будет иметь определенные отличия при ее проведении разными оценщиками. Поэтому назначение другой экспертизы необходимо лишь тогда, когда явным и очевидным образом доказано грубое нарушение оценщиком (экспертом) стандартов оценки и, соответственно, очевидно недостоверное определение стоимости имущества. Представленное заключение, в том числе по результатам дополнительной экспертизы, является ясным и полным, вышеуказанных обстоятельств, влекущих необходимость назначения повторной экспертизы, ответчиком не приведено. 

Кроме того, после проведения экспертизы ходатайств о назначении повторной экспертизы не заявлялось, выводы эксперта в нарушение статьи 65 АПК РФ не опровергнуты ответчиком допустимыми доказательствами, в связи с чем суд принимает экспертное заключение в качестве доказательства по делу.

Доводы, изложенные в отзыве на иск (т.д. 1, л.д. 1), не влияют на расчет чистых активов общества (выплата задолженности по кредиту в 2014 году не имеет правового значения при том, что оценка стоимости чистых активов осуществляется на 31.12.2013 – последнюю отчетную дату, предшествующую дате выхода из общества), не представлено доказательств невозможности выплаты действительной стоимости доли, в том числе того, что общество подавало заявление о признании его банкротом. Согласно пункту 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Доказательств уменьшения уставного капитала общества в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств восстановления истца в правах участника общества. Соответственно, поскольку односторонняя сделка по выходу участника из состава общества состоялась, и последнее по вышеуказанным основаниям на момент выплаты доли не уменьшило уставный капитал, не заявило о банкротстве организации, положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не подлежат применению. 

Аналогичная правовая позиция содержится в судебной арбитражной практике, в частности, постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22.12.2011 по делу № А08-1399/2011.

Требование о взыскании  действительной стоимости доли является обоснованным и подлежит удовлетворению.

За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. 

Расчет процентов судом проверен, признан верным, ответчиком не оспорен, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.09.2014 по 13.04.2017 в сумме 264857,64 руб. подлежат взысканию с ответчика на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы истца по оплате услуг эксперта подлежат отнесению на ответчика в сумме 10000,00 руб.

Государственная пошлина 26917,00 руб. взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета в порядке части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МаксиОйл» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 1126800,00 руб. действительной стоимости доли и 264857,64 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 10000,00 руб. расходов, связанных с оплатой услуг эксперта.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МаксиОйл» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 26917,00 руб. государственной пошлины по делу.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

СудьяД.ФИО2