АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А14-7173/2024

г. Калуга

16» апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «08» апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  «16» апреля 2025 года

         Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                   Серокуровой У.В.,

судей                                                                           Нарусова М.М.,

                                                                           Попова А.А.,

от индивидуального предпринимателя ФИО1: представители ФИО2 по доверенности от 02.12.2024 и ФИО3 по доверенности от 03.03.2025,

от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 14.10.2022,

ФИО6 - лично, предъявлен паспорт гражданина РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО6 и общества с ограниченной ответственностью «Родник» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А14-7173/2024,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Родник» (далее - ООО «Родник») о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2020 в размере 6500000 руб.; об обращении взыскания на находящееся в залоге по договору купли-продажи от 02.09.2019 имущество: нежилое помещение № 8 с кадастровым номером 57:25:0030502:231, общей площадью 1284,6 кв.м, этаж 2, расположенное в нежилом здании по адресу: 

<

...> (далее - спорное помещение) в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства; о взыскании расходов по уплате госпошлины в размере 61500 руб. Делу присвоен № А14-15549/2020.

До рассмотрения дела по существу поступило встречное исковое заявление ООО «Родник» к ИП ФИО1 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО7 (далее - ФИО7), ФИО6 (далее - ФИО6) в лице финансового управляющего ФИО8, ФИО9 (далее - ФИО9), ФИО10 (далее - ФИО10).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.03.2021 удовлетворено ходатайство третьего лица ФИО4, по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (далее - ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России). Производство по делу приостановлено.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2021 производство по делу № А14-15549/2020 возобновлено в связи с поступлением заключения эксперта ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России от 11.05.2021 № 1973/6-3.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.07.2021 производство по делу № А14-15549/2020 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, оканчивающего производство по делу Ленинского районного суда г. Воронежа № 2-227/2021.

26.08.2021 Ленинским районным судом г. Воронежа по делу № 2-227/2021 принято решение.

Воронежским областным судом 21.03.2022 вынесено апелляционное определение, согласно которому принят отказ представителя ООО «Родник» по доверенности ФИО11 от встречного иска ООО «Родник» к ФИО4, ФИО1 об изменении условий договора купли-продажи имущества в части цены, признании обязательств по оплате договора частично исполненными.

Решение Ленинского районного суда г. Воронежа от 26.08.2021 в части удовлетворения встречного иска ООО «Родник» отменено, производство по делу в указанной части прекращено.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2022 производство по делу № А14-15549/2020 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.08.2022 ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы удовлетворено, проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Афина Паллада» ФИО12. Производство по делу приостановлено.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.08.2022 производство по делу возобновлено, удовлетворено заявление ФИО12 о невозможности проведения экспертизы.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2022 заявление о самоотводе эксперта ФИО12 удовлетворено. Проведение судебной экспертизы поручено эксперту ООО «Агентство независимой экспертизы собственности» ФИО13 Производство по делу приостановлено.

В арбитражный суд 23.11.2022 поступило заключение эксперта № 407 от 15.11.2022, производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023, первоначальный и встречный иски удовлетворены в части: договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 признан недействительным в части указания стоимости помещения на сумму 8695642 руб., с ООО «Родник» в пользу ИП ФИО1 взыскана задолженность в сумме 2304358 руб., обращено взыскание в пределах долга на предмет залога путем проведения публичных торгов на продажу спорного помещения, установлена начальная цена продажи заложенного имущества в сумме 7443487 руб. В удовлетворении первоначального иска и встречного иска в остальной части отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.12.2023 решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.01.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А14-15549/2020 отменены. Дело № А14-15549/2020 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Родник» ФИО14

В отдельное производство выделены требования ООО «Родник» к ИП ФИО1 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки с присвоением делу № А14-7173/2024.

         Рассмотрение в рамках дела № А14-15549/2020 требований о взыскании с ООО «Родник» в пользу ИП ФИО1 задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2020 в размере 6500000 руб., об обращении в пользу предпринимателя ФИО1 взыскания на находящееся в залоге по договору купли-продажи от 02.09.2019 спорное имущество в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства, было приостановлено по заявлению истца до даты признания ООО «Родник» несостоятельным (банкротом) или прекращения производства в рамках дела о банкротстве № А14-18658/2022.

К участию в деле № А14-7173/2024 в качестве соистца привлечен ФИО6

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом области заявление истца об оставлении иска без рассмотрения оставлено без удовлетворения, что не оспаривается в кассационных жалобах.

Кроме того, при новом рассмотрении дела поступил отказ ООО «Родник» от встречного иска, подписанный представителем по доверенности ФИО15 от 30.01.2024, однако, поскольку временный управляющий ООО «Родник» и участник ООО «Родник» ФИО6 возражали против принятия отказа от иска, арбитражный суд области, обосновав нарушением прав иных лиц, отказал в удовлетворении данного заявления, что также не оспаривается кассаторами.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2024 договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. На ООО «Родник» возложена обязанность возвратить ИП ФИО1 спорное помещение. На ИП ФИО1 возложена обязанность возвратить ООО «Родник» денежные средства в сумме 7000000 руб. В ЕГРН погашена запись от 03.10.2019 о государственной регистрации права собственности ООО «Родник» на спорное помещение. В удовлетворении требований ФИО6 отказано. Распределены судебные расходы. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2024 в части удовлетворения исковых требований ООО «Родник», а также в части взыскания с ИП ФИО1 в пользу ООО «Родник» судебных расходов в сумме 6000 руб. отменено. 

В удовлетворении исковых требований ООО «Родник» к ИП ФИО1 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 недействительным и применении последствия недействительности сделки, отказано.

В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2024 по делу № А14-7173/2024 оставлено без изменения.

ФИО6 и временный управляющий ООО «Родник» ФИО14 (далее - временный управляющий) обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции. 

ФИО6 не согласен с выводами экспертного заключения ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России от 11.05.2021, а также с выводом апелляционного суда об отсутствии оснований для признания сделки недействительной. Считает, что материалами дела подтверждены обстоятельства, свидетельствующие о сговоре и иных совместных действиях сторон сделки в ущерб интересам ООО «Родник» и его кредиторам. Ссылается на фактическую аффилированнность и сговор сторон. Указывает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в применении срока исковой давности к спорным правоотношениям. По мнению ФИО6, экономическая целесообразность в заключении данной сделки отсутствовала как для истца, так и для ответчика. Указывает на искажение ООО «Родник» бухгалтерской отчетности за 2018 и 2019 год.

Временный управляющий в своей кассационной жалобе указывает на ошибочность вывода апелляционного суда об отсутствии оснований для признания сделки недействительной. По мнению кассатора, суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих об аффилированности сторон сделки, и, как следствие, неправомерно признал недоказанным факт осведомленности сторон сделки о действиях в ущерб ООО «Родник» и его кредиторам. Указывает на то, что оспариваемая сделка заключена на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. Ссылается на общность интереса и действий истца и ответчика в формировании кредиторской задолженности у истца перед ответчиком с целью последующего контроля процедуры банкротства в отношении истца. Считает, что у ООО «Родник» и ИП ФИО1 отсутствовала экономическая целесообразность в заключении оспариваемой сделки. Ссылается на то, что материалами дела подтверждено наличие действий в ущерб интересам общества. Указывает на фактический сговор сторон оспариваемой сделки. Считает, что совершались умышленные действия по изменению бухгалтерской отчетности ООО «Родник» с целью уклонения от необходимости последующего одобрения сделки уполномоченным на то органом. По мнению кассатора, суд апелляционной инстанции ошибочно применил срок исковой давности.

ФИО9 и ФИО10 в письменном отзыве просили удовлетворить кассационные жалобы.

В судебном заседании суда округа и ранее представленных письменных отзывах представители ИП ФИО1 возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Финансовый управляющий ФИО6 в письменном отзыве и лично ФИО6 в судебном заседании суда округа поддержали позицию кассаторов.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда округа не направил. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей названных лиц.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационных жалоб и возражений на них, суд округа не находит оснований для их удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ИП ФИО1 (продавец) и ООО «Родник» (покупатель) был заключен договор купли-продажи спорного недвижимого имущества от 02.09.2019.

Согласно пункту 3 договора стороны оценили помещение на общую сумму 18000000 руб. Порядок оплаты закреплен в пункте 4 договора, согласно которому покупатель обязался оплатить стоимость передаваемого имущества в следующем порядке:

7000000 руб. в течение одного месяца с момента подписания договора (пункт 4.1);

11000000 руб. оплачивается ежемесячно равными частями по 500000 руб., не позднее десятого числа каждого месяца, начиная с 01.10.2019 (пункт 4.2).

В силу пункта 7 договора передача помещения осуществляется по передаточному акту, подписываемому сторонами в день подписания договора.

02.09.2019 состоялась передача имущества по передаточному акту.

03.10.2019 зарегистрирован переход права собственности в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН).

Данный договор был подписан от имени покупателя директором ФИО7, назначенным 18.05.2018. 

29.07.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о его смене на ФИО16

В связи с отсутствием оплаты по договору в полном объеме ФИО1 обратился в Левобережный районный суд г. Воронежа с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 7000000 руб.

Как установлено вступившим в законную силу решением Левобережного районного суда г. Воронежа от 19.11.2019 по делу № 2-2542/2019 по иску ИП ФИО1, 02.09.2019 между ФИО1 и ФИО7 был заключен договор поручительства, по условиям которого ФИО7 обязался отвечать перед ИП ФИО1 за исполнение ООО «Родник» своих обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019.

Решением Левобережного районного суда г. Воронежа от 19.11.2019 по делу № 2-2542/2019 с ООО «Родник» и ФИО7 в пользу ИП ФИО1 солидарно взыскана задолженность по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 в размере 7000000 руб.

Во исполнение решения Левобережного районного суда г. Воронежа от 19.11.2019 ООО «Родник» оплатило ИП ФИО1 6760000 руб. (большая часть денежных средств перечислена ФИО4).

Левобережным районным судом г. Воронежа установлено, что договором купли-продажи от 02.09.2019 предусматривалось, что объект недвижимости, являющийся предметом договора, передается продавцом покупателю по передаточному акту в день подписания договора (пункт 7 договора). Акт приема-передачи от 02.09.2019 был подписан сторонами без замечаний и возражений, право собственности покупателя на помещение зарегистрировано в установленном порядке. Кроме того, продавцом в судебном порядке предъявлялось требование об оплате переданного по договору купли-продажи имущества. Вступившим в законную силу решением Левобережного районного суда г. Воронежа от 19.11.2019 по делу № 2-2542/2019 установлены обстоятельства заключения договора купли-продажи от 02.09.2019, а также установлена обязанность покупателя по оплате приобретенного имущества в сумме 7000000 руб.

В рамках рассмотрения дела № А48-8263/2020 Арбитражным судом Орловской области установлено, что ООО «Родник» в лице ФИО6 - 100% участника ООО «Родник» в лице финансового управляющего ФИО8 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ИП ФИО1 о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019, заключенного между ИП ФИО1 и ООО «Родник», а именно: погасить в ЕГРН запись от 03.10.2019 о государственной регистрации права собственности ООО «Родник» на спорное помещение и признать отсутствующей обязанность ООО «Родник» по оплате договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019.

В обоснование заявленных требований истец указал, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 является мнимой сделкой, основанной на злоупотреблении правом, совершенной без реального намерения породить правовые последствия по отчуждению недвижимого имущества и передаче его в пользование ООО «Родник», преследующей цель формирования искусственной задолженности ООО «Родник» перед ИП ФИО1 для инициирования процедуры банкротства общества, назначения контролируемой кандидатуры арбитражного управляющего, вывода имущества ООО «Родник».

Решением Арбитражного суда Орловской области от 23.12.2020 по делу № А48-8263/2020 в удовлетворении иска отказано и указано следующее.

10.12.2020 от ООО «Родник» поступило заявление об отказе от встречного иска к ИП ФИО1 о применении последствий недействительности сделки. Истец просил прекратить производство по настоящему делу на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ. Ответчик возражал против принятия судом заявления об отказе от иска по основаниям, изложенным в письменных возражениях от 16.12.2020.

При этом суд учитывал, что исковое заявление подано от лица ООО «Родник» единственным участником ФИО6 В представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Родник» по состоянию на 27.10.2020 содержатся недостоверные сведения о том, что единственным участником общества является ФИО4 При этом факт принадлежности ФИО6 доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Родник» установлен вступившим в законную силу 19.02.2020 определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу № А14-13973/2015, которым признан недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Родник», заключенный 29.03.2013 между ФИО6 и ФИО17, применены последствия недействительности сделки в виде признания ФИО6 участником ООО «Родник» с долей участия 100%.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2016 по делу № А14-13973/2015 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8

Право финансового управляющего подавать в арбитражный суд от имени гражданина-должника заявления о признании недействительными сделок предусмотрено пунктом 7 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд установил, что заявление об отказе от иска от имени ООО «Родник» подписано представителем по доверенности ФИО18 В материалы дела представлена доверенность от 30.07.2020, выданная представителю ФИО18 директором ООО «Родник» ФИО16, полномочия которого подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.10.2020.

Заявлением от 01.12.2020 ФИО6 в лице финансового управляющего ФИО8, являясь единственным участником ООО «Родник» с долей в уставном капитале 100%, уведомил об отмене доверенностей, в том числе ФИО18, выданных от его имени до 01.12.2020.

Учитывая подтверждение материалами дела наличие в ООО «Родник» корпоративного конфликта, в рамках которого определяются, в том числе полномочия лица, действующего от имени общества без доверенности, суд оценил в совокупности заявления представителя ООО «Родник» ФИО18 об оставлении искового заявления без рассмотрения от 27.11.2020 и об отказе от иска от 10.12.2020 как злоупотребление процессуальными правами с учетом заявления единственного участника ООО «Родник» ФИО6 об отзыве доверенностей от 01.12.2020. При этом суд учитывал, что заявление ФИО6 об отзыве доверенностей от 01.12.2020 прямо не исключает полномочия ФИО18 действовать от имени общества на основании доверенности от 30.07.2020, выданной директором ООО «Родник» ФИО16, но однозначно и безусловно свидетельствует о возникновении конфликта интересов между законным представителем общества ФИО6 в лице финансового управляющего ФИО8 и действующим руководством общества, уполномочившим на представление его интересов ФИО18 В условиях корпоративного конфликта и конфликта интересов при защите охраняемых законом имущественных прав ООО «Родник» суд не принял отказ представителя ФИО18 от иска, как заявленный неуполномоченным лицом, а также нарушающий права третьих лиц, в том числе единственного участника ООО «Родник» ФИО6

Спорное имущество, являющееся предметом договора купли-продажи, было передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 02.09.2019, в котором указано, что покупатель по техническому состоянию, качеству к моменту передачи претензий к продавцу не имеет.

03.10.2019 Управлением Росреестра по Воронежской области произведена регистрация права собственности на указанный объект недвижимости за ООО «Родник», а также регистрация ипотеки в силу закона в пользу продавца ИП ФИО1 Покупатель ООО «Родник» обязанность по оплате имущества на условиях договора купли-продажи от 02.09.2019 не исполнил, что послужило основанием для обращения ИП ФИО1 в Левобережный районный суд г. Воронежа с иском (дело № 2-2542/2019).

21.01.2020 ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО «Родник» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2020 заявление ИП ФИО1 принято к производству, как заявление о вступлении в дело № А14-214/2020 о признании должника ООО «Родник» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2020 произведена замена заявителя по делу о банкротстве ООО «Родник» ИП ФИО1 на ФИО4 в связи с оплатой им долга общества на сумму 6649850,15 руб.

Представитель ФИО4 в судебном заседании 19.10.2020 заявил ходатайство об отказе от заявления о признании должника банкротом, о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Родник» и отмене обеспечительных мер, принятых в рамках дела о банкротстве определением суда от 11.09.2020.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.10.2020 принят отказ ФИО4 от требования о признании ООО «Родник» несостоятельным (банкротом). Производство по делу по заявлению ФИО4 о признании ООО «Родник» несостоятельным (банкротом) прекращено.

Решением Левобережного районного суда г. Воронежа от 26.08.2021 по делу № 2-227/2021 исковые требования ФИО4 к ИП ФИО1, ООО «Родник», ФИО7 о признании недействительным пунктов 3 и 4 договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.09.2019, заключенного между ИП ФИО1 и ООО «Родник», в установлении стоимости продаваемого спорного помещения в размере 18000000 руб. и обязании оплаты указанной суммы со стороны ООО «Родник» удовлетворены.

В удовлетворении исковых требований ФИО4 к ИП ФИО1, ООО «Родник», ФИО7 в установления стоимости продаваемого спорного помещения в размере 4000000 руб., признании недействительными пунктов 1.2. и 2.2 договора поручительства от 02.09.2019, заключенного между ИП ФИО1 и ФИО7, в части поручительства на сумму 18000000 руб., применении последствий недействительности части договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 в виде обязания ИП ФИО1 вернуть ФИО4 излишне полученные по сделке денежные средства отказано.

Исковые требования ООО «Родник» удовлетворены. Изменены условия договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 - пункт 3 договора установлен в следующей редакции: «Помещение оценивается на сумму 9340300 руб.».

Признаны обязательства ООО «Родник» по оплате договора купли-продажи нежилого помещения частично исполненными в связи с оплатой ФИО4 по платежному поручению № 1 от 19.10.2020 на сумму 6649850 руб.

Пункт 4 договора купли-продажи нежилого помещения от 02.09.2019 установлен в следующей редакции: «Обязательства покупателя по помещения считаются частично исполненными на основании оплаты ФИО4 по платежному поручению № 1 от 19.10.2020 на сумму 6649850 руб.».

Определением Воронежского областного суда от 15.03.2022 решение от 26.08.2021 отменено в части удовлетворения требований ФИО4, в удовлетворении требований отказано. Принят отказ представителя ООО «Родник» от исковых требований, в данной части решение суда отменено, производство по делу прекращено.

При рассмотрении настоящего дела, удовлетворяя исковые требования о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки, арбитражный суд области признал оспариваемый договор недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также сослался на то, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой на основании статей 10 и 168 ГК РФ, совершенной сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

         Отменяя решение суда первой инстанции, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд руководствовался пунктом 2 статьи 174, пунктом 4 статьи 421, пунктом 1 статьи 422, пунктами 1, 5 статьи 454, пунктом 1 статьи 549, пунктом 1 статьи 555 ГК РФ, пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25).

Оценивая поведение участников сделки на соответствие требованиям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что стоимость спорного имущества была предусмотрена условиями договора между сторонами в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), исходя из следующего.

Апелляционный суд указал, что рыночная стоимость спорного имущества в размере 18906743 руб. определена заключением судебной экспертизы ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России от 11.05.2021, а также подтверждена вступившим в законную силу решением Левобережного районного суда г. Воронежа от 19.11.2019 по делу № 2-2542/2019. Иные эксперты не смогли единообразно ответить на данный вопрос как при рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде, так и при рассмотрении спора в суде общей юрисдикции.

Таким образом, суд апелляционной инстанции признал необоснованной позицию об очевидном отклонении в поведении стороны договора от обычаев делового оборота при согласовании в договоре стоимости в 18000000 руб.

Апелляционный суд принял во внимание, что в согласовании стоимости недвижимости участвовала и другая сторона - ООО «Родник» в лице директора ФИО7 Доказательств того, что при заключении оспариваемого договора директор ООО «Родник» ФИО7 действовал в ущерб интересам общества, в материалах дела не имеется.

Ссылка истца на результаты повторной экспертизы судом апелляционной инстанции не принимается по следующим основаниям.

Суд второй инстанции, отклоняя вывод эксперта в повторной экспертизе о том, что спорное помещение является не самостоятельным объектом, а составной частью производственного здания, что позволило отнести объект исследования к иному сегменту рынка и взять в качестве объектов аналогов помещения не административно-офисного, а производственного назначения, указал на то, что данные действия являются нарушением подпункта б) пункта 22 ФСО «Оценка недвижимости» (ФСО № 7), кардинально влияющим на дальнейшую экспертизу, поскольку должны были быть отобраны иные аналоги.

Безосновательный вывод эксперта о том, что исследуемое помещение является административно-офисной частью производственного здания, не соответствует действительности.

Суд второй инстанции отметил, что рынок офисных помещений имеет гораздо более высокую удельную стоимость за квадратный метр по сравнению с рынком производственно-складской недвижимости.

Наличие статуса «часть производственно здания» предполагает, что помещение не является самостоятельным объектом недвижимости, то есть не имеет своего кадастрового номера, а является составной частью здания, имеющей вспомогательное назначение.

Однако предметом договора купли-продажи и экспертизы соответственно являлось самостоятельное помещение, отдельный объект недвижимости, на который зарегистрированы права, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРН.

         Нахождение оцениваемого помещения в пределах здания, в отношении которого выписка ЕГРН содержит указание на «инструментальный цех», не делает это помещение производственным. Объектом экспертизы являлось самостоятельное помещение, которое имеет свое назначение, а не здание.

Следовательно, применение понижающих корректировок для частей производственно-складского комплекса, то есть не самостоятельных объектов недвижимости, привело к существенному отклонению и занижению цены по сравнению с результатами первой экспертизы.

Согласно техническому паспорту спорного помещения, оно состоит из системы кабинетов канцелярского назначения и вспомогательных помещений к ним.

Апелляционный суд оценил, что в заключении судебной экспертизы ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России от 11.05.2021 сделан обоснованный вывод об административно-офисном назначении помещения и взяты соответствующие такому назначению объекты аналоги. Доказательств нарушения методики проведения первой экспертизы и необоснованности итогового результата в материалы дела никем из участвующих в деле лиц представлено не было.

Таким образом, с учетом различных оценок рыночной стоимости спорного помещения на дату заключения сделки, одна из которых (экспертиза ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России от 11.05.2021) аналогична условиям договора, апелляционный суд посчитал необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что стороны заведомо знали при заключении договора о несоответствии согласованной в нем цены рыночной стоимости объекта.

Кроме того, следует отметить, что суд первой инстанции при назначении повторной экспертизы в определении от 02.08.2022 не указал, какие сомнения возникли в обоснованности заключения экспертизы от 11.05.2021, не отразил наличие противоречий в выводах эксперта, которые согласно части 2 статьи 87 АПК РФ являются основанием для ее назначения.

Суд второй  инстанции указал, что факт приобретения помещения продавцом в 2010 году по цене значительно меньшей, чем оно было реализовано им в 2019 году, не может подтверждать доводы истца ввиду значительного периода времени и очевидных изменений ценообразования.

Апелляционный суд отклонил довод о том, что выводы эксперта необъективны только в силу различия кадастровой и рыночной стоимости как не имеющий правового значения, указав на то, что порядок образования кадастровой и рыночной стоимости различен. Применительно к существу рассматриваемого спора значение кадастровой стоимости не тождественно рыночной.

Вопреки позиции кассаторов, суд второй инстанции дал оценку имеющимся в материалах дела заключениям о рыночной стоимости спорного объекта недвижимости на дату совершения сделки, имеющих различные результаты, сделав обоснованный вывод о том, что только одно из них подтверждает соответствие цены договора рыночной цене, в связи с чем не усмотрел умысла сторон сделки при согласовании цены договора на причинение ущерба обществу.

Довод о неудовлетворительном техническом состоянии спорного помещения и невозможность его использования по назначению без значительных затрат на ремонт, являлся предметом рассмотрения апелляционного суда и был отклонен со ссылкой на имеющуюся копию договора аренды от 25.10.2019, заключенного между ООО «Родник» и ООО «ОСК», согласно которому большая часть помещения (974,5 из 1284,6 кв.м) сдавалась в аренду по цене в 500000 руб. ежемесячно, а также акт приема-передачи от 25.11.2019.

В судебном заседании суда округа представители ИП ФИО1 пояснили, что арендатор находится в спорном помещении до настоящего времени.

Довод о наличии сговора либо иных совместных действий ФИО7 (руководитель ООО «Родник» на дату заключения сделки) и ИП ФИО1 также был отклонен судом второй инстанции как неподтвержденный материалами дела.

В судебном заседании суда округа представители участвующих в деле лиц пояснили, что спорное помещение не является единственным активом общества, имеется и иное, в том числе недвижимое, имущество.

Довод кассаторов о недостоверности показателей бухгалтерского баланса ООО «Родник» как доказательства сговора или иных согласованных действий ФИО7 с ИП ФИО1 не принят во внимание апелляционным судом как не подтверждающий влияние ИП ФИО1 на указанные обстоятельства. Из заключения № 11/07-24 от 08.07.2024 не следует, что оспариваемая сделка являлась крупной. Кроме того, по общему правилу у контрагента ИП ФИО1 (для ООО «Родник») отсутствует обязанность проводить анализ бухгалтерского баланса на предмет достоверности, проверять является ли сделка для общества крупной и имеется ли одобрение в таком случае (абзац 3 пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Довод о том, что на фактический сговор сторон сделки указывает на наличие неисполненных обязательств ООО «Родник» перед ООО «Спецавтострой» и ФИО19, отклонен апелляционным судом как необоснованный, поскольку на дату заключения оспариваемой сделки (02.09.2019) сведения о взыскании задолженности с ООО «Родник» по требованию ООО «Спецавтострой» в открытом доступе «Картотека арбитражных дел» отсутствовали. Судебный акт датирован 29.12.2020, вступил в силу 05.04.2021 после рассмотрения апелляционной жалобы. В отношении требований ФИО19 к ООО «Родник» был вынесен судебный приказ, который не размещался в открытом доступе. Суд указал на то, что неоплата конкретного долга отдельному кредитору не является сама по себе подтверждением неплатежеспособности.

Ссылка истца на намерение ИП ФИО1 сформировать кредиторскую задолженность не принята во внимание судом второй инстанции, поскольку взыскание задолженности по договору купли-продажи при просрочке исполнения обязанности контрагента в судебном порядке является способом защиты нарушенного права продавца. Само по себе признание исковых требований о взыскании первой части оплаты по договору не может доказывать сговор, поскольку является правом ответчика. Возражений относительно признания иска не заявлялось. Решение Левобережного районного суда г. Воронежа от 19.11.2019 по делу № 2-2542/2019 не обжаловалось, вступило в законную силу. Более того, даже после возбуждения в отношении ООО «Родник» процедуры банкротства и заявления ИП ФИО1 своих требований о включении в реестр требований кредиторов по второй части оплаты по договору, ни временный управляющий, ни иные кредиторы не предпринимали мер к обжалованию решения от 19.11.2019. Требование кредитора об исполнении с основного должника, а не с поручителя, является правом взыскателя, предусмотренным гражданским законодательством (статьи 323, 363 ГК РФ). После взыскания первой части оплаты и неисполнения ООО «Родник» обязанности по ежемесячным платежам по второй части оплаты, ИП ФИО1 обращался за взысканием уже образовавшейся задолженности с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество (спорное помещение) в рамках дела № А14-15549/2020 (до выделения требований ООО «Родник» о признании договора недействительным в отдельное производство). 

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному заключению о том, что ИП ФИО1 предпринимал предусмотренные законом меры для защиты своих нарушенных прав.

Апелляционный суд оценил, что в материалы дела не представлено доказательств того, что заключенная сделка причинила ООО «Родник» явный ущерб, а также того, что ИП ФИО1, как другая сторона сделки, знал или должен был знать о таком ущербе, равно как не приведено доказательств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Оценив поведение участников сделки на соответствие требованиям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, не установив наличие сговора или иных совместных действий ФИО1 и ФИО7 в ущерб интересам ООО «Родник», суд апелляционной инстанции не нашел законных оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 недействительной сделкой по данному основанию.

Рассмотрев заявление о применении срока исковой давности к требованию о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, суд апелляционной инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, разъяснениями в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и пришел к следующим выводам.

Как указано выше, сговор сторон сделки документально не подтвержден.

С учетом разъяснений суда кассационной инстанции по делу № А14-15549/2020, апелляционный суд указал на то, что вывод о заключении сделки на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота, об аффилированности сторон при согласовании цены договора - несостоятелен.

После заключения сделки процессуальное поведение ООО «Родник» указывало на действительность сделки, общество использовало помещение, частично исполнило обязательства по оплате на согласованных условиях, сдавало указанное помещение в аренду третьим лицам.

В последующем, ООО «Родник», пытаясь уклониться от исполнения обязательств по спорному договору, выражало намерение изменить условия договора о цене, затем пыталось оспорить условия договора о цене и в итоге заявило о признании сделки недействительной в полном объеме.

Ссылка временного управляющего на аффилированность сторон сделки ввиду того, что по открытым сведениям заместителем директора ООО «Родник» в период с 09.01.2019 по 07.02.2020 являлся ФИО20, то есть родной брат ФИО2 - представителя ИП ФИО1 в настоящем споре, в деле № А14-6409/2015, в деле № А14-18658/2022 отклонена судом апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Судом установлено, что ФИО2 представлял интересы ИП ФИО1 в деле № А14-6409/2015, рассмотрение которого состоялось в 2015 году, то есть за 4 года до заключения оспариваемой сделки.

Представление интересов ФИО20 в деле № А14-8172/2018, согласно предоставленным сведениям временного управляющего, имело место в 2024 году - спустя 5 лет после заключения оспариваемой сделки.

Доказательства представления интересов ИП ФИО1 в период с 09.01.2019 по 07.02.2020 в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, оспариваемая сделка заключена от лица ООО «Родник» непосредственно директором - ФИО7, как единственным лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности на момент заключения сделки.

С учетом изложенного, в отсутствие доказательств сговора и претензий к ФИО7 со стороны общества в связи с заключением и исполнением спорной сделки, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что годичный срок исковой давности на оспаривание договора от 02.09.2019 от имени юридического лица истек.

При этом изменение состава органов управления юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума № 43)).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума № 43).

Оценивая оспариваемую сделку по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 7 постановления Пленума № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Суд апелляционной инстанции оценил, что материалы дела не содержат доказательств того, что при заключении договора директор ООО «Родник» ФИО7 действовал в ущерб интересам общества, равно как нет доказательств предъявления к ФИО7 соответствующих претензий от имени ООО «Родник».

Возможность обратиться с требованием о признании общества несостоятельным (банкротом) не может свидетельствовать о недобросовестности ИП ФИО1, поскольку иная стоимость имущества также не лишает ИП ФИО1 возможности обратиться с требованием о признании общества несостоятельным (банкротом) в случае неисполнения обязательства по ее оплате.

Обращение кредитора в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) находится в рамках правового поля, что не может само по себе квалифицироваться как недобросовестное поведение участника гражданского оборота.

Кроме того, в материалах дела имеется заключение ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России, установившее рыночную стоимость спорного имущества в размере 18906743 руб.

Таким образом, суд второй инстанции отклонил довод о наличии в действиях ИП ФИО1 признаков недобросовестного поведения как противоречащий материалам дела.

Анализ материалов дела и содержания статей 421, 422, 555 ГК РФ позволил апелляционному суду прийти к выводу о том, что в рассматриваемом случае стороны не были ограничены императивными нормами, регулирующими установление стоимости объекта недвижимости, а значит были свободны в определении такой стоимости, в связи с чем основания для признания сделки ничтожной по правилам статей 10, 168 ГК РФ отсутствуют.

С учетом изложенного, апелляционный суд указал на то, что у суда первой инстанции не имелось установленных законом оснований вмешиваться в хозяйственную деятельность участников гражданского оборота и вопреки воле сторон договора и принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ) определять стоимость спорного имущества.

Таким образом, исследовав и оценив порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, не установив оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 недействительной сделкой, отказал в удовлетворении исковых требований ООО «Родник» к ИП ФИО1

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

Несогласие кассаторов с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции. Правоотношения сторон являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемое постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда второй инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А14-7173/2024 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО6 и общества с ограниченной ответственностью «Родник» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                             У.В. Серокурова  

Судьи                                                                          М.М. Нарусов

                                                                                     А.А. Попов