АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-19824/20

08 сентября 2021 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   06 сентября 2021 г.

Полный текст решения изготовлен            08 сентября 2021 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто», ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Вик Авто» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, ФИО3

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

 

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто»: представитель по доверенности от 25.05.2021 г. адвокат Антюфеева И.В.,

от истца ФИО2: представителя не направил, извещен,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто»: представитель по доверенности от 25.05.2021 г. адвокат Антюфеева И.В.,

от ответчика ФИО3: представитель по доверенности от 24.09.2020 г. ФИО5, диплом,

от третьего лица: не явился, извещен. 

 

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто» ФИО2 обратилась в суд в интересах общества с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Вик Авто» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, ФИО3 о признании договоров купли-продажи автомобилей от 23.05.2020 №ТД00001111, от 25.05.2020  №ТД00000286, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Вик Авто» в лице единоличного исполнительного органа ФИО6 и ФИО3? Евгеньевной недействительными; применении последствий недействительности сделок путем возврата на расчетный? счет общества с ограниченной? ответственностью «Вик Авто» денежных средств в размере 2 400 000 рублей? и возврата транспортных средств УАЗ Patriot рег. знак С014ВТ761, Audi Q7 рег. знак 

<

***> по акту приема-передачи ФИО3.

Протокольным определением суда от 02.06.2021г. судом приняты уточненные  исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части применения последствий недействительности сделок  в соответствии с которыми, общество с ограниченной ответственностью «Вик Авто» просит признать договор купли-продажи автомобиля УАЗ PATRIOT регистрационный знак С014 ВТ761 от 23.05.2020 №ТД00001111 недействительным и взыскать с ФИО3 денежные средства в размере 900 000 рублей, признать договор купли-продажи автомобиля AUDI Q7 регистрационный знак 

<

***> от 25.05.2020 №ТД00000286 недействительным и взыскать с ФИО3 денежные средства в размере 1 500 000 рублей.

Истец, ответчик общество с ограниченной ответственностью «Вик Авто», ответчик  ФИО3 явку представителей в судебное заседание обеспечили.

Истец ФИО2, третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела.

При таких обстоятельствах, дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца ФИО2, третьего лица.

Представитель истца общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто» в судебном заседании просила исковые требования с учетом принятых уточненных требований удовлетворить в полном объеме, по основаниям , изложенным в ранее представленных пояснениях к заявленным требованиям. В судебном заседании представитель истца общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто» пояснила суду, что спор подведомственен арбитражному суду на основании подпункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сделки купли-продажи были совершены между аффилированными лицами со злоупотреблением правом с целью причинения вреда обществу. Данные сделки не были характерны для общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто». В кассовой книге общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто» не было отражено выдачи денежных средств на сумму 1,5 млн. рублей. Сам ФИО6 выдавал чек, достоверность ведения кассовой книги проверить невозможно. ФИО6 был уволен в апреле 2021 года с должности директора общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто», документы обществу с ограниченной ответственностью «Вик Авто» не были переданы. Из совокупности действий, в том числе и по договорам займов, при наличии задолженности для заключения данных сделок не имелось оснований. Дополнительное заключение эксперта подтверждает стоимость автомобиля, экспертом была определена комплектация автомобиля, а именно указано, что автомобиль белого цвета, имеет подлокотник, однако ответчик путает комплектацию, тканевые сидения могут быть заменены на кожаные сидения. Стоимость автомобиля с учетом выводов дополнительной экспертизы составила 621 300 рублей. В настоящее время автомобиль находится в наличии у общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто», готовы его вернуть, другой автомобиль находится  у ответчика. Представитель истца общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто» просила суд признать данные сделки недействительными, со ссылкой на статьи 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Представитель ответчика ФИО3 требования не признала, представила возражения на исковое заявление, в иске просила отказать в полном объеме по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнении к отзыву. В судебном заседании представитель ответчика пояснила, что сделка по продаже автомобиля «УАЗ Патриот» не требовала одобрения, ответчик не является заинтересованным лицом. Автомобиль находится у общества, денежные средства за него были получены. При продаже автомобиля оценивали и его оборудование. Общество занимается не только по системе "Трейд-ин", но и перепродажей автомобилей бывших в употреблении. Экспертом в заключении не было учтено дополнительное оборудование. Относительно автомобиля «Ауди» обществом денежные средства не были оплачены за данный автомобиль, в связи с чем, ответчик расторг договор и забрала указанный автомобиль. Чек от 09.06.2020 не подтверждает получение ответчиком денежных средств, поскольку в кассовых книгах отсутствуют доказательства выдачи денежных средств, также не имеется расходного кассового ордера. Электронный чек выбит в одностороннем порядке 09.06.2020, а договор был заключен 25.05.2020. В чеке от 09.06.2020 в назначении платежа было указано – зачет аванса, что на самом деле это за сумма  не пояснила. Кассовые книги подтверждают внесение денежных средств ФИО3 в кассу общества. Представитель ответчика ФИО3 просила суд в иске отказать в полном объеме, поскольку полагала, что материалами дела подтверждено отсутствие ущерба, денежные средства за автомобиль не были получены.

От третьего лица письменные пояснения по иску не поступали.

Суд, выслушав представителей истца, ответчика общества с ограниченной  ответственностью «Вик Авто», ответчика ФИО3, изучив материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной  ответственностью «Вик Авто» зарегистрировано 30.01.2019 (ОГРН 

<

***>) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области, согласно выписке из ЕГРЮЛ основной вид деятельности - 45.11.2 Торговля розничная легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами в специализированных магазинах.

Общество с ограниченной  ответственностью «Вик Авто» расположено по адресу: 

<

...> дом, 1Х.

На момент создания общества участниками общества с ограниченной  ответственностью «Вик Авто» являются ФИО2 с долей 50%, ФИО6 с долей 50%.

14.02.2019 между ФИО2, ФИО6 (продавцы) и ФИО4, ФИО7 (покупатели) заключен договор купли-продажи частей долей в уставном капитале общества, по условиям которого продавцы продают, а покупатели покупают на условиях, указанных в договоре, часть долей от принадлежащих им долей в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью «Вик Авто». Размер принадлежащих долей в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью «Вик Авто» составляет 100%. Из них принадлежит:  ФИО2 – 50%, ФИО6  - 50%. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 40%. Из них отчуждают: ФИО2 – 20% ФИО7, ФИО6 – 20% ФИО4. После отчуждения частей доли в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью «Вик Авто» принадлежащие продавцам доли в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью «Вик Авто» будут составлять 60%. Из них остается принадлежать: ФИО2 – 30%, ФИО6 – 30%. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Договор купли-продажи частей долей в уставном капитале общества от 14.02.2019 нотариально удостоверен нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО8, зарегистрировано в реестре 61/191-н/61-2019-1-253.

В настоящее время участниками общества с ограниченной  ответственностью «Вик Авто» являются ФИО2 с долей 30% в уставном капитале общества, ФИО6 с долей 30% в уставном капитале общества, ФИО4 с долей 40% в уставном капитале общества.

Генеральным директором общества с ограниченной  ответственностью «Вик Авто», на момент заключения оспариваемых сделок  - договоров купли-продажи транспортных средств №ТД00001111 от 23.05.2020 и №ТД00000286 от 25.05.2020, являлся ФИО6, в настоящее время генеральным директором общества является ФИО4.

Исковые требования мотивированны тем, что 23.05.2020 и 25.05.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Вик Авто», в лице единоличного исполнительного органа общества ФИО6 и ФИО3 были заключены спорные договоры купли-продажи №ТД00001111 и №ТД00000286 транспортных средств согласно которым, общество с ограниченной ответственностью «Вик Авто» приобрело у ФИО3 транспортные средства: автомобиль УАЗ PATRIOT регистрационный знак С014 ВТ761 по договору купли-продажи №ТД00001111 и автомобиль AUDI Q7 регистрационный знак 

<

***> по договору купли-продажи №ТД00000286. 

 По мнению истца ФИО2, в результате заключения указанных договоров, генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто» ФИО6 действующим в сговоре с бывшей супругой ФИО3 материальному истцу Обществу причинен ущерб, поскольку транспортные средства были приобретены обществом по цене, значительно выше рыночной, о чем, по мнению истца ФИО2, было известно генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто» и ответчику ФИО3, что, по мнению истца, влечет недействительность спорных договоров купли-продажи №ТД00001111 и №ТД00000286 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3.1 договора купли-продажи автомобиля УАЗ PATRIOT регистрационный знак С014ВТ761 стоимость приобретаемого обществом автомобиля составила 900 000 рублей. 

В силу пункта 3.1 договора купли-продажи автомобиля AUDI Q7 регистрационный знак 

<

***> стоимость приобретаемого обществом автомобиля составила 1 500 000 рублей. 

С целью расчета рыночной стоимости указанных транспортных средств, истцом были заказаны отчеты независимого оценщика индивидуального предпринимателя ФИО9 

Согласно заключению №198-06-20 о расчете стоимости автомобиля УАЗ PATRIOT регистрационный знак С014 ВТ 761, представленного вместе с исковым заявлением в суд, рыночная стоимость транспортного средства составила 641 559 рублей. 

Согласно заключению №197-06-20 о расчете стоимости автомобиля AUDI Q7 регистрационный знак 

<

***> представленного вместе с исковым заявлением в суд, рыночная стоимость транспортного средства составила 878 346 рублей. 

Истец, полагая, что в результате совершенных сделок,  имущество фактически было реализовано по завышенной цене, из чего следует, что  сделки заключены в ущерб интересам общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто», со ссылкой на статьи 10, 65.2, 166, 167, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в суд с уточненными исковыми требованиями о признании договора купли-продажи автомобиля УАЗ PATRIOT регистрационный знак С014 ВТ761 от 23.05.2020 №ТД00001111, договора купли-продажи автомобиля AUDI Q7 регистрационный знак 

<

***> от 25.05.2020 №ТД00000286 недействительными и применении последствий недействительности спорных сделок в виде возврата денежных средств.

Суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства , заслушав пояснения представителей сторон, находит уточненные требования  обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи (как указано в статье - это сделки, посягающие на публичные интересы) или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

Однако принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц. 

Свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий. 

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Принцип добросовестности установлен среди основных начал гражданского законодательства. Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Недобросовестное, равно как и незаконное поведение лиц не может приносить им какие-либо преимущества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества (редакции статьи, действующая на дату заключения сделок – 23.05.2020, 25.05.2020).

По смыслу указанной правовой нормы заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 45 корпоративного Закона.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств от 23.05.2020 №ТД00001111, от 25.05.2020 №ТД00000286 заключены между ФИО3 (продавцом) с обществом с ограниченной ответственностью «Вик Авто» (покупателем), при этом от имени последнего выступал генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто» ФИО6 с 30% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто»

Кроме того, на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств от 23.05.2020 №ТД00001111, от 25.05.2020 №ТД00000286 ФИО3 (продавец) и ФИО6 (покупатель) являлись бывшими супругами, брак между ними расторгнут по решению мирового судьи судебного участка N 6 Железнодорожного судебного района г. Ростова-на-Дону от 29 января 2019 (вступил в законную силу 01 марта 2019, свидетельство о расторжении брака от 16.10.2019),  что не отрицалось ФИО3 в судебных заседаниях с ее участием.

Данные обстоятельства, во взаимосвязи с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" свидетельствуют о том, что, оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств от 23.05.2020 №ТД00001111, от 25.05.2020 №ТД00000286 отвечали признакам сделки с заинтересованностью, поскольку в их заключении имелась заинтересованность ответчиков.

Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определен статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которой вопрос одобрения такой сделки находится в компетенции общего собрания участников. 

Доказательства принятия решения об одобрении договоров купли-продажи транспортных средств от 23.05.2020 №ТД00001111, от 25.05.2020 №ТД00000286 соответствующим органом общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто» материалы дела не содержат.

Согласно пунктам 8.3, 8.3.14, 8.3.15 Устава общества (в редакции от 15.11.2019) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся: решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Решение по вопросам, предусмотренным п. 8.3.15 Устава принимается общим собранием участников общества абсолютным большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. 

Согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" на дату заключения сделки требование о признании ее недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку, несмотря на принятие Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" продолжают действовать при разрешении спора об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (до 1 января 2017 года).

Соответственно, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункт 5 статьи 45 Закона обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действовавшей на момент заключения сделки 2020 года).

Согласно статье 45 пункту 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

По состоянию на дату заключения оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств от 23.05.2020 №ТД00001111, от 25.05.2020 №ТД00000286 участниками общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто» являлись ФИО6 с долей в уставном капитале 30%, ФИО2 с долей в уставном капитале 30% и ФИО4 с долей в уставном капитале 40%. Следовательно, в случае проведения общего собрания и принятия участия в голосовании по вопросу одобрения сделок, ФИО4 и ФИО2, как не заинтересованные в совершении данной сделки, голосуя "против" могли повлиять на результаты такого голосования.

Вместе с тем, доказательств проведения общего собрания и принятия участия в голосовании по вопросу одобрения сделок, последующего одобрения оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств от 23.05.2020 №ТД00001111, от 25.05.2020 №ТД00000286  суду не представлено.

Кроме того, суд считает, что ФИО6 будучи  одним из участников общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто»,  исполнявшим обязанности руководителя общества , заключая оспариваемые договоры, не мог не знать, что оспариваемые сделки с заинтересованностью общим собранием участников данного общества не одобрялись.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

В связи с наличием спора между сторонами в отношении рыночной стоимости проданного автомобиля УАЗ PATRIOT регистрационный знак С014ВТ761 по договору купли-продажи от 23.05.2020 №ТД00001111, определением суда от 24.12.2020 производство по делу приостановлено в связи с назначением автотовароведческой экспертизы. Проведение экспертизы было поручено эксперту некоммерческого экспертного учреждения «Центр Судебной? Экспертизы «Праи?м». На  разрешение эксперта был поставлен вопрос: Определить рыночную стоимость транспортного средства УАЗ PATRIOT, VIN: 

<

***>, год выпуска 2015, мощность 128 л.с.,  цвет - белый  по состоянию на 23.05.2020 года. В адрес эксперта были направлены следующие документы: копии договора купли-продажи от 23.05.2020, акта приема-передачи автотранспортного средства  от 23.05.2020 года, ПТС  УАЗ PATRIOT. 

27.01.2021 от некоммерческого экспертного учреждения «Центр Судебной? Экспертизы «Праи?м» поступило заключение № 982-А от 25.01.2021, в соответствии с которым рыночная стоимость транспортного средства УАЗ PATRIOT 2015г. VIN:ХTT316300F1054151 на дату 23.05.2020 составила 661 375 рублей.

В процессе рассмотрения спора и исследования доказательств, ответчик ФИО3 высказала несогласие с представленным экспертным заключением № 982-А от 25.01.2021, представила дополнительные возражения по иску и консультационное мнение специалиста на заключение эксперта от 03.07.2021 года.

В судебном заседании был опрошен эксперт ФИО10, который дал пояснения по представленному заключению, указав на возможность устранения неясностей и арифметических ошибок, содержащихся в заключении № 982-А от 25.01.2021. 

Определением суда от 09.07.2021 производство по делу приостановлено в связи с назначением дополнительной  автотовароведческой экспертизы. Проведение экспертизы было поручено эксперту некоммерческого экспертного учреждения «Центр Судебной? Экспертизы «Праи?м». На  разрешение эксперта был поставлен вопрос: Определить рыночную стоимость  транспортного средства УАЗ PATRIOT , VIN: 

<

***>, год выпуска 2015, мощность 128 л.с.,  цвет - белый по состоянию на 23.05.2020 года с учетом комплектации автомобиля. В адрес эксперта были направлены следующие документы: копии договора купли-продажи от 23.05.2020, акта приема-передачи автотранспортного средства  от 23.05.2020 года, ПТС  УАЗ PATRIOT.

30.07.2021 от некоммерческого экспертного учреждения «Центр Судебной? Экспертизы «Праи?м» поступило заключение № 455-А от 27.07.2021, в соответствии с которым рыночная стоимость транспортного средства УАЗ PATRIOT 2015г. VIN:ХTT316300F1054151 по состоянию на 23.05.2020 года с учетом комплектации автомобиля составила 621 300 рублей.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключение эксперта является одним из доказательств, исследуемых наряду с другими доказательствами по делу. Заключение судебной экспертизы определено законом в качестве доказательства, не имеющего заранее установленной силы и не обладающего преимуществом перед иными доказательствами и, как все иные доказательства, подлежит оценке по общим правилам в совокупности с другими доказательствами.

Судебная экспертиза - процессуальное действие, состоящее из проведения исследований и дачи заключения экспертом по вопросам, разрешение которых требует специальных знаний в области науки, техники, искусства или ремесла и которые поставлены перед экспертом судом, судьей, органом дознания, лицом, производящим дознание, следователем, в целях установления обстоятельств, подлежащих доказыванию по конкретному делу (статья 9 Федерального закона от 31 мая 2001 г. N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".

В соответствии со статьей 3 Закона об оценочной деятельности, под оценочной деятельностью понимается профессиональная деятельность субъектов оценочной деятельности, направленная на установление в отношении объектов оценки рыночной, кадастровой, ликвидационной, инвестиционной или иной предусмотренной федеральными стандартами оценки стоимости.

Под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

Согласно статье 14 названного Федерального закона, оценщик имеет право применять самостоятельно методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки.

Из содержания экспертного заключения следует, что определение рыночной стоимости транспортного средства осуществлено в рамках сравнительного подхода.

Также исследуя заключение эксперта судом установлено, что экспертом были выявлены объекты-аналоги, учтен срок эксплуатации объекта оценки на дату оспариваемой сделки, а также срок эксплуатации объектов-аналогов, выполнен расчет рыночной стоимости колесного транспортного средства, определена комплектация автомобиля, и впоследствии корректировка с использованием СДОП, стоимость объекта исследования определена в рамках сравнительного подхода.

Как следует из положений Федерального закона "Об оценочной деятельности", эксперт определяет рыночную стоимость объекта оценки, то есть наиболее вероятную цену, по которой данный объект может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, а также при наличии иных условий.

Доказательств необъективности проведенного исследования и пристрастности эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения,  ответчиком представлено не было.

Также в материалах дела отсутствуют и ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, и о том, что заключение эксперта содержит недостоверные выводы, а также о том, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к неправильным выводам.

Надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом методике исследования или о неправильном проведении исследования, ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленное ответчиком консультационное мнение специалиста ФИО11 №20210702 от 03.07.2021 на заключение эксперта некоммерческого экспертного учреждения «Центр Судебной? Экспертизы «Праи?м» ФИО10 № 982-А от 25.01.2021 не является по своему содержанию экспертным заключением, а представляет собой мнение одного эксперта относительно экспертного заключения, произведенного другим лицом (рецензия), при этом, не являющимся членом СРО.

Суд полагает необходимым отметить, что рецензия на заключение экспертизы в любом случае не может являться доказательством, опровергающим выводы данной экспертизы, поскольку процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности не предусматривает рецензирование экспертных заключений. Рецензия содержит лишь субъективную оценку действий эксперта, в то время как доказательства по делу подлежат судебной оценке. Само по себе мнение других исследователей не может исключать доказательственного значения экспертного заключения истца.

Оценив в порядке статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение эксперта некоммерческого экспертного учреждения «Центр Судебной? Экспертизы «Праи?м» ФИО10 № 982-А от 25.01.2021 (с учетом результатов дополнительной экспертизы № 455-А от 27.07.2021), суд находит его надлежащим и достоверным, экспертное исследование проведено в соответствии с требованиями законодательства, ст. 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении экспертом отражены все вышеуказанные требования соблюдены, в том числе эксперт обладает соответствующими образованием и квалификацией, экспертное заключение является ясным, полным, обоснованным и без каких-либо противоречий, отвечает на поставленные судом вопросы, не содержит каких-либо противоречивых выводов и не вызывает сомнений в его обоснованности. В заключении даны ответы на вопросы, поставленные судом при назначении судебной экспертизы, а сделанные экспертом выводы являются ясными, аргументированными и не противоречат друг другу; эксперт предупрежден об уголовной? ответственности за дачу ложного заключения по ст. 307 УК РФ.

Экспертное заключение эксперта НЭУ «Центр Судебной Экспертизы «Прайм» ФИО10 № 982-А от 25.01.2021 (с учетом результатов дополнительной экспертизы № 455-А от 27.07.2021), суд находит его мотивированным, выводы эксперта являются полными, не содержат неясностей?, основаны на исследованных им обстоятельствах, представленных для производства экспертизы документах, содержат ссылки на указанные документы. Противоречия в выводах эксперта отсутствуют, основании? сомневаться в обоснованности заключения не имеется.

С учетом изложенного, суд основывает свои выводы на результатах судебной оценочной? экспертизы, проведённой? экспертом некоммерческого экспертного учреждения «Центр Судебной? Экспертизы «Праи?м» ФИО10 с учетом результатов дополнительной экспертизы № 455-А от 27.07.2021.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требовании? и возражении?. В силу ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствии? совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку рыночная стоимость приобретенного имуществом общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто» у  ответчика ФИО3 транспортного средства марки УАЗ PATRIOT 2015г. VIN:ХTT316300F1054151 на дату 23.05.2020г. составила - 661 375 рублей, согласно результатам оценочной экспертизы, что ниже стоимости указанной в пункте 3.1 договора купли-продажи автомобиля УАЗ PATRIOT регистрационный знак С014ВТ761 №ТД00001111 от 23.05.2020 на момент продажи на сумму 238 625 рублей (26,52%), а с учетом комплектации автомобиля составила - 621 300 рублей, суд приходит к выводу о том, что условия договора №ТД00001111 от 23.05.2020 содержат явно и заведомо невыгодные для общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто» условия, отличающиеся от обычных условии? делового оборота не соответствуют интересам общества в аспекте извлечения прибыли от совершаемой сделки.

Как следует из пояснений представителя общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто» (материального истца) так и представителя ответчика ФИО3, общество не приобретало спорное транспортное средство по системе "Трейд-ин", поскольку  Trade in - это обмен подержанного автомобиля на новый автомобиль с доплатой, согласно системе «Трейд-ин». Цена на подержанный автомобиль устанавливается обществом с ограниченной ответственностью «Вик Авто» путем проведения предварительной оценки его стоимости. Доказательств проведения  предварительной оценки транспортного средства марки УАЗ PATRIOT  перед его приобретением у  ответчика ФИО3 суду не представлено , в связи с чем, ссуд приходит к выводу о том, что  цена сделки определена сторонами сделки  самостоятельно, , в этой связи суд не может согласиться с позицией ответчика ФИО3 об обычных условиях сделки, поскольку  новый автомобиль у общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто» ответчиком не приобретался.

Довод Ответчика ФИО3  о том, что сделка для общества являлась экономически целесообразной,  соответствующей рыночным условиям , в виду заключения предварительного договора купли-продажи от 23.05.2020 №ВА00000282 с физическим лицом ФИО12, согласно которому покупатель ФИО12 обязался приобрести автомобиль УАЗ PATRIOT регистрационный знак С014ВТ761  по цене равной 970 000 рублей, суд находит несостоятельным.

Судом установлено, что спорный договор купли-продажи автомобиля УАЗ PATRIOT регистрационный знак С014ВТ761 №ТД00001111  заключенный между ответчиками ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Вик Авто»  заключен - 23.05.2020, в этот же день, когда был заключен предварительный договор №ВА00000282 с ФИО12 Невозможность  в дальнейшем заключения основного договора купли-продажи , общество обосновывает наличием ареста на совершение регистрационных действий на основании определения Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону о принятии обеспечительных мер по иску ФИО4

Между тем, согласно постановлению судебного пристава-исполнителя по ОСП Ворошиловского района г. Ростова-на-Дону, арест на транспортное средство УАЗ PATRIOT регистрационный знак С014ВТ761 был наложен 29.05.2020, таким образом, при наличии автомобиля в собственности общества 23.05.2020 оно могло в тот же день или в течении следующих трех дней, как указано в пункте 3.1 предварительного договора №ВА00000282 заключить основной договор купли-продажи с потенциальным покупателем ФИО12, таким образом, действия общества в данной связи невозможно считать разумными и направленными на извлечение прибыли в соответствии с целями предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной? по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с положениями статей? 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условии? и требовании? - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний? отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьёй? 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой? судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой? сделки недействительной? может быть предъявлено стороной? сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной?, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствии?, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положении? раздела I части первой? Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной? представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной?, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный? ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и  невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной? (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной?, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд полагает, что ответчик ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Вик Авто» в лице генерального директора ФИО6, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа на момент совершения оспариваемых сделок, действовали совместно, чем причинили ущерб обществу. Данный вывод суда основан на следующих доказательствах, которые  не опровергнуты ответчиками надлежащими доказательствами .

Как было указано выше, генеральный директор общества на момент совершения оспариваемых сделок ФИО6 и ответчик ФИО3 являются бывшими супругами. Также в ходе судебного разбирательства из пояснений  ФИО3 установлено, что ФИО3 является индивидуальным предпринимателем, деятельность которого непосредственно связана с автотранспортом страхованием автотранспортных средств.  Согласно сведениям из ЕГРИП, ответчик ФИО3 с 13.11.2014 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя ИНН:614109057654, основным видом деятельности которой является техническое  обслуживание и ремонт автомобилей.

Также установлено, что 01 марта 2019 года между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (субарендатором) и обществом с ограниченной ответственностью «Вик Авто» (арендатором) заключен договор субаренды, по которому арендатор передает, а субарендатор принимает во временное пользование объекты (часть нежилого помещения), расположенные по адресу: 

<

...> согласно акта приемки- передачи (п. 1.1 договора), т.е. деятельность индивидуальный предприниматель ФИО3 ведет по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто». Генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто» ФИО6 направлены в адреса контрагентов информационные письма о том, что индивидуальный предприниматель ФИО3 входит в дилерскую сеть общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто», т.е. фактически стороны ведут совместную деятельность. 

Обществом в материалы дела предоставлена выписка со счета АО «Альфабанк» согласно сведениям, содержащимся в выписке АО «Альфабанк» общество с ограниченной ответственностью «Вик Авто» произвело выплату за спорный автомобиль УАЗ PATRIOT регистрационный знак С014ВТ761 в пользу ФИО3 в сумме 595 000 рублей от 21.05.2020, тогда как спорный договор купли-продажи вышеуказанного транспортного  средства заключен 23.05.2020. В подтверждении того, что данная оплата произведена ранее, представителем общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто» был представлен предварительный договор от 15.05.2020, по которому и была выплачена  денежная сумма в размере 595 000 рублей. 

Представителем процессуального  истца ФИО2, было заявлено ходатайство о фальсификации доказательства - предварительного договора от 15.05.2020, судом был поставлен вопрос об исключении предварительного договора от 15.05.2020 из числа доказательств, с заявлением представителя материального истца ФИО2 общество с ограниченной ответственностью «Вик Авто» согласилось, документ был исключен из числа доказательств по делу, что зафиксировано в протоколе судебного заседания от 02.03.2021 года (л.д. 126-127, том 4).  

Таким образом, суд приходит к выводу, что при прочих равных условиях, действуя разумно и добросовестно ,  общество с ограниченной ответственностью «Вик Авто» в лице его руководителя ФИО6 не мог бы совершить аналогичную   сделку ввиду несоответствия  ее условий  обычным рыночным условиям. 

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что требования в части  признания сделки -договора купли-продажи автомобиля УАЗ PATRIOT недействительным подлежат удовлетворению.

В отношении автомобиля AUDI Q7 регистрационный знак 

<

***> приобретенного по договору купли-продажи №ТД00000286 от 25.05.2020, судом установлено следующее.

В силу пункта 3.1 оспариваемого  договора цена сделки составила 1 500 000 рублей, в подтверждении несоответствия цене рыночным условиям, истцом предоставлен отчет об оценке №197-06-20 о расчете стоимости указанного автомобиля, рыночная стоимость составила - 878 346 рублей, что на 41,4% ниже цены спорного договора.  

Выводы, изложенные в отчете об оценке рыночной стоимости автомобиля AUDI Q7 регистрационный знак 

<

***> №197-06-20 ответчиком не опровергнуты.  

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Если ответчик не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые ссылается истец как на основания своих требований, такие обстоятельства в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются признанными ответчиком и в случае принятия такого признания судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу на основании части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик ФИО3 ссылается на то обстоятельство, что 03.08.2020 договор купли-продажи автомобиля AUDI Q7 регистрационный знак 

<

***> №ТД00000286 от 25.05.2020 расторгнут, по причине отсутствия оплаты со стороны общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто», автомобиль находится в ее пользовании.

В опровержении  довода об отсутствии оплаты,  в материалы дела представителем общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто» представлен чек от 09.06.2020 (л.д.75-76, том 5), согласно которому за автомобиль AUDI Q7 регистрационный знак 

<

***> произведена оплата в сумме 1 500 000 рублей. 

В предоставленном чеке имеется обязательный элемент в виде QR-кода, что предусмотрено п. 1 ст. 4 закона № 54-ФЗ Федеральный закон от 22.05.2003 г. № 54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении наличных денежных расчетов и (или) расчетов с использованием платежных карт», с помощью указанного элемента сторона сделки может выяснить, существует ли документ с таким набором данных в системе налоговой службы, т. е. на законных ли основаниях он оформлен. 

Истцом (обществом) также в материалы дела предоставлены сведения из официального приложения ФНС России в подтверждение подлинности проведенной операции по выплате спорной денежной суммы ответчику ФИО3. 

Доводы ответчика ФИО3 о том, что истцом не представлено доказательств в обоснование позиции о выплате обществом  денежных средств в размере 1 500 000 рублей, таких как  корешка расходного кассового чека, кассовой книги, а также на того, чек  является предоплатой (зачетом аванса), что по мнению ответчика служит основанием для отказа в иске в этой части судом отклоняются, поскольку  отсутствие в кассовой книге проведенной операции по оприходованию денежных средств с учетом имевших место займов может свидетельствовать о несоблюдении требований по ведению финансовых расчетов, но не опровергает факт передачи денежных средств. В электронном чеке  указан QR-код , после сканирования которого установлена его действительность. 

С учетом изложенного, суд, исследовав представленные в материалы деда доказательства приходит к выводу о наличии заинтересованности в  проведенных сделках между ответчиками ФИО3 и ранее руководившим Обществом ФИО6 , направленной на причинение ущерба обществу с ограниченной ответственностью «Вик Авто».

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для признания договоров купли-продажи автомобилей №ТД00001111 от 23.05.2020, №ТД00000286 от 25.05.2020, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Вик Авто» в лице единоличного исполнительного органа ФИО6 и ФИО3 недействительными.

В силу части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного, уточненные требования истца о признании договоров купли-продажи автомобиля УАЗ PATRIOT регистрационный знак С014 ВТ761 от 23.05.2020 №ТД00001111, договора купли-продажи автомобиля AUDI Q7 регистрационный знак 

<

***> от 25.05.2020 №ТД00000286 недействительными, подлежат удовлетворению.

Судом установлено и как следует из пояснений представителей истца и ответчика в настоящее время автомобиль УАЗ PATRIOT регистрационный знак С014 ВТ761 находится в наличие общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто», а автомобиль AUDI Q7 регистрационный знак 

<

***> от 25.05.2020 находится в наличие у ответчика. ФИО3.

Суд в порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок полагает необходимым взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто» денежные средства уплаченные за автомобиль УАЗ PATRIOT 2015г. VIN:ХTT316300F1054151 по договору от 23.05.2020 NoТД00001111 в размере 900 000 рублей; обязать общество с ограниченной ответственностью «Вик Авто» передать по акту приема-передачи автомобиль УАЗ PATRIOT 2015г. VIN:ХTT316300F1054151 ФИО3; взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вик Авто» денежные средства уплаченные за автомобиль AUDI Q7 рег.знак 

<

***> по договору от 25.05.2020 NoТД00000286 в размере – 1 500 000 рублей.

Расходы по оплате экспертизы, расходы по оплате государственной пошлины по иску на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1).

Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса) (абзац 2 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

Как следует из материалов дела, ФИО2 на основании чека от 23.12.2020 на сумму 10 000 рублей (л.д. 5, том 4) понесены расходы на проведение экспертизы.

Проведенное в ходе экспертизы исследование, его результаты легли в основу выводов суда, следовательно, расходы ФИО2 в размере 10 000 рублей, с учетом результата рассмотрения дела в суде подлежат отнесению на ФИО3  и взыскиваются в пользу истца ФИО2

Истцом на основании чеков-ордеров от 30.06.2020, от 15.07.2020 в федеральный бюджет уплачена государственная пошлина в размере 12 000 рублей.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей, уплаченной истцом ФИО2 при подаче иска  подлежат отнесению на ответчика ФИО3 и взыскиваются в пользу истца ФИО2.

Руководствуясь статьями 49,106,110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недеи?ствительным договор купли-продажи транспортного средства УАЗ PATRIOT 2015г. VIN:ХTT316300F1054151 от 23.05.2020 NoТД00001111.

Применить последствия недействительности сделки,  взыскать с ФИО3 в пользу ООО «ВИК АВТО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежные средства уплаченные за автомобиль УАЗ PATRIOT 2015г. VIN:ХTT316300F1054151 по договору от 23.05.2020 NoТД00001111 в размере 900 000 рублей .

Обязать ООО «ВИК АВТО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) передать по акту приема-передачи автомобиль УАЗ PATRIOT 2015г. VIN:ХTT316300F1054151 ФИО3.

Признать недеи?ствительным договор купли-продажи транспортного средства AUDI Q7 рег.знак Н 012 УР 161от 25.05.2020 NoТД00000286.

Применить последствия недействительности, взыскать с ФИО3  в пользу ООО «ВИК АВТО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  денежные средства уплаченные за автомобиль AUDI Q7 рег.знак 

<

***> по договору от 25.05.2020 NoТД00000286 в размере – 1 500 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной  пошлины в размере 12 000  рублей, судебные расходы по оплате услуг эксперта в размере 10 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                               Г.Б. Казаченко