АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2985/2023

Дело № А57-4542/2021

г. Казань

23 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 16.08.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023

по делу № А57-4542/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Ника-СВЧ» ФИО3 об оспаривании сделки в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Ника-СВЧ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области 27.04.2022 общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Ника-СВЧ» (далее – ООО НПП «Ника-СВЧ», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Спектран» (далее – ООО «Спектран») о признании договора № 02-21 от 27.01.2021 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО НПП «Ника-СВЧ» имущественного права требования по контракту № ЕП-147.1739/2015 от 07.12.2015 (этап 3) «Пеленг/Н», признании договора № 01-21 от 26.01.2021 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущественного права по контракту № 15411.169999.11.060/1 от 30.10.2015.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО НПП «Ника-СВЧ» ФИО3 о признании недействительным договора на выполнение работ по ремонту здания № 1 от 13.11.2017, признании недействительным договора на выполнение работ по ремонту здания № 3 от 15.02.2018, признании недействительной сделкой платежи ООО НПП «Ника-СВЧ» в пользу ИП ФИО1 за период с 21.05.2018 по 17.12.2020 в размере 5 739 792 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ФИО1 обязанности по возврату в конкурсную массу ООО НПП «Ника-СВЧ» денежных средств в размере 5 739 792 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.09.2022 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2022 признан недействительным договор уступки права требования с условием зачета требований № 01-21 от 26.01.2021, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО НПП «Ника-СВЧ» имущественного права требования к акционерному обществу «Центральный научно-исследовательский институт измерительной аппаратуры» в размере 1 967 440,13 руб., возникшее из обязательств по контракту № 15411.169999.11.060/1 от 30.10.2015.

Признан недействительным договор уступки права требования с условием зачета требований № 02-21 от 27.01.2021 и применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО НПП «Ника-СВЧ» имущественного права требования к акционерному обществу НПП «Контакт» в размере 3 018 400 руб., возникшего из обязательств по контракту № ЕП?147.1739/2015 от 07.12.2015 (этап 3) «Пеленг/Н».

Признаны недействительными договоры на выполнение работ по ремонту здания № 1 от 13.11.2017, здания № 3 от 15.02.2018.

Признано недействительной сделкой перечисление ООО НПП «Ника-СВЧ» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ИП ФИО1) за период с 21.05.2018 по 17.12.2020 денежных средств в общем размере 5 739 792 руб. 

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО1 в конкурсную массу ООО НПП «Ника-СВЧ» денежных средств в размере 5 739 792 руб.

С ИП ФИО1 в пользу ООО «Спектран» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб., в доход бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 12 000 руб. Выдан исполнительный лист.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2022 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2022 в части оспаривания сделок ООО НПП «Ника-СВЧ» по заключению с ИП ФИО1 договора № 1 от 13.11.2017 и договора № 3 от 15.02.2018 на выполнение работ по ремонту здания и части оспаривания сделок по совершению платежей по указанным сделкам в размере 5 739 792 руб. и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023, принять новый судебный акт, которым отказать в признании указанных сделок недействительными.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку заявителем кассационной жалобы принятые по делу судебные акты обжалуется только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 просил заявленные требования удовлетворить, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, в соответствии с условиями договора № 01-21 от 26.01.2021 ООО НПП «Ника-СВЧ» (цедент) передает, а ФИО1 (цессионарий) принимает право требования цедента к АО «Центральный научно-исследовательский институт измерительной аппаратуры» в размере 1 967 440,13 руб., возникшее из обязательств по контракту № 15411.169999.11.060/1 от 30.10.2015.

Оплата передаваемого права требования осуществляется путем зачета требований ИП ФИО1 к ООО НПП «Ника-СВЧ» по оплате задолженности, возникшей из следующих договоров: договор № 1 на выполнение работ по ремонту здания от 13.11.2017 и договора № 3 на выполнение работ по ремонту здания от 15.02.2018.

В соответствии с актами прима-передачи документации от 26.01.2021 и от 10.06.2021 по вышеуказанному договору цедент передал цессионарию документы, подтверждающие права требования.

На основании акта зачета обязательств по уплате задолженности от 26.01.2021 стороны зачли встречные обязательства.

В соответствии с условиями договора № 02-21 от 27.01.2021 ООО НПП «Ника-СВЧ» (цедент) передает, а ФИО1 (цессионарий) принимает право требования цедента к АО «Научно-производственное предприятие «Контакт» в размере 3 018 400 руб., возникшее из обязательств по контракту № ЕП-147.1739/2015 от 07.12.2015 (этап 3) «Пеленг/Н».

Оплата передаваемого права требования осуществляется путем зачета требований ИП ФИО1 к ООО НПП «Ника-СВЧ» по оплате задолженности, возникшей из следующих договоров: договор № 1 на выполнение работ по ремонту здания от 13.11.2017 и договора № 3 на выполнение работ по ремонту здания от 15.02.2018.

В соответствии с актом прима-передачи документации от 27.01.2021 и от 10.06.2021 по вышеуказанному договору цедент передал цессионарию документы, подтверждающие права требования.

На основании акта зачета обязательств по уплате задолженности от 27.01.2021 стороны зачли встречные обязательства.

Судами установлено, что согласно данным из ЕГРЮЛ руководителем (лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности) и одновременно участником, обладающим 42% долей в уставном капитале ООО НПП «Ника-СВЧ» до признания организации банкротом являлся ФИО1

Как следует из материалов, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО НПП «Ника-СВЧ» возбуждено 01.04.2021, а спорные платежи в общем размере 5 739 792 руб., были осуществлены в период с 21.05.2018 по 17.12.2020, то есть в пределах трехлетнего срока оспоримости сделок должника, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Спорные договоры уступки (договор уступки права требования с условием зачета требований № 01-21 от 26.01.2021, договор уступки права требования с условием зачета требований № 02-21 от 27.01.2021) заключены менее чем за три месяца до даты принятия заявления о банкротстве, что подпадает под годичный период оспоримости сделок, а также под трехлетний период оспоримости сделок, предусмотренные соответственно пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая спор, суды двух инстанций установили, что ООО НПП «Ника?СВЧ» с 08.02.2018 имело просроченную задолженность перед кредиторами, поскольку не исполнило обязательства по основному долгу перед кредитором ЗАО НПП «Родник» в размере 68 653 доллара США 37 центов, с 08.02.2018 стали начисляться проценты за пользование чужими денежными средствами. Задолженность по настоящее время не погашена.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2022 по делу № А57-4542/2021 требования ООО НПП «Родник» в размере 6 133 992,26 руб., из которых: 5 034 454,61 руб. (68 653 доллара 37 центов по курсу Банка России на 21.09.2021) - основной долг, 1 099 537,65 руб. (14 994 доллара 07 центов по курсу Банка России на 21.09.2021) - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2018 по 12.01.2021 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО НПП «Ника-СВЧ».

С 01.08.2018 ООО НПП «Ника-СВЧ» прекратило исполнять обязательства перед ООО «Спектран» по арендной плате по договору аренды оборудования № 14А/А-2016 от 30.11.2016.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.02.2022 по делу № А57-8430/2021 с ООО НПП «Ника-СВЧ» в пользу ООО «Спектран» взыскана задолженность по арендной плате за период с 01.08.2018 по 30.06.2020 по договору аренды оборудования № 14А/А-2016 от 30.11.2016 в сумме 4 600 000 руб. и расходы по госпошлине 37 694 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2020 по делу № А57-30376/2019 с ООО НПП «Ника-СВЧ» в пользу ООО «Спектран» взысканы убытки за утрату и не возврат арендованного оборудования в размере 2 758 146,53 руб. и расходы по госпошлине 19 156,10 руб. Указанная задолженность не погашена.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2021 по делу № А57-4542/2021 требования ООО «Спектран» в размере 2 492 047,71 руб. основного долга и 19 156,10 руб. судебные расходы включены в реестр требований кредиторов ООО НПП «Ника-СВЧ».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2022 по делу № А57-4542/2021 требования ООО «Спектран» в размере 4 600 000 руб. основного долга включены в реестр требований кредиторов ООО НПП «Ника-СВЧ».

06.09.2019 возникла просроченная задолженность ООО НПП «Ника?СВЧ» перед АО «Микроволновые системы» в размере 11 676 000 руб. в связи с неоплатой поставленного по договору поставки № 456-18П от 19.11.2018 товара, с 07.09.2019 стала начисляться неустойка. Задолженность не погашена.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2022 № А57-4542/2021 требования АО «Микроволновые системы» в размере 12 843 600 руб., из которых: 11 676 000 руб. - основной долг за поставленные изделия, 1 167 000 руб. - неустойка за период с 07.09.2019 по 07.12.2021 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО НПП «Ника-СВЧ».

Учитывая аффилированность сторон сделки, бремя опровержения разумных сомнений относительно безвозмездности передачи ИП ФИО1 активов должника (денежных средств и прав требования в общем размере 10 725 632,13 руб.) законодательством возложено на аффилированное лицо. При этом, как установили суды, ответчиком в материалы дела не предоставлены надлежащие и достаточные доказательства предоставления должнику какого-либо соразмерного встречного исполнения.

Удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительной сделкой перечисление ООО НПП «Ника-СВЧ» в пользу ИП ФИО1 за период с 21.05.2018 по 17.12.2020 денежных средств в общем размере 5 739 792 руб., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ответчиком в материалы дела не представлены надлежащие доказательства предоставления должнику какого-либо соразмерного встречного исполнения.

Суды двух инстанций пришли к выводу, что в оспариваемых сделках усматривается противоправная цель причинения вреда имущественным правам кредиторов путем вывода в преддверии банкротства ООО НПП «Ника-СВЧ» денежных средств и ликвидных активов (дебиторской задолженности), которые могли быть источником погашения обязательств перед кредиторами, руководителем должника в свою пользу. 

С учетом изложенного, суды пришли к выводу, что в отношении спорных платежей на общую сумму 5 739 792 руб., усматривается совокупность условий, необходимая для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая требование конкурсного управляющего должником в отношении договора уступки права требования с условием зачета требований № 01-21 от 26.01.2021 и договора уступки права требования с условием зачета требований № 02-21 от 27.01.2021, суды исходили из наличия совокупности условий, необходимых, для признания сделок недействительными по основаниям пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив аффилированность сторон, а также предоставленные ФИО1 документы (договор на выполнение работ по ремонту здания № 1 от 13.11.2017, с приложением локального сметного расчета № 1 от 10.11.2017, акт № 102 сдачи-приемки работ от 12.03.2018 и акт о приемке выполненных работ № 1 от 12.03.2018; договор на выполнение работ по ремонту здания № 3 от 15.02.2018, с приложением локального сметного расчета № 1 от 15.02.2018, акта № 113 сдачи-приемки работ от 31.07.2018 и акта о приемке выполненных работ № 2 от 31.07.2018), суды двух инстанций пришли к выводу, что их нельзя признать достаточными доказательствами реального исполнения ИП ФИО1 каких-либо обязательств по договору № 1 на выполнение работ по ремонту здания от 13.11.2017 и по договору № 3 на выполнение работ по ремонту здания от 15.02.2018 и возникновения (наличия) задолженности ООО НПП «Ника-СВЧ» перед ИП ФИО1

Суды двух инстанций пришли к выводу, что договор на выполнение работ по ремонту здания № 1 от 13.11.2017, а также договор на выполнение работ по ремонту здания № 3 от 15.02.2018 носят притворный характер.

Доводы ФИО1 о том, что договор № 1 от 13.11.2017 и договор № 3 от 15.02.2018 на выполнение работ по ремонту здания являются реальными сделками, неточность формулировок в первичной документации, отсутствие ОКВЭД на проведение ремонтных работ и отсутствие членства в СРО в области капитального ремонта, не могут свидетельствовать о притворности договоров, отклонены судом апелляционной инстанции, как направленные на переоценку фактических обстоятельств дела.

Судами также установлено, что договор на выполнение работ по ремонту здания № 1 от 13.11.2017 от лица обеих сторон сделки был заключен (подписан) лично ФИО1 Акт № 102 сдачи-приемки работ от 12.03.2018 и акт о приемке выполненных работ № 1 от 12.03.2018 подписаны ФИО1 и его супругой. Также локальный сметный расчет № 1 был утвержден 10.11.2017, в то время как договор № 1 на выполнение работ по ремонту здания был заключен только 13.11.2017, то есть ранее самого договора. В указанном локальном сметном расчете № 1 нет указания, что он является приложением данного договора.

Судами отмечено, что договор на выполнение работ по ремонту здания № 3 от 15.02.2018 был подписан ФИО1 и его супругой (ФИО4 - девичья фамилия ФИО5). Акт № 113 сдачи-приемки работ от 31.07.2018 и акт о приемке выполненных работ № 2 от 31.07.2018 от лица обеих сторон сделки подписал сам ФИО1 Оформление договора, локальной сметы и акта выполненных работ за подписью ФИО1 от лица обеих сторон сделок, либо ФИО1 и его супруги, не является доказательством реального их исполнения со стороны ИП ФИО1 ФИО1 надлежащих доказательств, детально раскрывающих реальность осуществления ИП ФИО1 работ по ремонту помещений, не предоставлено.

В заголовке и предмете договора № 1 от 13.11.2017 указано на «выполнение работ по ремонту здания», однако в локальном сметном расчете № 1 и в акте о приемке выполненных работ № 1 речь идет о капитальном ремонте производственного помещения.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды двух инстанций пришли к выводу, что небрежность и неточность формулировок, касающаяся предмета договора, может свидетельствовать о том, что договор был составлен, без намерения исполнения предмета договора со стороны ИП ФИО1

Кроме того, суды приняли во внимание, что проведение ремонтных работ, проведение капитального ремонта зданий /помещений не относится к видам деятельности, осуществляемых ИП ФИО1, который также не является членом саморегулируемой организации в области капитального ремонта объектов капитального строительства, не имеет свидетельств о допуске к работам, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства, в связи с чем указали на то, что ИП ФИО1 не имеет права самостоятельно выполнять оказание услуг и выполнения работ по капитальному ремонту зданий/помещений. Возможность осуществление масштабных и затратных работ, связанных с капитальным ремонтом здания (помещений) силами и средствами ИП ФИО1 вызывает существенные сомнения, которые им не опровергнуты.

Довод ФИО1 о том, что работы по договорам подряда выполняли не только штатные сотрудники, но и иные лица, работающие по гражданско-правовым договорам также отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 2.1 договора № 1, согласно которому ИП ФИО1 должен был выполнить работы по договору лично, своими силами, материалами и средствами.

Кроме того, судами установлено, что согласно предоставленной ответчиком отчетности, общее количество физических лиц, получавших доход у ИП ФИО1 за 2017 год составляет - 4 человека, за 2018 год - 2 человека. При этом, в спорный период указанные два работника осуществление работ по капитальному ремонту зданий и помещений не осуществляли, поскольку один состоял в должности повара - кассира, а другой в должности экономиста по материально-техническому снабжению. 

На основании изложенного, суды критически отнеслись к доводам о наличии у ИП ФИО1 в спорный период квалифицированных сотрудников, для осуществления работ по капитальному ремонту.

Таким образом, проанализировав объем работы, с учетом площади помещений, сроков действия договоров, наличие/отсутствие рабочей силы, затрат, необходимых для работ по капитальному ремонту зданий/помещений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о невозможности выполнения заданного договорами выполнение работ по ремонту здания объема работ в указанные сроки.

Кроме того, суды указали на то, что какие-либо документы, в том числе фискальные, подтверждающие несение ИП ФИО1 затрат в сопоставимом с утвержденной локальной сметой размере 7 912 614,6 руб., связанных с выполнением обязательств по договору № 1 на выполнение работ по ремонту здания от 13.11.2017: по закупке строительных материалов; отделочных материалов; светильников, электро-материалов и электро-оборудования; сантехники; сплит-систем, кондиционеров и вентиляционного оборудования; пластиковых оконных и дверных блоков; деревянных дверных блоков; противопожарных дверей; материалов для натяжных и подвесных потолков; механизмов и оборудования пожарной безопасности и видеонаблюдения; оплате услуг подъемных машин, механизмов и оборудования; оплате доставки материалов, транспортных и погрузо-разгрузочных работ (первичные документы) и т.п., отсутствуют, ответчиком в материалы дела не предоставлены.

Также, судами установлено, что последующая продажа ООО НПП «Ника-СВЧ» помещений (в которых по условиям договора № 1 от 13.11.2017 в 2018 году произведен капитальный ремонт на сумму за сумму 8 365 157 руб.) за цену существенно меньше затрат на осуществленный в них капитальный ремонт. Так как общая сумма продажи (договор купли-продажи доле в праве общей долевой собственности на нежилое помещение (кадастровый номер: 64:48:040803:2007) от 27.03.2020 и договор купли-продажи доле в праве общей долевой собственности на нежилое помещение (кадастровый номер: 64:48:040803:2007) от 27.03.2020 составила - 4 450 000 руб. с предоставлением покупателю рассрочки платежей более чем на 1 год.

Ссылка ФИО1  на то, что ответ на запрос налогового органа не может служить доказательством притворности сделок, отклонена судом апелляционной инстанции с указанием на то, что в указанном ответе ФИО1 сам фактически подтверждает не проведение им капитального ремонта по договору № 1 от 13.11.2017.

Довод ФИО1 со ссылкой на выводы суда о том, что ООО ТД «Торгсервис» не осуществляло операций по банковским счетам не подтверждены, наоборот кассовые чеки и товарные накладные свидетельствуют об обратном, также отклонен судами двух инстанций, поскольку предоставленные в материалы дела чеки компании ООО ТД «Торгсервис» на общую сумму 768 516 руб. не соответствуют требованиям, предъявляемым к кассовому чеку и бланку строгой отчетности, не являются фискальными документами и не подтверждают внесение денежных средств ФИО1 в кассу продавца и приобретение им каких-либо материальных ценностей.

Так, суды установили, что договор строительного подряда б/н от 20.02.2018, заключенный между ФИО1 и ФИО6 на сумму 63 000 руб. не относится к обязательствам ИП ФИО1 перед ООО НПП «Ника-СВЧ» и наоборот, ООО НПП «Ника-СВЧ» не имело обязательств перед ФИО1 как физическим лицом. Кроме того, факт оплаты ФИО1 ФИО7 63 000 руб. за выполнение работ по договору строительного подряда б/н от 20.02.2018 подтверждается лишь распиской ФИО7

Также суды отклонили довод ФИО1 о том, что проведение ремонтных работ (по договору № 3) с привлечением ИП ФИО1 в арендуемом помещении были зачтены арендодателем (ПАО «ТАНТАЛ») в счет оплаты арендных платежей, указав на не соответствие действительности и представленными доказательствами по делу. При этом, отметив, что копия договора аренды № Н-8/18 от 15.02.2018 между ООО НПП «Ника-СВЧ» и ПАО «ТАНТАЛ»; копия соглашения о зачете произведенных арендатором затрат на ремонт арендуемого имущества от 20.09.2019, копия акта сверки расчетов за период с 01.01.2021 по 25.06.2021 между ООО НПП «Ника-СВЧ» и ПАО «ТАНТАЛ» исключены судом первой инстанции из числа доказательств по делу, поскольку отсутствуют оригиналы указанных документов, а кроме того, указанные документы не имеют отношения к предмету настоящего спора.

Довод ответчика о пропуске сроков исковой давности для предъявления заявления об оспаривании договора № 1 на выполнение работ по ремонту здания от 13.11.2017, договора № 3 на выполнение работ по ремонту здания от 15.02.2018 судами отклонен, поскольку срок исковой давности следует исчислять с момента, когда о наличии оснований для оспаривания сделки узнал добросовестный руководитель должника, действующий в интересах юридического лица, то есть с 20.04.2022. Для ООО «Спектран» срок исковой давности начал течь не ранее проведения 30.12.2021 первого собрания кредиторов должника.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Исходя из доводов лица, оспаривающего сделку, и имеющихся в деле доказательств суд на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены не только сами сделки, но и действия, направленные на их исполнение, в том числе действия должника по уплате контрагенту денег, передаче ему вещей по гражданско-правовым обязательствам.

По смыслу приведенных норм процессуального права, положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если при обращении в суд конкурсный управляющий заявил требование о признании недействительным договора, а приведенные им в заявлении об оспаривании сделки фактические обстоятельства (основания заявления) и представленные управляющим доказательства свидетельствуют о наличии признаков недействительности действий по исполнению этого договора, суд переходит к проверке данных действий на предмет недействительности и может признать их таковыми в соответствии с надлежащей нормой права (статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В настоящем деле управляющий ссылался на наличие оснований для признания недействительными сделками платежей за период с 21.05.2018 по 17.12.2020 денежных средств в общем размере 5 739 792 руб., осуществленных на основании договоров на выполнение работ по ремонту здания № 1 от 13.11.2017, здания № 3 от 15.02.2018.

Исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, и установив, что спорные сделки заключены в период неплатежеспособности должника в отношении аффилированного лица, в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве (применительно к позиции Определению Верховного суда РФ от 21.10.2019 №310-ЭС19-9963), осуществлены с целью причинить вред имущественным правам кредитора, в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредитора, а также, установив притворный характер сделок на выполнение работ по ремонту здания, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными доказана, правомерно удовлетворили заявленные требования в обжалуемой части.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов о применении последствий недействительности сделок сделаны при правильном применении положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А57-4542/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                      А.Р. Кашапов

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              М.В. Коноплёва