1445/2023-59134(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ  

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

 

21 февраля 2023 года Дело № А33-31184/2022 

Красноярск 

Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 14 февраля 2023 года.  В полном объёме решение изготовлено 21 февраля 2023 года.  

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Курбатовой Е.В., рассмотрев в  

судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Стандарт"  

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) г. Красноярск 

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭСТТЭТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) г. Красноярск о взыскании долга, в отсутствие лиц, участвующих в деле, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  

ФИО1, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее – истец) обратилось в  Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью  "ЭСТТЭТ" (далее – ответчик) о взыскании 2 692 464,21 руб. денежных средств по договору   № ТЭО-Э/3/80 от 30.03.2016.  

Определением от 05.12.2022 исковое заявление оставлено судом без движения.  

В арбитражный суд от истца поступили документы, устраняющие обстоятельства,  послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.  

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 16.12.2022  возбуждено производство по делу.  

Представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, о времени и  месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание  проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле. Информация о дате и  месте проведения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда  Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru  (портал Федерального Арбитражного Суда Российской Федерации: http: www.arbitr.ru/grad/).  

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для  рассмотрения спора, обстоятельства.  

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.11.2020 по делу № А3336414/2019 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Стандарт"  (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 246201001, место нахождения: 660095, г.  Красноярск, пр-т имени газеты "Красноярский Рабочий", д. 126, помещения 19, ком. 10)  введена процедура наблюдения сроком до 23.04.2021.  

Конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (ИНН  

<

***>, СНИЛС 

<

***>, почт. адрес: 664025, г. Иркутск, а/я 299) - член  

Ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих  "Содействие" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 302004, 

<

...>, оф. 14).  

30.03.2016 между ООО «Стандарт» и ООО «Эсттэт» заключен договор № ТЭО-Э/3/80. 

Как указывает истец, в ходе исполнения обязательств по указанному договору у ООО  «Эсттэт» образовалась задолженность в размере 2 692 464,21 руб. Факт наличия указанной  задолженности ООО «Эсттэт» не оспаривался, о чем свидетельствует факт подписания акта  сверки взаимных расчетов за период 01.01.2016-30.12.20191.  

Соглашением от 30.12.2019 о зачете взаимных денежных требований денежные  обязательства ООО «Эсттэт» по договору № ТЭО-Э/3/80 были прекращены в результате  зачета.  

Определением арбитражного суда Красноярского края от 01.09.2022 по делу № А3336414-16/2019 соглашение о зачете взаимных денежных требований от 30.12.2019 признано  недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки – права  требования ООО «Стандарт» к ООО «Эсттэт» на сумму 2 692 464,21 руб. по договору от  30.03.2016 № ТЭОЭ/3/80 восстановлены.  

ООО «Стандарт» направляло в адрес ООО «Эсттэт» претензию с требованием оплатить  задолженность по восстановленному требованию.  

Однако ответчик до настоящего времени не претензию истца не ответил, задолженность  не погасил.  

Между тем обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии  таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно  предъявляемыми требованиями (ст.309 ГК РФ).  

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допустим (ст.310 ГК РФ). 

В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты  арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов  местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и  подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.  

Таким образом, судебным актом, принятым арбитражным судом Красноярского края по  делу № А19-36414/2019 установлен факт задолженности ответчика перед истцом, а также  восстановлено требование истца к ответчику, которое было прекращено в результате  недействительного соглашения о зачете.  

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с  иском.  

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик представил в материалы  дела письменный отзыв на исковое заявление, в котором указал, что доказательств  неисполнения обязательств ООО «Эсттэт» перед ООО «Стандарт» по договору от 30.03.2016   № ТЭО-Э/3/80 в материалы дел не представлено, факт образования задолженности и  неисполнения обязательств истцом не доказан.  

От истца поступили письменные возражения на исковое заявление, в котором истец  отклонил доводы ответчика.  

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в  деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.  

Согласно статье 123 Конституции Российской Федерации, статьям 7, 8, 9 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на  основе состязательности и равенства сторон.  

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих  нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном  Кодексом.  

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские  права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными  правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не  предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского  законодательства порождают гражданские права и обязанности.  

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита  гражданских прав осуществляется, в том числе путем восстановления положения,  существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право и  создающих угрозу его нарушения; присуждения к исполнению обязанности в натуре.  

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства  одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное  действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо  воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника  исполнения его обязанности.  

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны  исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных  правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями  делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

В рамках дела № А33-36416/2019 в Арбитражный суд Красноярского края 09.11.2021 от  конкурсного управляющего ООО «Стандарт» ФИО2  поступило заявление к ООО «Эсттэт», к ООО «АЛЬТЕРА» о признании сделки  недействительной и применении последствий недействительной сделки, в соответствии с  которым просит признать недействительной сделкой соглашение от 30.12.2019 о зачете  встречных однородных требований, заключенное между ООО «Эсттэт», ООО «АЛЬТЕРА» и  ООО «Стандарт» (делу присвоен № А33-36414-16/2019). Определением от 12.11.2021  заявление принято к производству арбитражного суда, назначено судебное заседание.  

Определением от 07.06.2022 по делу № А33-36414-16/2019 в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточнение к  рассмотрению, в соответствии с которым конкурсный управляющий просит признать  недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований, заключенное  между ООО «Стандарт», ООО «Эсттэт» и ООО «АЛЬТЕРА» 30.12.2019; восстановить  обязательства ООО «Эсттэт» в размере 2 692 464 рубля 21 копейка перед ООО «Стандарт».  

Определением от 01.09.2022 по делу № А33-36414-16/2019 заявленные требования  удовлетворены. Признана недействительной сделкой соглашение от 30.12.2019 о зачете  встречных однородных требований, заключенное между обществом с ограниченной  ответственностью «Эсттэт», обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт» и  обществом с ограниченной ответственностью «АЛЬТЕРА». Применены последствия  недействительности сделки:  

- восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью  «Стандарт» к обществу с ограниченной ответственностью «Эсттэт» на сумму 2 692 464  рубля 21 копейку по договору от 30.03.2016 № ТЭО-Э/3/80;  

- восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью  «АЛЬТЕРА» к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт» на сумму 2 692 464  рубля 21 копейку по контракту от 01.02.2017 № 002-2017;  

- восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью «Эсттэт» к  обществу с ограниченной ответственностью «АЛЬТЕРА» на сумму 2 692 464 рубля 21  копейку по договору от 24.03.2017 № 27-ТЭУ-16.  

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного  суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным  судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Ответчиком не оспаривается, что 30.03.2016 между ООО «Стандарт» и ООО «Эсттэт»  заключен договор № ТЭО-Э/3/80.  

Из материалов дела следует, что в ходе исполнения обязательств по договору № ТЭО- Э/3/80 у ООО «Эсттэт» образовалась задолженность в размере 2 692 464,21 руб.  

Истец в обосновании заявленных исковых требований представил в материалы дела  соглашение о зачете от 31.12.2019, определение суда от 01.09.2022 по делу № А33-3641416/2019.  

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд отклоняет довод  ответчика о том, что доказательств неисполнения обязательств ООО «Эсттэт» перед ООО  «Стандарт» по договору от 30.03.2016 № ТЭО-Э/3/80 в материалы дел не представлено, факт  образования задолженности и неисполнения обязательств истцом не доказан.  

Ответчиком не указаны иные обстоятельства, не представлены доказательства  подтверждающие позицию, изложенную в отзыве.  

Суд приходит к выводу, что в данном случае поведение ответчика является  противоречивым и не соответствующим представленным доказательствам. Заключая  соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.12.2019, ответчик в п. 2  указывал на наличие задолженности в размере 2 692 464,21 руб. перед ООО «Стандарт». При  этом стороны ссылались на основание возникновения такой задолженности – договор от  30.03.2016 № ТЭОЭ/3/80, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 30.12.2019.  

Кроме того, в рамках настоящего дела и в рамках дела № А33-36414-16/2019 ответчик не  заявлял возражений относительного подписанного сторонами акта сверки, в порядке  установленном законодательством не оспаривал данный документ, о фальсификации в  порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  Кодекс) не заявлено.  

Определение от 01.09.2022 по делу № А33-36414-16/2019 вступило в законную силу. 

Соглашением о зачете взаимных денежных требований, а также определением  Арбитражного суда Красноярского края от 01.09.2022 по делу № А33-36414-16/2019  установлено, что задолженность у ответчика перед истцом возникла на основании договора   № ТЭО-Э/3/80 от 30.03.2016.  

Права требования ООО «Стандарт» к ООО «Эсттэт» на сумму 2 692 464,21 руб. по  договору от 30.03.2016 № ТЭОЭ/3/80 восстановлены.  

В данном случае должны быть применены последствия недействительности сделки:  восстановление права требования общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» к  обществу с ограниченной ответственностью «Эсттэт» на сумму 2 692 464 рубля 21 копейку  по договору от 30.03.2016 № ТЭО-Э/3/80.  

Согласно части 1,5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред  другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не  допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также  злоупотребление доминирующим положением на рынке.  

Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчик злоупотребляет своим правом  (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку наличие задолженности  в размере 2 692 464,21 руб. и ее основания возникновения ответчик ранее не оспаривал.  

Действующим законодательством не допускается снисходительное отношение в  отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного  оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель: когда  участник спора может лишиться права выдвигать возражения).  

Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее  предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в  своих действиях разумно полагалась на них.  

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015  года «О применении некоторых положений раздела I части первой ГК РФ положения  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов,  содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в  системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства,  закрепленными в статье 1 ГК РФ.  

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите  гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских  правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто  не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.  

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в  зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения  отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет  иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от  недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, не дает  ссылаться на заявления стороны.  

Приведенный правовой подход (правило эстоппеля), закрепленный в пункте 5 статьи 166  ГК РФ является одной из форм реализации основных начал гражданского законодательства,  закрепленных в статье 1 ГК РФ.  

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 N 16996/09, от 13.12.2011 N  10473/11.  

Требование добросовестности, открытости и ожидаемого разумного поведения  участников гражданского оборота является общим принципом гражданского права,  применимым и к положениям о заключении и исполнении договора.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд исходит из  поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и  законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении  необходимой информации.  

Ответчиком не оспаривались основания образования долга из договора № ТЭО-Э/3/80 от  30.03.2016, а также подписанный между сторонами акт сверки взаимных расчетов; размер  задолженности документально не оспорен.  

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допустим (ст.310 ГК РФ). 

Судебным актом, принятым арбитражным судом Красноярского края по делу № А3336414-16/2019 установлен факт задолженности ответчика перед истцом, а также  восстановлено требование истца к ответчику, которое было прекращено в результате  недействительного соглашения о зачете.  

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются  обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления,  иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей  территории Российской Федерации.  

Суд также принимает во внимание, что первичные документы, свидетельствующие о  наличии задолженности, положенной в основу соглашения о зачете (договор от 30.03.2016 №  ТЭО-Э/3/80, акты сверок взаимных расчетов, доказательства оплаты и т.д.) заявителем не  могут быть представлены в дело по причине их отсутствия у конкурсного управляющего.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия  арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного  производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления  должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением  полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника  принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных  

средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).  Руководитель должника, в течение трех дней с даты утверждения конкурсного  управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника,  печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему (абзац  второй пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве).  

Данная норма носит специальный характер и закрепляет обязанность руководителя  должника в установленный срок вне зависимости от поступления либо не поступления в его  адрес соответствующего запроса предоставить управляющему перечисленные документы и  материальные ценности.  

В случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и  ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело  о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66  АПК РФ.  

Согласно письменным пояснениям заявителя, представленным по системе «Мой  Арбитр» 05.06.2022 в рамках дела № А33-36414-16/2019, бывший руководитель ООО  «Стандарт» ФИО3 свою обязанность по передаче документов о деятельности  общества надлежащим образом не исполнил. Неисполнение бывшим руководителем  должника своей обязанности по передаче документов, стало причиной для обращения  конкурсного управляющего в суд с ходатайством об истребовании соответствующих  документов у ФИО3  

В настоящее время данные документы отсутствуют у истца; ответчиком первичные  документы также не представлены.  

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что, истец, находясь в стадии  конкурсного производства, лишен определенных полноценных способов защиты права ввиду  отсутствия передачи первичных документов от бывшего руководителя ООО «Стандарт».  

В ходе судебного разбирательства судом рассматривался вопрос о привлечении к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора ООО «Альтера» (660095, 

<

...>, ком. 22, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

Вместе с тем, судом установлено, что по состоянию на 13.01.2023 ООО «Альтера» (ИНН  

<

***>) 10.01.2020 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о  внесении записи о недостоверности.  

Поскольку ООО «Альтера» 10.01.2020 исключено из ЕГРЮЛ, фактическая деятельность  юридического лица прекращена, оснований для привлечения его к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  судом не установлено.  

В соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые  оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд  оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь  доказательств в их совокупности.  

Поскольку представленными в материалы дела документами размер долга ответчика за  подтвержден, доказательств обратного в материалы дела не представлено, оплата  задолженности в размере 2 692 464,21 руб. не произведена, требования истца о взыскании  задолженности являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленном размере  2 692 464,21 руб.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в  пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела составляет 36 462 руб. в  доход федерального бюджета.  

При подаче иска истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. 

Учитывая результат рассмотрения дела, судебные расходы по оплате государственной  пошлины в размере 36 462 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.  

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной  квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам,  участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа  (код доступа - ).  

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут  быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края  

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭСТТЭТ" (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стандарт"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 2 692 464,21 руб. задолженности, в доход  федерального бюджета 36 462 руб. государственной пошлины.  

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано  в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий  арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.  

Судья Е.В. Курбатова  

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначействоДата 28.12.2021 4:59:47

Кому выдана Курбатова Елена Владимировна