﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А27-24469/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Ишутиной О.В.,

судей							Бедериной М.Ю.,

								Глотова Н.Б. – 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Баррель» на определение от 14.03.2019 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Куль А.С.) и постановление от 28.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зайцева О.О., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу № А27-24469/2016 общества с ограниченной ответственностью «Яшнефтепродукт» (652041, Кемеровская область, Яшкинский район, деревня Литвиново, ИНН 4247004566, ОГРН 1044247000742, далее – ООО «Яшнефтепродукт», должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания «Баррель» (ИНН 4205026800, ОГРН 1024200681757, далее – ООО «Компания «Баррель») о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника ООО «Компания «Баррель» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о замене кредиторов в реестре требований кредиторов должника, а именно, публичного акционерного общества «Банк Зенит» (далее – Банк) в размере требования         5 300 000 руб., общества с ограниченной ответственностью «РНГО» (далее – ООО «РНГО») в размере требования 4 182 000 руб. на ООО «Компания «Баррель».

Определением от 14.03.2019 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 28.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, произведена замена Банка  правопреемником ООО «Компания «Баррель» по требованию в размере           5 300 000 руб. и ООО «РНГО» правопреемником ООО «Компания «Баррель» по требованию в размере 4 300 000 руб. 

Кроме того, в определении от 14.03.2019 установлен порядок удовлетворения требования ООО «Компания «Баррель» в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника должника после полного погашения требования ООО «РНГО».

В кассационной жалобе ООО «Компания «Баррель» просит изменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, признать право требования ООО «Компания «Баррель», как обеспеченное  залогом имущества должника, и установить порядок удовлетворения требований ООО «Компания «Баррель» в соответствии со статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В обоснование кассационной жалобы ООО «Компания «Баррель» указывает на то, что являясь поручителем должника по кредитному договору частично исполнило обязательства перед Банком. Полагает, что процессуальная замена должна быть произведена с установлением равного с основным кредитором статуса залогового кредитора.

	По мнению ООО «Компания «Баррель», суды не учли разъяснения, данные в пункте 30 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – постановление № 42).

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд округа не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует материалов дела, определением          от 13.03.2017 Арбитражного суда Кемеровской области требования Банка в размере 70 261 739,6 руб. основного долга, 84 966,18 руб. процентов и неустойки включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника на основании договора от 26.03.2014  № 002/34/ВНС об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) с учетом дополнительных соглашений (далее – кредитный договор); требования Банка в размере            70 261 739,6 руб. признаны обеспеченными залогом на основании договора о залоге от 26.03.2014 № 002/34/ВНС-ЗИ, договора об ипотеке от 26.03.2014       № 002/34/ВНС-ЗНИ.

В соответствии с договором об уступке прав требования от 27.12.2017     № 1005/РНГО, заключенным между Банком (цедент) и ООО «РНГО» (цессионарий), права требования по кредитному договору перешли к           ООО «РНГО». 

Обязательства по кредитному договору обеспечены, в том числе поручительством ООО «Компания «Баррель» на основании договора поручительства от 26.03.2014 № 002/34/ВНС-ПОР/11.

ООО «РНГО» произведена оплата стоимости уступаемых прав (требований) в полном объеме, путем безналичного перечисления денежных средств в размере 102 450 000 руб. на счет Банка.

Банк в адрес должника и внешнего управляющего Ивановой В.Е. направлены уведомления о совершении уступки прав (требований).

Переход прав по договору об ипотеке от 26.03.2014 № 002/34/ВНС-ЗНИ от Банка к ООО «РНГО» зарегистрирован 19.03.2018.

В процедуре банкротства должника поручителем по кредитному договору ООО «Компания «Баррель» в счет погашения задолженности перечислены денежные средства в общей сумме 5 300 000 руб., в связи с чем задолженность по вышеназванному договору на указанную сумму уменьшилась и составила 65 046 705,78 руб., в том числе 58 600 000 руб., основного долга, 6 361 739,60 руб. процентов за пользование кредитом          (64 961 739,6 руб.), 56 482,62 руб. повышенных процентов, 28 483,56 руб. неустойки (84 966,18 руб.).

Определением от 17.05.2018  Арбитражного суда Кемеровской области на основании заявления Банка произведена замена в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора – Банка его правопреемником – ООО «РНГО» с правом требования в размере 64 961 739,60 руб. основного долга и процентов, как обеспеченных залогом имущества должника,              84 966,18 руб. неустойки, учитываемой в реестре требований кредиторов отдельно.

Сумма требования в размере 5 300 000 руб., оплаченная заявителем в пользу Банка до заключения последним договора уступки права требования от 27.12.2017, в реестре кредиторов осталась установленной в пользу Банка.

ООО «Компания «Баррель» в пользу ООО «РНГО» перечислены денежные средства в общей сумме 3 600 000 руб.

ООО «Компания «Баррель» по платежному поручению от 29.12.2017 № 317 в пользу Банка произведена оплата на сумму 700 000 руб., перечисленная в последующем Банком ООО «РНГО». Всего общий размер оплат в пользу ООО «РНГО» составил 4 300 000 руб.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из его обоснованности.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Окружной суд считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при исполнении обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству (статья 387 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества (пункт 30 постановления № 42).

Кроме того, при рассмотрении настоящего заявления суды учли правовую позицию, изложенную в пункте 16 Обзора судебной практики № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, о том, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет право на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству, приняли во внимание правовую позицию, отраженную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2017              № 306-ЭС16-17647(8). 

Принимая во внимание указанные норма права, разъяснения высшей судебной инстанции, факт оплаты долга перед Банком и ООО «РНГО», суды пришли к обоснованному выводу, что к ООО «Компания «Баррель» на сумму удовлетворенных требований перешли соответствующие права требования. При этом ООО «Компания «Баррель» приобрела статус залогового кредитора, правопреемником которого является. Вместе с тем требования ООО «Компания «Баррель» подлежат удовлетворению после полного удовлетворения требований ООО «РНГО». 

Суд округа считает, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу статьи 288     АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 14.03.2019 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 28.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-24469/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Баррель» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий								О.В. Ишутина

Судьи												М.Ю. Бедерина

													Н.Б. Глотов