АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-33345/2018 

Дата принятия решения – 19 февраля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 12 февраля 2019 года. 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Камалетдинова М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании по первой инстанции дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "ТАТАРСТАН", Республика Татарстан, г.Арск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее по тексту истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВОЗРОЖДЕНИЕ", Республика Татарстан, Арский район, с.Новый Кырлай, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее по тексту ответчик) о взыскании 5 444 372 рубля 09 копеек неосновательного обогащения,  

с участием:

истца – конкурсный управляющий ФИО2 (паспорт), представитель ФИО3 по доверенности (копия в деле);

ответчика – представитель ФИО4 по доверенности (копия в деле);

третьих лиц (АО "ТАТАГРОЛИЗИНГ", ООО "Агрофирма "ТАТАРСТАН") – представители не явились, извещены;    

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "ТАТАРСТАН" (далее по тексту истце) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВОЗРОЖДЕНИЕ" (далее по тексту ответчик) о взыскании 5 444 372 рубля 09 копеек неосновательного обогащения.

Определением суда от 07.11.2018 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 29.11.2018 дело назначено к судебному разбирательству, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора,  в порядке статьи  51  Арбитражного  процессуального  кодекса РФ ООО «Татагролизинг». 

Определением суда от 17.12.2018 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора,  в порядке статьи  51  Арбитражного  процессуального  кодекса РФ ООО «Агрофирма Татарстан». 

В судебное заседание третьи лица не явились, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом. 

В порядке, предусмотренном частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривалось в отсутствие третьих лиц.

Арбитражный суд в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ определил провести судебное разбирательство в отсутствие третьих лиц.

Представители ответчика заявил в судебном заседании ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных материалов.

Представители истца не возражали по приобщению представленных документов.

Суд, руководствуясь ст. ст.159, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил: указанные документы к материалам дела приобщить.

Истец просил не рассматривать ходатайство об истребовании доказательств.

Судом установлено, что в материалы дела ответчиком представлен отзыв на исковое заявление об отказе истцу в заявленных им требованиях, также письменные пояснения. 

В этой связи истцом представлены возражения на отзыв ответчика. 

Иных заявлений, ходатайств в арбитражный суд не поступило.

Согласно материалам дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2018 года по делу № А65-31003/2017 должник - общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Татарстан», РТ, Арский район, г.Арск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Татарстан», РТ, Арский район, г.Арск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) утвержден ФИО2.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. 

01 марта 2017 года между должником и ответчиком заключен предварительный договор купли-продажи незавершенного производства, в соответствии с которым стороны обязались заключить (в будущем) в срок не позднее 28 апреля 2017 года договор купли-продажи незавершенного производства: посевов озимой ржи общей площадью 2 094 га, посевов многолетних трав общей площадью 451 га, вспашки зяби общей площадью 3 791 га. 

Общая стоимость незавершенного производства согласована сторонами в пункте 2.2 предварительного договора и составляет 5 444 372,09 рублей, которая должна была быть оплачена ответчиком в соответствии с пунктом 2.4 предварительного договора в срок до 10 мая 2017 года. 

До настоящего времени между ответчиком и должником не был заключен основной договор купли-продажи незавершённого производства, однако ответчик осуществил сбор урожая посевов, являющихся предметом предварительного договора купли-продажи незавершенного производства от 01 марта 2017 года, тем самым получив неосновательное обогащение за счет ООО «СХП «Татарстан». 

Как указывает истец в своих требованиях, из объяснений сотрудников ООО «Агрофирма «Возрождение» (главного агронома, главного экономиста, главного бухгалтера, генерального директора), которые получены в ходе проверки по факту незаконной эксплуатации посевов ООО «СХП «Тататрстан» следует, что все данные сотрудники на момент заключения предварительного договора, а именно на дату 01 марта 2017 года, являлись сотрудниками ООО «СХП «Татарстан». В последующем, после заключения предварительного договора, а именно с 21 марта 2017 года, все сотрудники руководящих должностей стали трудоустроены на руководящих должностях в ООО «Агрофирма «Возрождение». В своих объяснениях генеральный директор ООО «Агрофирма Возрождение» ФИО5 (бывший генеральный директор ООО «СХП «Татарстан») и главный агроном ООО «Агрофирма «Возрождение» ФИО6 (бывший главный агроном ООО «СХП «Татарстан») указывают, что в 2017 году ООО «Агрофирма Возрождение» была осуществлена уборка урожая и выявлена низкая урожайность. В качестве примера низкой урожайности данные должностные лица приводят результаты уборки поля 12/4 площадью 64 га, указывая что урожайность с данного поля составила 14 центнеров с гектара. Стоит обратить внимание, что посевы на поле 12/4 площадью 64 га как раз- таки являются предметом предварительного договора купли-продажи незавершенного производства от 01 марта 2017 года (пункт 2.6 договора – раздел посевы озимой ржи). Данные обстоятельства указывают, что сбор урожая с полей по предварительному договору осуществлен ООО «Агрофирма «Возрождение».  

07 августа 2017 года между ОАО «Арский элеватор» (хранитель) и ООО «Агрофирма «Возрождение» (поклажедатель) был заключен договор хранения №105, согласно которому элеватором принято на хранение зерно урожая 2017 года от ООО «Агрофирма «Возрождение», что подтверждается ответом №671 от 25 октября 2018 года на запрос конкурсного управляющего ООО «СХП «Татарстан» и договором хранения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Общество «Агрофирма «Возрождение» было создано 06 февраля 2017 года. Из указанного следует, что ООО «Агрофирма «Возрождение» не могло сдать на хранение собственный урожай озимой ржи в 2017 году, так как его необходимо было бы засеять в 2016 году, в то время как ответчик зарегистрирован лишь в 2017 году. В этой связи зерно, сданное ООО «Агрофирма «Возрождение» в ОАО «Арский элеватор» на хранение, является урожаем незавершенного производства ООО «СХП «Татарстан» по предварительному договору купли-продажи незавершенного производства от 01 марта 2017 года. 

С целью урегулирования спора в досудебном порядке, истец направил в адрес ответчика заказным письмом с описью вложения претензию 22.08.2018г. с требованием об оплате неосновательного обогащения в размере 5 444 372,09 рубля. Однако ответчиком претензия оставлена без ответа.   

На основании изложенного, истец просит взыскать с ответчика 5 444 372 рубля 09 копеек неосновательного обогащения. 

Ответчик указывает, что ранее истцом был предъявлен иск в Арбитражный суд Республики Татарстан об обязании ООО «Агрофирма «Возрождение» заключить основной договор на условиях предварительного договора. 

Решением от 23.10.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017, Арбитражный суд Республики Татарстан в иске отказал.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.04.2018 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 по делу № А65-22927/2017 оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В решении Арбитражного суда Республики Татарстан было указано следующее: «Согласно п.1 ст. 435 ГК РФ оферта должна содержать существенные условия договора. По общему правилу, согласно п.3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. 

Как следует из предварительного договора, а также из представленного истцом в материалы дела экземпляра основного договора, объекты недвижимости - земельные участки, на которых расположены поля с посевами озимой ржи и посевами многолетних трав, а также обработанные под зябь, не являются предметом предварительного договора, равно как и не являются предметом проекта основного договора. 

Действующим законодательством не запрещено совершать сделки купли-продажи незавершенного производства в области растениеводства (посевы культур, обработка почвы и т.п.). Однако при заключении указанных договоров следует учитывать их специфику, так как посевы сельскохозяйственных культур неразрывно связаны с земельным участком и представляют собой неделимую вещь (ст. 133 ГК РФ), поэтому раздел (выдел) посевов или выполненных работ от земельного участка как отдельной вещи (товара) невозможен.

Согласно ст.ст. 134,136 ГК РФ выращенное на земельном участке зерно, относится к категории плодов, принадлежащих лицу, использующему плодоносящий земельный участок на законном основании, если иное не предусмотрена законом, иными правовыми актами или договором об использовании этого имущества. 

Как указывает ответчик, предварительным договором и проектом основного договора не предусмотрено на каком законном праве ООО «СХП «Татарстан» принадлежат земельные участки, на которых находятся поля с незавершенным производством. Посевы не могут существовать отдельно от почвы и должны принадлежать определенному земельному участку. Пашня является объектом недвижимости, а при обработке почвы (зяби), оказываются услуги, неотделимые от земли которые приводят лишь к изменению свойств, качественных характеристик земельного участка, и в отрыве от земли не могут быть товаром. 

Согласно ст. 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. 

При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным. 

Согласно п. 2.3 предварительного договора и согласно п. 1.3 проекта основного договора (в редакции истца), незавершенное производство расположено на земельных участках в Арском районе РТ, на территории деятельности ООО СХП «Татарстан». 

Однако указанное описание поясняет ответчик, не позволяет определить место нахождения посевов на конкретных земельных участках, а также определить, на каком праве земельные участки принадлежат ООО СХП «Татарстан». 

На основании изложенного, ответчик считает, что доводы истца о согласовании существенных условий основного договора купли-продажи в разделе 2 предварительного договора не могут быть признаны обоснованными.

В соответствии с правилами статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Особенность распределения бремени доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения заключается в том, что на истце лежит обязанность доказать совокупность следующих обстоятельств: - сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); - уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); - отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; - размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения. 

Аналогичные выводы содержатся в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 03.02.2014г. по делу № А11-5603/2012, а также в решении Арбитражного суда Новосибирской области от 17.01.2017г. по делу №А45-19979/2016. 

По – мнению ответчика, истцом по настоящему делу не доказано ни одно из вышеуказанных четырех оснований для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения. 

Также ответчик указывает, что истцом был представлен суду некомплектный договор хранения №105 от 07.08.2017г. На последней странице договора хранения указано, что он заключен с протоколом разногласий со стороны поклажедателя. Вместе с тем, по сведениям ответчика, в материалах дела отсутствует подписанный протокол разногласий к договору хранения в оригинале. 

Согласно императивным правилам п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, в договоре хранения сторонами не были согласованы существенные условия. 

Исследовав материалы настоящего дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд находит правовые основания для удовлетворения исковых требований в силу нижеследующего.  

Согласно материалам дела, ответчик в обоснование своей правоты ссылается на решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-22927/2017, согласно которому ООО «СХП Татарстан» было отказано в удовлетворении исковых требований к ООО «Агрофирма «Возрождение» об обязании заключить основной договор купли-продажи на условиях предварительно.  

Однако как следует из материалов дела, в рамках дела № А65-22927/2017 рассматривался спор об обязании заключить договор купли-продажи незавершенного производства на условиях предварительного договора купли-продажи, а в рамках данного спора взыскивается неосновательное обогащение. 

Предварительный договор купли-продажи не является основанием возникновения задолженности по настоящему спору, в этой связи выводы решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-22927/2017 относительно данного договора значения в данном споре иметь не могут. 

Как было указано в исковом заявлении, факт приобретения ответчиком неосновательного обогащения подтверждается объяснительными генерального директора и главного агронома ответчика, являвшихся ранее работниками должника, а также договором хранения, предоставленным АО «Арский элеватор».

Однако, на судебном заседании ответчик заявил, что зерно, сданное на хранение в АО «Арский элеватор» является не неосновательным обогащением, а его собственным урожаем 2017 года, полученным в результате деятельности на земельных участках, арендуемых у АО «Татагролизинг» по договору аренды имущества от 13.03.2017г. 

Однако данные утверждения противоречат фактическим обстоятельствам дела в виду следующего. 

Конкурсным управляющим осуществлены запросы сведений из ЕГРН относительно земельных участков якобы переданных ответчику от АО «Татагролизинг». 

Согласно полученным выпискам из ЕГРН следует, что АО «Татагролизинг» приобрело право собственности на данные земельные участки в июле 2017 года. 

В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.  

АО «Татагролизинг» 13.03.2017г. не могло сдать в аренду ответчику земельные участки, не являясь их собственником, в этой связи утверждения ответчика необоснованны и противоречат фактическим обстоятельствам дела. 

ООО «Агрофирма «Возрождение» не могло иметь собственный урожай в 2017 года, так как для получения урожая в 2017 году необходимо осуществить посев озимой ржи осенью 2016 года либо посев яровой ржи весной 2017 года, однако согласно ответу ФГБУ «Россельхозцентр» по Республике Татарстан, на территории Республики Татарстан возделывается только озимая рожь, яровая рожь не приспособлена к почвенно-климатическим условиям Республики Татарстан. 

Из указанного следует вывод, что для получения урожая 2017 года, необходимо было бы осуществить посев озимой ржи осенью 2016 года, однако согласно сведениям из ЕГРЮЛ ответчик был создан лишь 06 февраля 2017 года, что исключает вероятность наличия у него посевов 2016 года. 

Предоставленный   ответчиком  договор   аренды  имущества  от   13.03.2017 заключен на срок до 31.05.2017г., за период 2,5 месяца ответчик посеять и убрать урожай никак не мог. 

Согласно ответу ФГБУ «Россельхозцентр» по Республике Татарстан № 01-03/1193 от 14.12.2018г. ответчиком приобретались весной 2017 года нижеуказанные семена:

№

Культура,

Сорт,

Репродукция

Объём, тонн

Номер сертификата соответствия качества

Наименование продавца 

1

Овес яровой Рысак, элита

9,829

РСЦ 016 009 Е1 0338-17 от 10.04.17

ООО «Агрокомплекс  Ак

Барс» Арского района

Сведения о приобретении других семян отсутствуют.  

Согласно ответу АО «Арский элеватор» от 25.10.2018г. ООО «Агрофирма «Возрождение» сдано на хранение: - 1358 тн. 379 кг. рожь 2 класса, - 80 тн. 019 кг. рожь 4 класса. Всего 1438 тн. 398 кг. = 1 438 398 кг. 

Как указывалось ранее в своих объяснениях генеральный директор ООО «Агрофирма Возрождение» ФИО5 (бывший генеральный директор ООО «СХП «Татарстан») и главный агроном ООО «Агрофирма «Возрождение» ФИО6 (бывший главный агроном ООО «СХП «Татарстан») указывают, что в 2017 году ООО «Агрофирма Возрождение» была осуществлена уборка урожая и выявлена низкая урожайность 14 центнеров с гектара (1400 кг с га.).  Поделив  количество  сданного на  хранение озимой ржи в количестве 1 438 398 кг. на урожайность с одного гектара в размере 1400 кг. получим: количество гектаров земельных участков необходимых для сбора указанного урожая в размере 1027 гектаров. Ответчик же не доказывает о наличии указанных площадей. Указанные выше обстоятельства опровергают утверждения ответчика о наличии у него собственного урожая в 2017 году. 

В своем отзыве ответчик указывает, что истцом представлен договор хранения №105 от 07.08.2017 года без протокола разногласий, который якобы подписывался ответчиком. 

Однако вопреки данных утверждений договор хранения не содержит отметок о наличии протокола разногласий, а сам ответчик не представляет данный протокол разногласий. Из изложенного следует, что утверждения ответчика не находят своего подтверждения в фактических обстоятельствах дела, а какой-либо протокол разногласий отсутствует. 

В доказательство фактического наличия посевов, за счет урожая которых ответчик получил неосновательное обогащение, а также в доказательство осмотра ответчиком данных посевов, в материалы дела представлен акт осмотра посевов озимой ржи ООО «Агрофирма «Возрождение» от 26 апреля 2017 года, который является доказательством частичного осмотра ответчиком посевов на полях по предварительному договору купли-продажи. 

В доказательство наличия земель истца для осуществления посевов предоставлен договор ответственного хранения от 22.05.2015г. с правом пользования имуществом находящегося на хранении, заключенный между истцом и ООО «Агрофирма «Татарстан». На основании указанного договора истцу переданы 3 510 гектаров земель сельскохозяйственного назначения.  

Согласно пункту 3.7. договора ответственного хранения хранитель обязан проводить сезонные работы на переданных земельных участках сельскохозяйственного назначения с целью поддержания земель в надлежащем состоянии. 

Также истцом арендованы у собственников земельных долей 3154,3 гектаров земель сельскохозяйственного назначения по договорам аренды земельных участков, состоящих из долей в праве общей долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения №1, 2, 3, 4 от 15 февраля 2016г.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Согласно п. 1 ст. 1107 Гражданского кодекса РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд, приходит к выводу о том, что размер неосновательного обогащения ответчика составляет 5 444 372 руб. 09 коп. и удовлетворяет заявленные истцом требования в полном объеме. 

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВОЗРОЖДЕНИЕ", Республика Татарстан, Арский район, с.Новый Кырлай, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "ТАТАРСТАН", Республика Татарстан, г.Арск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 5 444 372 рубля 09 копеек неосновательного обогащения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВОЗРОЖДЕНИЕ", Республика Татарстан, Арский район, с.Новый Кырлай, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход бюджета государственную пошлину в размере 50 222 рубля.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья                                                              М.М. Камалетдинов