Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-8511/2019

г. Хабаровск

29 июля 2019 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 18.07.2019 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Лунгу,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Амуркамень» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, место нахождения: 682640, 

<

...>) 

к ФИО1 (место нахождения: 680013, 

<

...>), ФИО2 (место нахождения: 680054, 

<

...>)

о взыскании солидарно 4 908 184, 22 руб.,

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 14.02.2019.

Общество с ограниченной ответственностью «Амуркамень» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением  к ФИО1, ФИО2 о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МираТрансЛогистик» в  размере  4 908 184, 22 руб.

 Истец в судебном заседании  заявил о прекращении производства по делу в отношении ФИО1 в связи со смертью.

 В отношении ФИО2 поддержал заявленные требования в полном объеме.

 Ответчик в судебное заседание не явились, признан уведомленным надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела  в порядке статьи 123 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.02.2019 по делу №А73-5373/2017 ООО «Амуркамень» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 14.12.2018 в рамках дела №А73-5373/2017 признан недействительным дистрибьютерский договор от 01.06.2016, заключенный между ООО «МираТрансЛогистик» и ООО «Амуркамень». Применены последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 3 131 277,37 руб., перечисленных ООО «МираТрансЛогистик», на расчетный счет ООО «Амуркамень».

Этим же определением признана недействительной сделка по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Амуркамень» в пользу ООО «МираТрансЛогистик» на сумму 369 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 369 000 руб., перечисленных ООО «МираТрансЛогистик», на расчетный счет ООО «Амуркамень».

Определением от 22.02.2019 в рамках дела №А73-5373/2017 признана недействительной сделка по перечислению денежных средств с расчетного счет ООО «Амуркамень» по платежному поручению от 30.06.2016 №1 в размере 1 407 906,85 руб. в пользу АО «Дальгипротранс» в качестве оплаты по соглашению об уступке права требования от 18.04.2018. С ООО «МираТрансЛогистик» в пользу ООО «Амуркамень» взыскано 1 407 906,85 руб.

Судебные акты вступили в законную силу, ООО «МираТрансЛогистик» не исполнены.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО «МираТрансЛогистик» исключено из ЕГРЮЛ – 13.03.2019, о чем внесена соответствующая запись.

Участниками ООО «МираТрансЛогистик» являлись ФИО1 и ФИО2 с долей в уставном капитале по 50%, генеральным директором являлся ФИО2

Полагая, что неисполнение основным должником обязательства обусловлено недобросовестными и неразумными действиями участника и руководителя ООО «МираТрансЛогистик», истец обратился с настоящим иском в суд. 

 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

На основании пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

  В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Уполномоченное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  к компетенции единоличного исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

С учетом статьи 53 ГК РФ, статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В статье 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Кодекса.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде ущемления его материальных прав, причинно - следственная связь между действиями ответчика и нарушением материальной сферы истца.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

По смыслу приведенных норм права и их разъяснений при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе. При этом вина директора презюмируется, действия директора считаются виновными, если с его стороны имели место недобросовестные и (или) неразумные действия (бездействие).

Согласно пункту 4 Постановления N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица, могут быть взысканы с директора.

Только недобросовестность или неразумность действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу. И то и другое является виновным. Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. Вина, как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления  N 62 разъяснил, что в силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Доказательством недобросовестности действий ответчика являются вступившие в законную силу судебные акты, принятые в рамках дела о банкротстве.

Так, суд, признавая недействительным дистрибьютерский договор от 01.06.2016, заключенный между ООО «МираТрансЛогистик» и ООО «Амуркамень», а также недействительной сделку по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Амуркамень» в пользу ООО «МираТрансЛогистик» на сумму 369 000 руб.,  установил, что  сделки совершены с заинтересованностью и аффилированным лицом ООО «МираТрансЛогистик», соучредителем и генеральным директором которого являлся ФИО2, он же являлся  генеральным директором ООО «Амуркамень», с целью причинения ущерба имущественным правам кредиторов.

Признавая недействительной сделку по перечислению денежных средств с расчетного счет ООО «Амуркамень» по платежному поручению от 30.06.2016 №1 в размере 1 407 906,85 руб. в пользу АО «Дальгипротранс» в качестве оплаты по соглашению об уступке права требования от 18.04.2018, суд установил, что фактически перечисление  денежных средств осуществлено ФИО2, одновременно являвшимся соучредителем, генеральным директором  ООО «МираТрансЛогистик» и генеральным директором ООО «Амуркамень»,  с целью вывода имущества должника в условиях банкротства, что направлено на причинение вреда кредиторам должника.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о  доказанности причинения ответчиком убытков ООО «Амуркамень».

В связи с изложенным, суд пришел к выводу о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку, состав элементов, необходимый для привлечения к ответственности доказан.

По ходатайству истца производство по делу в отношении ФИО1 подлежит прекращению на основании пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Расходы по госпошлине распределяются по правилам части 3 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 150, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Амуркамень» убытки в сумме 4 908 184,22 руб.

Взыскать с ФИО2 в федеральный бюджет госпошлину в сумме 47 541 руб.

Производство по делу в отношении ФИО1 прекратить.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                       О.П. Медведева