ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-1078/2024

Дело № А65-21699/2022

г. Самара

05 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  судьи Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 7 декабря 2023 года по делу № А65-21699/2022 об отказе в возмещении судебных расходов (судья Осипова Г.Ф.)

по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Кит»

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл», ФИО4, Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан в лице Приволжского РОСП г. Казани УФССП по РТ,

о признании недействительным передаточного акта, о применении последствий недействительности сделок путем обязания ООО «Кайрос-Ойл» возвратить все полученное по передаточному акту ООО «КИТ» (с учетом уточнения),

без участия в судебном заседании представителей сторон, 

 

УСТАНОВИЛ:

Учредитель Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл» - ФИО5 (заявитель) с учетом принятого судом первой инстанции уточнения обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о взыскании солидарно с ФИО2, ООО «Кит» в пользу ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» 305 000 руб. судебных расходов, из которых:

- 110 000 руб. – за оказание юридических услуг по договору поручения, связанных с рассмотрением дела в первой инстанции,

- 70 000 руб. – за оказание юридических услуг по договору поручения, связанных с рассмотрением дела в апелляционной инстанции,

- 90 000 руб. – за оказание юридических услуг по договору поручения, связанных с рассмотрением дела в кассационной инстанции,

- 35 000 руб. – за оказание юридических услуг по договору поручения, связанных с рассмотрением заявления о взыскании судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 7 декабря 2023 года в удовлетворении заявления ФИО5 о взыскании судебных расходов отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что в дело представлены все необходимые доказательства, в частности договор с представителем и платежные документы, подтверждающие факт несения и взаимосвязь истребуемых судебных расходов с делом.

Участники арбитражного процесса возражений на апелляционную жалобу суду не направили, явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Законность и обоснованность судебного акта, принятого по делу Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Отказывая в удовлетворении заявления третьего лица, суд первой инстанции правомерно исходил из нижеследующего.

Материалами  дела подтверждено, что решением арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-21699/2022 от 19.12.2022, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Кит», с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 – участник ООО «КИТ», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл», ФИО4 (директор ООО ПКФ «Кайрос-Ойл»), Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан в лице Приволжского РОСП г. Казани УФССП по РТ о признании недействительным передаточного акта, о применении последствий недействительности сделок путем обязания ООО «Кайрос-Ойл» возвратить все полученное по передаточному акту ООО «КИТ» (с учетом уточнения).

Письмами Верховного Суда Российской Федерации от 04.09.2023 и 20.09.2023 возвращены кассационные жалобы ФИО2.

Как указывал заявитель, ФИО5, согласно выписке ЕГРЮЛ является учредителем общества ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» с размером доли 50%, вторым участником доли общества ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» с размером доли 50% является ФИО6, одновременно является ответчиком директором ООО «КИТ» и также сыном истца ФИО2. Принимая во внимание, что сговор аффилированных лиц истца ФИО2 и его сына ответчика директора ООО «КИТ» могли привести к неблагоприятным последствиям для общества ООО ПКФ «Кайрос-Ойл», учредитель данного общества заявитель ФИО5 вынужден был заключить договоры на оказание юридических услуг по делу № А65-21699/2022, связанные с представлением интересов ООО ПКФ «Кайрос-Ойл», в котором заявитель ФИО5 является учредителем с долей в размере 50%, в связи чем он понес судебные издержки, связанные с заключениям договоров поручения на оказание юридических услуг, по котором оплатил по ним общую сумму в размере 295 000 рублей, которые просит суд взыскать солидарно с истца ФИО2, с ответчика ООО «КИТ» в лице директора ФИО6, который как аффилированное лицо на протяжении всех судебных разбирательств признавал иск в полном объёме и выступал исключительно на стороне истца своего отца, а также к ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» за представление интересов которого заявителем ФИО5 были уплачены денежные средства по договорам поручения, связанные с рассмотрением в арбитражных судах дела № А65-21699/2022, в суде первой, апелляционной инстанций и кассационной инстанций.

Заявитель ФИО5 как учредитель ООО «ПКФ «Кайрос-Ойл» просил взыскать судебные издержки за совершение всех необходимых процессуальных действий, отзывов, заявлений, ходатайств, сбор необходимых доказательств, участие в судебных разбирательствах судебные расходы на оплату юридических услуг представителя:

1) в суде первой инстанции в размере 100 000 руб., из которых 70 000 руб. (ознакомление с материалами дела, составление возражения по предъявленным исковым требованиям, сбор необходимых доказательств, изучение судебной практики по аналогичным делам) и 30 000 руб. за участие в судебных разбирательствах по 15 000 руб. за каждое судебное заседание в суде первой инстанции (21.11.2022, 13.12.2022);

2) в суде апелляционной инстанции в размере 70 000 руб. (составление возражения по апелляционной жалобе, сбор необходимых доказательств, изучение судебной практики по аналогичным апелляционным жалобам);

3) в суде кассационной инстанции в размере 90 000 руб., из которых 70 000 руб. (составление возражения по апелляционной жалобе, сбор необходимых доказательств, изучение судебной практики по аналогичным апелляционным жалобам) и 20 000 руб. за участие в судебном заседании в суде кассационной инстанции 22.06.2023);

4) в суде первой инстанции в размере 35 000 руб., из которых 20 000 руб. (сбор необходимых доказательств, составление заявления о взыскании судебных расходов, направление его в суд) и 15 000 руб. за участие в судебном заседании в суде первой инстанции.

В доказательство наличия судебных расходов заявитель ФИО5 представил копии следующих документов:

- договор поручения от 22.10.2022, заключенный между ФИО7 (поверенный) и ФИО5 (доверитель);

- расписка по договору поручения от 22.10.2022 на сумму 110 000 руб.;

- договор поручения от 28.01.2023 заключенный между ФИО7 (поверенный) и ФИО5 (доверитель);

- расписка по договору поручения от 28.01.2023 на сумму 70 000 руб.;

- договор поручения от 15.05.2023 заключенный между ФИО7 (поверенный) и ФИО5 (доверитель);

- расписка по договору поручения от 15.05.2023 на сумму 90 000 руб.;

- договор поручения от 09.08.2023 заключенный между ФИО7 (поверенный) и ФИО5 (доверитель);

- расписка по договору поручения от 09.08.2023 на сумму 35 000 руб.

В договорах поручения ФИО5, который не был привлечен к участию в рассмотрении дела № А65-21699/2022, обозначен как «доверитель», а ФИО7 - «поверенный», который обязался совершать от имени и за счет доверителя определенные юридические действия, связанные в представлением интересов ООО ПКФ «Кайрос-Ойл», в котором ФИО5 является учредителем с долей в размере 50%, представлять интересы Общества ООО ПКФ «Кайрос-Ойл».

В расписках указано, что денежные средства принимаются поверенным - ФИО7 от доверителя - ФИО5 по договорам поручения за совершение от имени и за счет доверителя определенные юридические действия.

Суд первой инстанции верно учел, что согласно статьям 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, состоящие из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции). Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявитель - учредитель Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл» ФИО5 не являлся лицом, привлеченным к участию при рассмотрении дела № А65-21699/2022. Ссылка апеллянта на п.2 Постановления Пленума № 1, разъяснивший, что  к судебным издержкам относятся расходы, которые понесены лицами, участвующими в деле, включая третьих лиц, заинтересованных лиц в административном деле (с.106 АПК РФ), не подтверждает ошибочности выводов суда первой инстанции, поскольку ФИО5 не является третьим лицом, участвующим в деле.

Также Арбитражный суд Республики Татарстан верно установил, что  в порядке пункта 1 статьи 53 ГК РФ само общество обязанности по договору поручения от 28.01.2023, заключенному между ФИО7 (поверенный) и ФИО5 (доверитель), не принимало. Поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ директором Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл» значится ФИО4, которая была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица в порядке статьи 51 АПК РФ; анализ представленных в обоснование заявления документов свидетельствует о том, что денежные средства передавались поверенному доверителем – участником ФИО5; доказательства того, что исполнительный орган (директор ООО «ПКФ «КайросОйл») поручил учредителю ФИО5 действовать в интересах и за счет Общества, в материалы дела не представлены. Довод апелляционной жалобы о т Ом, что "ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» понес судебные издержки, связанные с рассмотрением дела в суде первой инстанции, апелляционной инстанций и кассационной инстанции в связи с чем просил взыскать судебные расходы на представителя" противоречит представленным заявителем доказательствам.

Также правомерно учтено судом первой инстанции, что в первоначально поданном заявлении ФИО5 просил взыскать судебные расходы в солидарном порядке и с ООО «ПКФ «Кайрос-Ойл», участником которого является.

Доводы заявителя о наличии в ООО «ПКФ «Кайрос-Ойл» длительного корпоративного конфликта, не являются основанием для удовлетворения заявления. Иные доводы заявителя также обоснованно отклонены судом первой инстанции как не имеющие правового значения при рассмотрении заявления о возмещении судебных расходов.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно отказано учредителю Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл» ФИО5 в удовлетворении заявления о возмещении судебных расходов.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы, которые не свидетельствуют об ошибочности выводов обжалуемого определения, а лишь указывают на несогласие с вынесенным судебным актом. Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за рассмотрение данной категории апелляционных жалоб уплата государственной пошлины не предусмотрена.

 

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 7 декабря 2023 года по делу № А65-21699/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа  в срок, не превышающий один месяц со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Судья                                                                                                         Е.В. Коршикова