АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                Дело  № А19-2517/2017

25.04.2017 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 апреля 2017 года. 

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Уразаевой А.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВАЯ ГРУППА «БИЗНЕС-КОНТРАКТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения:: 664025, 

<

...>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АНГАРСКИЙ ДЕЛОВОЙ ЦЕНТР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 665813, 

<

...>)

о признании сделки незаключенной,

при участии в судебном заседании:

от истца: директор ФИО2 – доверенность № 17 от 14.07.2016;

от ответчика: ФИО3 – доверенность от 20.06.2016,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВАЯ ГРУППА «БИЗНЕС-КОНТРАКТ» (далее – истец, ООО ТОРГОВАЯ ГРУППА «БИЗНЕС-КОНТРАКТ») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АНГАРСКИЙ ДЕЛОВОЙ ЦЕНТР» (далее - ответчик, ООО «АНГАРСКИЙ ДЕЛОВОЙ ЦЕНТР») с требованием о признании сделки по «Дополнительному соглашению к договору субаренды б/н от 01.06.2010» от 19.02.2014, нежилого помещения по адресу: 

<

...> (сейчас - ул. Чудотворская), незаключенной.

В обоснование заявленного требования истец сослался на то, что подпись директора ООО «Ангарский Деловой Центр» ФИО4 в дополнительном соглашении от 19.02.2014 года к договору субаренды б\н от 01.06.2010 года, является подделанной, что подтверждается заключением эксперта АНО «Иркутское Экспертное Бюро» ФИО5 № 17/17 от 31.01.2017 года; ФИО4 спорное соглашение не подписывал, круглую печать общества на текст дополнительного соглашения не ставил, данную сделку по спорному соглашению от имени общества не совершал, соответственно, сделка по спорному соглашению является незаключенной.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал. 

Ответчик с заявленными требованиями не согласился, в представленном отзыве указал, что заявление истца о незаключенности дополнительного соглашения от 19.02.2014 не имеет правового значения при условии фактического пользования помещением после его подписания сторонами; в данном споре отсутствует предмет защиты ненарушенных прав и законных интересов истца и оснований для признания дополнительного соглашения от 19.02.2014 незаключенной сделкой и удовлетворения исковых требований не имеется. 

В судебном заседании ответчик повторил доводы, изложенные в отзыве.

Исследовав имеющиеся по делу доказательства, выслушав истца и ответчика, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.11.2014 по делу №А19-10007/2014 установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение при рассмотрении данного дела.

01.06.2010 между ООО «АНГАРСКИЙ ДЕЛОВОЙ ЦЕНТР» (арендодатель) и ООО ТОРГОВАЯ ГРУППА «БИЗНЕС-КОНТРАКТ» (субарендатор) был заключен договор субаренды б/н от 01.06.2010 на аренду помещений, без права выкупа, сроком с 01.06.2010 по 30.05.2011, с условиями его продления на тот же срок и на тех же условиях, в случае, если за месяц до его расторжения, ни одна из сторон не заявит о своем намерении расторгнуть договор.

По условиям договора (пункты 1.1, 2.1.) ООО «АНГАРСКИЙ ДЕЛОВОЙ ЦЕНТР» передало на праве субаренды ООО ТОРГОВАЯ ГРУППА «БИЗНЕС-КОНТРАКТ» во временное владение и пользование нежилое помещение, общей площадью 94,3 кв.м., кадастровый номер 38:36:000034:0000:25:401:001:020005660:10014, расположенное по адресу:  

<

...> (далее – помещение). 

Указанное помещение передано по акту приема-передачи нежилого помещения от 01.06.2010 года.

Данное помещение  принадлежит ООО «АНГАРСКИЙ ДЕЛОВОЙ ЦЕНТР» на основании договора аренды зданий без права выкупа б/н от 01.01.2010 года, заключенного между ИП ФИО6 (субарендодатель) и ООО «Ангарский Деловой Центр» (субарендатор), с правом предоставления помещения в субсубаренду третьим лицам без дополнительного согласования с субарендодателем со ссылкой на договор или без таковой.

В свою очередь, указанное помещение было передано ИП Фабричной Т.П. (субарендатору) в аренду по договору аренды зданий б/н от 01.01.2010, заключенного между ИП ФИО6 (арендатор) и ФИО7 (арендодатель), с правом самостоятельно предоставлять помещение в последующую аренду (субаренду) третьим лицам без дополнительного согласования с арендодателем. 

В силу дополнительного соглашения от 01.06.2011 к договору субаренды б/н от 01.06.2010 плата за аренду объекта  с 01.06.2011 составляет 54 222 руб. в месяц.

Согласно условиям дополнительного соглашения от 19.02.2014 к договору субаренды б/н от 01.06.2010 плата за аренду объекта аренды с 01.03.2014 составляет 59 644 руб. в месяц.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что дополнительным соглашением от 06.02.2013 внесены изменения в преамбулу договора в связи со сменой генерального директора ООО ТОРГОВАЯ ГРУППА «БИЗНЕС-КОНТРАКТ».

По акту от 31.07.2014 возврата нежилого помещения по договору субаренды от 01.06.2010 субарендатор возвратил, а арендодатель принял нежилое помещение из арендного пользования.

Названным решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.11.2014 по делу № А19-10007/2014 с ООО ТОРГОВАЯ ГРУППА «БИЗНЕС-КОНТРАКТ» в пользу ООО «АНГАРСКИЙ ДЕЛОВОЙ ЦЕНТР» взыскана сумма 200 560 руб. 05 коп. – основной долг, сумма 332 191 руб. 36 коп. – неустойка, в удовлетворении встречного иска ООО ТОРГОВАЯ ГРУППА «БИЗНЕС-КОНТРАКТ» о признании договора субаренды б/н от 01.06.2010 недействительным, отказано.

В настоящем деле истец просит признать сделку по «Дополнительному соглашению к договору субаренды б/н от 01.06.2010» от 19.02.2014, нежилого помещения по адресу: 

<

...> (сейчас - ул. Чудотворская) незаключенной, то есть фактически просит признать незаключенным дополнительное соглашение от 19.02.2014 к договору субаренды б/н от 01.06.2010.

Требуя в настоящем деле признания дополнительного соглашения от 19.02.2014 к договору субаренды б/н от 01.06.2010 незаключенным, истец ссылается на подписание договора от имени ООО «АНГАРСКИЙ ДЕЛОВОЙ ЦЕНТР» не директором общества ФИО4, а иным лицом. Указанное, по мнению истца, означает, что договор не заключен, существенные условия договора сторонами не согласованы, воля сторон на установление, изменение или прекращение гражданский прав и обязанностей, установленных договором, не проявлена. Дополнительно, ООО ТОРГОВАЯ ГРУППА «БИЗНЕС-КОНТРАКТ» отметило, что круглая печать ООО «АНГАРСКИЙ ДЕЛОВОЙ ЦЕНТР», проставленная на тексте спорного дополнительного соглашения не соответствует требованиям, предъявляемым к печати Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Вывод истца о подписании дополнительного соглашения от 19.02.2014 к договору субаренды б/н от 01.06.2010 не директором ООО «АНГАРСКИЙ ДЕЛОВОЙ ЦЕНТР», а иным лицом, основан на экспертном заключении эксперта АНО «Иркутское экспертное бюро» ФИО5 № 17/17 от 31.01.2017. Данное экспертное заключение составлено для истца по договору возмездного оказания услуг от 10.01.2017.

28.12.2016 ООО ТОРГОВАЯ ГРУППА «БИЗНЕС-КОНТРАКТ» обратилось к ООО «АНГАРСКИЙ ДЕЛОВОЙ ЦЕНТР» с претензией, в которой указало, что директор ФИО4 не подписывал дополнительное соглашение от 19.02.2014 к договору субаренды б/н от 01.06.2010, круглую печать общества не ставил, сделку от имени общества не совершал, соответственно сделка по данному дополнительному соглашению является незаключенной. Исходя из изложенного, ООО ТОРГОВАЯ ГРУППА «БИЗНЕС-КОНТРАКТ» потребовало в срок до 28.01.2017 принять меры по урегулированию спорных вопросов по дополнительному соглашению от 19.02.2014 к договору субаренды б/н от 01.06.2010; обсудить условия и заключить мировое соглашение по всем спорным вопросам (листы дела №51 - №53).

Названная претензия была оставлена ответчиком без исполнения.

Изложенные выше обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно положениям статей 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом, порядок и внесение которой установлены договором.

Согласно пункту 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Условие о размере арендной платы является существенным условиям для договора аренды недвижимого имущества, поэтому соглашения об увеличении арендной платы должны заключаться в той же форме, в какой заключен договор аренды, то есть в письменной форме.

Как усматривается из материалов дела, форма заключения дополнительного соглашения от 19.02.2014 сторонами соблюдена.

Дополнительным соглашением от 19.02.2014 стороны определили размер платы за аренду объекта аренды с 01.03.2014 в размере 59 644 руб. в месяц.

Довод истца о том,  что дополнительное соглашение от 19.02.2014 к договору субаренды б/н от 01.06.2010 следует считать незаключенным,  поскольку директор ООО «АНГАРСКИЙ ДЕЛОВОЙ ЦЕНТР» ФИО4 не участвовал в сделке и таким образом не выражал свою волю в целях установления, изменения или прекращения прав и обязанностей, не подписывал спорное соглашение и не высказал свое согласие по всем существенным условиям соглашения, проверен судом и отклоняется по следующим основаниям.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-11789/2016 от 16.11.2016, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого спора, установлено, что договор субаренды б/н от 01.06.2010 года является заключенным; факт подписания договора не директором ответчика, а иным лицом не имеет правового значения по делу.

Помещение передано арендодателем субарендатору по акту от 01.06.2010, что свидетельствует об исполнении договора сторонами.

В соответствии с позицией пункта 14 Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» если собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами. Если названным соглашением установлена неустойка за нарушение условий пользования имуществом, она подлежит взысканию с должника.

Условия вышеуказанного дополнительного соглашения к договору субаренды от 01.06.2010 сторонами исполнялись, помещение находилось в арендном пользовании у истца, который оплачивал арендные платежи в установленном дополнительным соглашением размере, а ответчик принимал ее. 

Решением Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-10007/2014 принудительно взыскана лишь задолженность по арендной плате за период с апреля 2014 года по июль 2014 года.

Данные обстоятельства свидетельствуют о последующем одобрении сторонами дополнительного соглашения, независимо от подписания его уполномоченным или неуполномоченным лицом.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

 Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержится разъяснение о том, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). 

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. 

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Поскольку ответчиком совершены действия по принятию арендной платы в размере, установленном оспариваемым дополнительным соглашением, данное обстоятельство свидетельствует о том, что  размер арендной платы, определенный в дополнительном соглашении, был согласован сторонами.  

Следовательно, дополнительное соглашение от 19.02.2014 не может быть признано судом незаключенным, независимо от наличия соответствующих полномочий у лица, его подписавшего со стороны ООО «АНГАРСКИЙ ДЕЛОВОЙ ЦЕНТР».

С учетом изложенного, судом отклоняются доводы истца, приведенные в обоснование иска, а также довод о несоответствии печати ответчика на договоре требованиям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ.

Довод истца о злоупотреблении ответчиком своими правами, выразившемся в том, что ответчик, зная о факте подделки подписи на спорном соглашении, не сообщил об этом истцу и суду ранее, с учетом конкретных обстоятельств данного дела, не может повлиять на вывод суда о последующем одобрении ответчиком спорного дополнительного соглашения.

Ссылка истца на судебную практику, в частности Постановление Президиума ВАС РФ № 4905/11 от 06.09.2011, решение Белореченского районного суда Краснодарского края от 17.12.2012 по делу № 2-979/12 судом также отклоняется, поскольку указанные судебные акты не содержат схожих фактических обстоятельствах, более того, истцом представлена только копия выписки из решения от 17.12.2012 № 2-979/12, незаверенная надлежащим образом, а информация о вступлении в силу данного судебного акта отсутствует.

Вместе с тем в настоящем деле судом исследуется вопрос о незаключенности дополнительного соглашения от 19.02.2014 к договору субаренды б/н от 01.06.2010, вопрос о незаключенности  которого рассматривался судом ранее в деле № А19-11789/2016, в этой связи, ссылки сторон на нотариальные пояснения директора ФИО4, протокол допроса свидетеля от 13.10.2016 судом отклоняются.

При этом суд также учитывает следующие обстоятельства.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как уже установлено судом, истец пользовался в течение четырех лет арендованным помещением, принятым по договору субаренды от 01.06.2010, уплачивал арендную плату в размере, установленном дополнительным соглашением от 19.02.2014, соответственно, его поведение давало основание полагаться на действительность сделки.

Спорное помещение было возвращено ответчику 31.07.2014, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.11.2014 по делу № А19-10007/2014.

При таких обстоятельствах, заявление истца о незаключенности дополнительного соглашения от 19.02.2014 к договору субаренды б/н от 01.06.2010, не имеет правового значения.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о незаключенности дополнительного соглашения от 19.02.2014.

 Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, требование истца о признании дополнительного соглашения от 19.02.2014 к договору субаренды б/н от 01.06.2010 незаключенным не подлежит удовлетворению.

Вопреки доводу ответчика судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении истцом своими процессуальными правами, так как выбор способа защиты права принадлежит истцу, который вправе обратиться в суд с данным требованием. 

Всем существенным доводам сторон дана оценка, остальные доводы несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

При отказе в удовлетворении исковых требований расходы по оплате государственной пошлины согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении заявленного требования отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня его принятия.

            Судья                                                                                                     А.Р. Уразаева