ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-5669/2015

г. Киров

15 января 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2019 года.    

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2019 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Кормщиковой Н.А., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего – ФИО2, действующей на основании доверенности от 16.12.2018,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие Волково» 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.10.2018 по делу № А82-5669/2015, принятое судом в составе судьи Еремычевой И.И., 

 

по заявлению межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Ярославской области 

к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие Волково» (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТАГРО» (ИНН 

<

***>)

о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок

по заявлению конкурсного управляющего  общества с ограниченной ответственностью «Заветы Ильича» ФИО4

к ФИО3

о признании договора купли-продажи земельного участка от 30.10.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки, 

 

установил:

межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №3 по Ярославской области (далее – уполномоченный орган, Инспекция) обратилась в арбитражный суд с заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие Волково» (далее – ООО «СХП Волково»), обществу с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТАГРО» (далее – ООО «ИНВЕСТАГРО») о признании недействительными:

1. сделки ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Заветы Ильича» (далее – должник, ООО «Заветы Ильича») по договору от 30.10.2012 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 76:14:000000:83, площадью 6887940 кв.м., в размере доли 149319/372000 общей долевой собственности участка;

2. сделки ФИО3 по отчуждению участков, выделенных ФИО3 из участка 76:14:000000:83, в пользу следующих организаций:

- ООО «СХП Волково»: кадастровые номера 76:14:020301:55 – ? доли, 76:14:020301:53 – ? доли, 76:14:020301:50 – ? доли, 76:14:020301:47 – ? доли, 76:14:020103:102 – ? доли, 76:14:020103:103 – ? доли, 76:14:020103:104 – ? доли, 76:14:020103:105 – ? доли, 76:14:020301:41 – ? доли, 76:14:020301:42 – ? доли, 76:14:020301:43 – ? доли, 76:14:020301:44 – ? доли, 76:14:020301:45 – ? доли, 76:14:020301:46 – ? доли, 76:14:000000:675 – 1 доля, 76:14:020103:101 – ? доли;

- ООО «ИНВЕСТАГРО»: кадастровые номера 76:14:020301:55 – ? доли, 76:14:020301:53 – ? доли, 76:14:020301:50 – ? доли, 76:14:020301:47 – ? доли, 76:14:020103:103 – ? доли, 76:14:020103:104 – ? доли, 76:14:020103:105 – ? доли, 76:14:020301:41 – ? доли, 76:14:020301:42 – ? доли, 76:14:020301:44 – ? доли, 76:14:020301:45 – ? доли, 76:14:020103:101 – ? доли, 76:14:020103:102 – ? доли, 76:14:020301:43 – ? доли, 76:14:020301:46 – ? доли.

3. Сделки ООО «ИНВЕСТАГРО» по отчуждению участков, выделенных ФИО3 из участка 76:14:000000:83, в пользу ООО «СХП Волково»

 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «Заветы Ильича» земельного участка с кадастровым номером 76:14:000000:83, площадью 6887940 кв.м., в размере доли 149319/372000 общей долевой собственности участка.

Конкурсный управляющий должником ФИО4 (далее – ФИО4) также обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к ФИО3 о признании договора купли-продажи земельного участка от 30.10.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.10.2018 заявленные требования удовлетворены.

ООО «СХП Волково», не согласившись с принятым определением, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявлений уполномоченного органа и конкурсного управляющего отказать.

Как указывает заявитель, стоимость имущества, переданного в результате совершения сделки  не превышает 20 % балансовой стоимости активов должника, в связи с чем нет оснований полагать, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. На момент совершения сделки договора купли-продажи от 30.10.2012 у должника имелось иное имущество, за счет которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований. Стоимость доли в праве собственности на земельный участок в размере 300000 руб. определена сторонами с учетом ограниченности оборота доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, поскольку сделки с долями возможны только между участниками общей долевой собственности на земельный участок. ФИО3 являлась участником общей долевой собственности на земельный участок, в связи с чем имела право приобрести у должника долю в праве общей долевой собственности. Право долевой собственности  ООО «ИНВЕСТАГРО» и ООО «СХП Волково» на земельные участки было зарегистрировано в установленном законом порядке, государственным регистратором была проведена правовая экспертиза представленных на государственную регистрацию документов, по результатам которой было установлено наличие оснований для проведения государственной регистрации перехода права долевой собственности на земельные участки, каких-либо нарушений законодательства, в том числе в части преимущественного права покупки, установлено не было. Сумма 300000 руб. не является крупной и могла являться личными накоплениями ФИО3 за определенный период времени. Судом первой инстанции не разрешен вопрос о судьбе земельного участка, выделенного в счет принадлежавшей ранее ФИО3 1/372 доли в праве собственности на земельный участок, а именно, остался неразрешенным вопрос о том, кто в результате применения последствия недействительности сделок является собственником образованного земельного участка и какой кадастровый номер должен быть у данного участка. 

Конкурсный управляющий в отзыве просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Ответчики, уполномоченный орган явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 30.10.2012 между ООО «Заветы Ильича» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель, являясь участником общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:14:000000:0083 площадью 17160000 кв.м., купил в собственность земельную долю в размере 148319/372000 без выделения в натуре на земельный участок с кадастровым номером 76:14:000000:0083 площадью 17160000 кв.м. для ведения сельскохозяйственного производства, из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район.

Согласно пункту 2 договора продавец продал указанный земельный участок за 300000 рублей. Указанная сумма должна быть уплачена полностью до 15.11.2012.

Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке 14.11.2012.

15.07.2015 земельный участок разделен на 16 отдельных земельных участков общей площадью 6887933 кв.м., кадастровой стоимостью 14809055,95 руб. Выделенные участки имеют следующие кадастровые номера: 76:14:020301:55, 76:14:020301:53, 76:14:020301:50, 76:14:020301:47, 76:14:020103:102, 76:14:020103:103, 76:14:020103:104, 76:14:020103:105, 76:14:020301:41, 76:14:020301:42, 76:14:020301:43, 76:14:020301:44, 76:14:020301:45, 76:14:020301:46, 76:14:000000:675, 76:14:020103:101.

Право собственности по данным земельным участкам зарегистрировано за ФИО3 11.08.2015.

ФИО3 с ООО «СХП Волково» и ООО «ИНВЕСТАГРО» заключены следующие договоры, предметом которых являлись выделенные земельные участки:

1. договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «СХП Волково») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 185981кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020103:102. 

договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «ИНВЕСТАГРО») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 185981кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020103:102;

2. договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «СХП Волково») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 2196937кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:000000:675,

договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «ИНВЕСТАГРО») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 2196937кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:000000:675;

3. договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «СХП Волково») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 731473кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020103:101,

договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «ИНВЕСТАГРО») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 731473кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020103:101;

4.  договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «СХП Волково») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 133800кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020103:104,

договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «Инвестагро») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 133800кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020103:104;

5. договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «СХП Волково») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 207103кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:44,

договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «ИНВЕСТАГРО») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 207103кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:44;

6. договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «СХП Волково») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 549778кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020103:105,

договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «Инвестагро») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 549778кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020103:105;

7. договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «Сельхозпредприятие Волково») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 635843кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:43,

договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «ИНВЕСТАГРО») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 635843кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:43; 

8. договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «СХП Волково») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 93251кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:46,

договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «ИНВЕСТАГРО») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 93251кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:46;

9. договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «СХП Волково») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 30270кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:53,

договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «ИНВЕСТАГРО») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 30270кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:53;

10. договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «СХП Волково») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 17066кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:55,

договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «ИНВЕСТАГРО») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 17066кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:55;

11. договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «СХП Волково») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 125563кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:45,

договор купли-продажи отт 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «ИНВЕСТАГРО») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 125563кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:45;

12. договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «СХП Волково») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 19027кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:50,

договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «ИНВЕСТАГРО») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 19027кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:50;

13. заключен договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «СХП Волково») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 393589кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020103:103,

договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «ИНВЕСТАГРО») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 393589кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020103:103;

14. договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «СХП Волково») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 106158кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:47,

договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «Инвестагро») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 106158кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:47;

15. договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «СХП Волково») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1202109кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:42,

договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «Инвестагро») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1202109кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:42;

16. договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «Сельхозпредприятие Волково») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 259985кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:41,

договор купли-продажи от 10.11.2015, по условиям которого продавец (ФИО3) продал, а покупатель (ООО «Инвестагро») купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 259985кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:41.

В марте 2016 года купленные у ФИО3 доли в праве на земельные участки ООО «ИНВЕСТАГРО» продало ООО «СХП Волково» на основании следующих договоров купли-продажи:

1. 01.03.2016 между ООО «ИНВЕСТАГРО» (продавец) и ООО «СХП Волково» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 185981кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020103:102,

2. 23.03.2016 между ООО «ИНВЕСТАГРО» (продавец) и ООО «СХП Волково» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 2196937кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:000000:675,

3. 23.03.2016 между ООО «ИНВЕСТАГРО» (продавец) и ООО «СХП Волково» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 731473кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020103:101,

4. 23.03.2016 между ООО «ИНВЕСТАГРО» (продавец) и ООО «СХП Волково» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 133800кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020103:104,

5. 23.03.2016 между ООО «ИНВЕСТАГРО» (продавец) и ООО «СХП Волково» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 207103кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:44,

6. 23.03.2016 между ООО «ИНВЕСТАГРО» (продавец) и ООО «СХП Волково» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 549778кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020103:105,

7. 01.03.2016 между ООО «ИНВЕСТАГРО» (продавец) и ООО «СХП Волково» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 635843кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:43,

8. 01.03.2016 между ООО «ИНВЕСТАГРО» (продавец) и ООО «СХП Волково» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 93251кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:46,

9. 23.03.2016 между ООО «ИНВЕСТАГРО» (продавец) и ООО «СХП Волково» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 30270кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:53,

10. 23.03.2016 между ООО «ИНВЕСТАГРО» (продавец) и ООО «СХП Волково» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 17066 кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:55,

11. 23.03.2016 между ООО «ИНВЕСТАГРО» (продавец) и ООО «СХП Волково» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 125563кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:45,

12. 23.03.2016 между ООО «ИНВЕСТАГРО»  (продавец) и ООО «СХП Волково» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 19027кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:50,

13. 23.03.2016 между ООО «ИНВЕСТАГРО» (продавец) и ООО «СХП Волково» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 393589кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020103:103,

14. 23.03.2016 между ООО «ИНВЕСТАГРО» (продавец) и ООО «СХП Волково» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 106158кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:47,

15. 23.03.2016 между ООО «ИНВЕСТАГРО» (продавец) и ООО «СХП Волково» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1202109 кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:42,

16. 23.03.2016 между ООО «ИНВЕСТАГРО»  (продавец) и ООО «СХП Волково» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность ? долю в праве на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 259985кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, кадастровый номер 76:14:020301:41.

В результате совершения вышеуказанных сделок правообладателем 148319/372000 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером 76:14:000000:0083 является ООО «СХП Волково».

Полагая, что спорные договоры по отчуждению долей в праве на земельный участок являются недействительными как единая взаимосвязанная сделка, уполномоченный орган и конкурсный управляющий обратились в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника на основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу о том, что все сделки купли-продажи, последовательно совершенные с земельным участком, включая первоначальную сделку с ФИО3, дальнейшее дробление земельного участка и куплю-продажу раздробленного земельного участка ФИО3 в пользу ООО «СХП Волково» и ООО «ИНВЕСТАГРО», затем ООО «ИНВЕСТАГРО» в пользу ООО «СХП Волково», представляют собой единую сделку по отчуждению имущества должника с использованием схемы, содержащей элементы, усложняющие оспаривание сделки. Суд признал доказанным наличие оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании статей 10 и 168 ГК РФ. Суд также установил, что купля-продажа земельных участков по ? доли в праве собственности на земельные участки двум покупателям осуществлялась с целью обхода требований закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», в связи с чем сделки купли-продажи от 10.11.2015, заключенные ФИО3 с ООО «ИНВЕСТАГРО» и ООО «СХП Волково», являются ничтожными на основании статьи 8 Закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Материалы рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что все оспариваемые сделки купли-продажи представляют собой цепочку последовательно совершаемых сделок, преследовавших единую хозяйственную цель - консолидацию всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица – ООО «СХП Волково».

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункт 6 Постановления № 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления № 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалы рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что заявление о признании должника банкротом принято судом 19.05.2015, оспариваемые сделки совершены должником 30.10.2012, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства по налоговым платежам в размере 5244000 руб., перед ООО «Авангард» (заявитель по делу о банкротстве) в размере 7583275 руб. 90 коп. Указанная задолженность должником не погашена и включена в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве.

Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Ссылка ООО «СХП Волково» на наличие у должника на момент совершения договора купли-продажи от 30.10.2012 иного имущества, за счет которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований, не свидетельствует об отсутствии признаков банкротства на момент продажи доли земельного участка, так как рыночная стоимость данного имущества и его ликвидность документально не подтверждена. 

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

На дату совершения оспариваемых действий по продаже доли земельного участка директором должника и участником со 100% долей участия являлся ФИО5. 

 Наряду с этим ФИО5 является директором ООО «СХП Волково», его сын ФИО6 являлся участником общества с долей участия 79,11%. 

Учредителем ООО «ИНВЕСТАГРО» с долей участия 100% являлся ФИО5. Он же является единоличным исполнительным органом ООО «ИНВЕСТАГРО».

ФИО3 являлась работником ООО «Заветы Ильича» с 2005 года по 2012 год, с 2012 года является работником ООО «СХП Волково», что свидетельствует о  подчиненном положении ФИО3 по отношению к ФИО5

Таким образом, оспариваемые сделки совершены заинтересованными лицами.

Ответчики, являясь заинтересованными лицами по отношению к должнику, не могли не знать о ненадлежащем исполнении ООО «Заветы Ильича» своих обязанностей по уплате обязательных платежей и наличии задолженности перед иными кредиторами. 

В результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку из владения должника выбыло имущество, что повлекло за собой уменьшение активов должника и, как следствие, уменьшение конкурсной массы, за счет которой удовлетворяются требования кредиторов.

Доказательства того, что должник в результате совершения оспариваемых сделок получил соответствующее равноценное встречное исполнение обязательства, в материалы дела не представлены.

Кадастровая стоимость земельного участка  по расчету уполномоченного органа составляла 14809 055,95руб., по расчету единственного участника ООО «Заветы Ильича» ФИО5 (отзыв от 20.09.2016) - 6750181,20 руб.

В тоже время по договору купли-продажи от 30.10.2012 стоимость продаваемой доли земельного участка сторонами установлена в размере 300000 руб.

По ходатайству уполномоченного органа определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.02.2017 была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Ярэксперт».

Как следует из заключения эксперта от 16.03.2017 (т. 9 л.д. 83-172) действительная (рыночная) стоимость 148319/372000 доли в общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:14:000000:83 площадью 17 160 000 кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ, по состоянию на 30.10.2012 составляла 6226000 руб.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что определенная в договоре стоимость доли земельного участка в размере 300000 руб. не соответствовала рыночной стоимости имущества.

В рассматриваемом случае в качестве доказательства произведенной оплаты по договору от 30.10.2012 ФИО3 представлены: копия приходного кассового ордера № 4 от 30.10.2012 на сумму 130000 руб., копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 31.10.2012 на сумму 170000 руб. 

Подлинники указанных документов, а также иные доказательства реального получения должником денежных средств (кассовые книги, выписки со счета) в материалы дела не представлены.

Наличие у ФИО3 финансовой возможности уплатить сумму, установленную договором от 30.10.2012, материалами дела не подтверждено.

Таким образом, доказательства реальности оплаты по договору купли-продажи от 30.10.2012 отсутствуют.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Совершение в условиях неплатежеспособности должником и ответчиками цепочки взаимосвязанных сделок купли-продажи изначально доли в общей долевой собственности на земельный участок (без предоставления равноценного встречного исполнения обязательства ФИО3), последующее дробление на 16 земельных участков и их продажа аффилированным с должником лицам и между аффилированными лицами (передача прав собственности ООО «ИНВЕСТАГРО» на земельные участки в условиях незначительного промежутка времени указывает на отсутствие намерения фактически осуществлять права собственности в отношении этих земельных участков), объединенной общей хозяйственной целью (вывод ликвидного имущества должника), в результате чего ООО «СХП Волково» получило право собственности на все 16 земельных участков, а должник, в свою очередь, лишился ликвидного актива без предоставления встречного равноценного исполнения обязательства, свидетельствует о заключении оспариваемых сделок при злоупотреблении правом сторонами сделок и наличии оснований для признания данных сделок недействительными в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Судом также обоснованно сделан вывод о ничтожности договоров купли-продажи, совершенных ФИО3, как заключенных с нарушением статьи 8 Федерального закона № 101-ФЗ от 24.07.2002 «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее - Закона № 101-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 101-ФЗ при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет.

Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна (пункт 4 статьи 8 Закона № 101-ФЗ).

Отказ субъекта Российской Федерации - Ярославской области от преимущественного права покупки спорных участков не представлен.

Согласно пункту 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной судом недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку в качестве последствия недействительности взаимосвязанных сделок заявлено о возврате ООО «СХП Волково» спорного имущества в конкурсную массу должника, суд первой инстанции обоснованно применил последствия в виде возврата в конкурсную массу должника доли земельного участка с кадастровым номером 76:14:000000:0083, общей площадью 17160000кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район, Огарковский сельский округ.

Доводы заявителя о том, что не разрешен вопрос о судьбе земельного участка, выделенного в счет принадлежавшей ранее ФИО3 1/372 доли в праве собственности на земельный участок, не может быть признан обоснованным, поскольку суд первой инстанции правомерно указал, что недействительность единой сделки в части купли-продажи доли в праве на земельный участок, изначально принадлежащий ФИО3, не является предметом настоящего спора, данное имущество должнику не принадлежало, оснований для признания сделки недействительной в указанной части в рамках настоящего процесса не имеется.

В силу отсутствия достоверных доказательств фактической оплаты со стороны ФИО3 по договору купли-продажи от 30.10.2012 основания для применения двусторонней реституции отсутствуют. 

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.10.2018 по делу № А82-5669/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие Волково»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

 

Т.М. Дьяконова

Судьи 

Н.А. Кормщикова

В.Г. Сандалов