АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 июня 2024 года

Дело №

А56-21973/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Восток-Запад» ФИО1 (доверенность от 20.02.2024), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 01.03.2023), 

рассмотрев 26.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восток-Запад» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А56-21973/2021/сд.7,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Торгово-розничная компания», адрес: 191317, Санкт-Петербург, пл. Александра Невского, д. 2, лит. Е, пом. 43-Н ОФ 1009, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), которое было оставлено без движения определением от 29.03.2021. 

общество с ограниченной ответственностью «Восток-Запад» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). 

Определением от 10.04.2021 заявление Компании принято к производству, кредитор уведомлен о том, что заявление будет назначено к рассмотрению после рассмотрения заявления, поступившего ранее, в установленном законом порядке. 

Определением от 19.04.2021 заявление Общества возвращено заявителю. 

Определением от 19.04.2021 назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением от 02.06.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 24.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО5 к ответчику ФИО2 о признании сделки недействительной, в котором заявитель просит суд признать недействительными сделки по перечислению Обществом денежных средств в пользу ответчика, а именно:

- в размере 6 598 руб. от 09.01.2018, 30 000 руб. от 10.01.2018, 20 000 руб. от 23.01.2018, 20000 руб. от 30.01.2018, 30 000 руб. от 08.02.2018, 20 000 руб. от 22.02.2018, 10 000 руб. от 15.10.2018 с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору займа для зачисления на счет ФИО2»;

- в размере 500 000 руб. от 26.08.2019, 500 000 руб. от 27.08.2019, 500 000 руб. от 28.08.2019 и 500 000 руб. от 29.08.2019 с назначением платежа «Перечисление денежных средств по договору займа № 1-Ц от 26.08.2019 г. для зачисления на счет ФИО2»;

- в размере 500 000 руб. от 25.09.2019, 181 300 руб. от 26.09.2019 и 500 000 руб. от 30.09.2019 с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору займа № ТРК-2 от 02.02.18 г. для зачисления на счет ФИО2».

Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу Общества денежных средств в размере 3 317 898 руб.

Определением от 31.10.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 определение от 31.10.2023 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы оспаривает вывод апелляционного суда об отсутствии вреда имущественным правам кредитов должника. Податель жалобы указывает, что задолженность перед заявителем по делу образовалась в связи с неоплатой товара, поставленного в период с апреля 2017 года по январь 2018 года.

Податель жалобы ссылается на ненадлежащее ведение должником кассовых операций, оформление приходно-кассовых ордеров от 02.02.2019 № 3 и от 30.12.2019 № 7 в более позднюю дату, чем указано в данных документах.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить в силе принятый по делу судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, за период с 09.01.2018 по 30.09.2019 должником в пользу ответчика осуществлено перечисление денежных средств на общую сумму 3 317 898 руб. путем совершения четырнадцати банковских операций. 

Конкурсный управляющий, указывая на неравноценное встречное предоставление, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании операций должника по перечислению денежных средств в пользу бывшего руководителя должника Мейсак аП.Ю. недействительными сделками.

ФИО2, возражая против удовлетворения заявления, указал, что денежные средства перечислены на основании договоров от 26.08.2019 № 1-Ц, от 02.02.2019 № ТРК-2, от 15.12.2016 № 1, представил в материалы дела договоры и приходные кассовые ордера.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемые платежи совершены должником в пользу заинтересованного лица, в отсутствие равноценного встречного предоставления причинен, чем ущерб имущественным правам кредиторов должника, признал оспариваемые платежи недействительными сделками и  применил последствия их недействительности.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Установив, что на момент совершения оспариваемых платежей должник не отвечал признакам неплатежеспособности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 10.04.2021, спорные платежи совершены в период с 09.01.2018 по 30.09.2019.

Таким образом, платежи от 09.01.2018, 10.01.2018, 23.01.2018, 30.01.2018, 08.02.2018, 22.02.2018 на общую сумму 126 598 руб., совершены за пределами трехлетнего срока для оспаривания сделок, не подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не могли быть признаны судом недействительными на основании указанной нормы права.

В материалы дела ответчиком представлены достаточные доказательства реальности заемных правоотношений, в том числе представлены договоры займа, приходные кассовые ордера,  квитанции к приходным кассовым ордерам, акты сверки по договорам займа, кассовые книги, расходные кассовые ордера.

Согласно представленному ответчиком заключению специалиста от 25.08.2023 № 8/08/23 анализ системы 1С Бухгалтерия должника, показал, что дата формирования и оприходования денежных средств в кассе организации соответствует дате, указанной в приходных кассовых ордерах от 02.02.2019 № 3 и от 30.12.2019 № 7, т.е. дата, указанная в кассовых ордерах, соответствует дате внесения информации по операции в систему 1С Бухгалтерия.

Факт формирования приходным кассовых ордеров от 02.02.2019 № 3 и от 30.12.2019 № 7 в печатном виде в 2021 году для передачи временному управляющему, ответчик не отрицал, сообщив суду, что представленные в материалы дела доказательства являются дублированием информации из системы 1С Бухгалтерия, несоответствие дат оформления приходных кассовых ордеров от 02.02.2019 № 3 и от 30.12.2019 № 7 датам их фактического формирования, установленное представленным в материалы обособленного спора заключением специалиста от 11.05.2023 № 23-024 ТэД, обусловлено тем, что кассовые книги должника велись исключительно в электронном виде в системе 1С Бухгалтерия, в связи с чем данный факт не свидетельствует о подложности данных документов.

Представленные ответчиком кассовые книги за период с 2019 по 2020 год с расшифровкой движения денежных средств, подробно изложенные в письменных пояснениях к судебному заседанию 23.06.2023 (л.д. 57-60), договоры с контрагентами должника, расчетно-кассовые ордера по договорам с контрагентами, также подтверждают факт внесения ответчиком в кассу организации денежных средств по приходным кассовым ордерам от 02.02.2019 № 3 и от 30.12.2019 № 7 и реальность заемных правоотношений.

Суд апелляционной инстанции также пришел к обоснованному выводу о недоказанности причинения оспариваемыми сделками (платежами) вреда имущественным правам кредиторов должника, заинтересованным в наиболее полном удовлетворении своих требований.

Вступившими в законную силу судебными актами по иным обособленным спорам в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве), а именно определением суда от 20.02.2023 по делу № А56-21973/2021/сд.1 установлено, что по состоянию на 27.12.2019 должник не отвечал признакам неплатежеспособности, определением суда от 17.05.2023 по делу № А56-21973/2021/сд.3 установлено, что по состоянию на 26.12.2019, 30.12.2019 и 23.01.2020 должник не отвечал признакам неплатежеспособности.

Согласно официальной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, самая ранняя дата возникновения задолженности перед конкурсным кредитором - Компанией установлена вступившим в законную силу 02.12.2020 решением арбитражного суда по делу № А41-6396/2020, задолженность перед кредитором ФИО6, согласно определению суда от 15.11.2021 по обособленному спору № А56-21973/2021/тр1 возникла, 20.03.2021, тогда как все оспариваемые платежи совершены до указанных дат, что исключает применение к указанным сделкам положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка подателя кассационной жалобы на то обстоятельство, что задолженность перед Компанией образовалась в связи с неоплатой товара, поставленного в период с апреля 2017 года по январь 2018 года, отклоняется так как не опровергает установленный судом факт того, что  по состоянию на 26.12.2019, 30.12.2019 и 23.01.2020 должник не отвечал признакам неплатежеспособности. Из решения арбитражного суда от 18.06.2020 по делу № А41-6396/2020, которым с должника в пользу Компании взыскана задолженность, следует наличие несогласия Общества с указанной задолженностью, однако указанный судебный акт не подтверждает факта неплатежеспособности Общества  с середины 2017 года.   

Поскольку обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемые платежи выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, не установлено, апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А56-21973/2021/сд.7 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восток-Запад»  – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Г. Колесникова

 А.В. Яковец