АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-12606/2020

г. Калуга

27 октября 2021 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2021

Постановление изготовлено в полном объеме 27.10.2021

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

судей 

 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

 

при участии в заседании

от истца: 

ФИО1 

 

от ответчика:

ФИО2

 

от третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью «Надежда»

 

Нотариуса Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО3

ФИО4

ФИО5

ФИО6

 

ФИО7

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

представитель ФИО8 (дов. от 08.10.2020, уд. адвоката);

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.04.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу № А83-12606/2020, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1, заявитель) обратился в суд к ФИО2 (далее- ответчик, ФИО2) о признании договора купли- продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Надежда» (далее- ООО «Надежда») от 08.04.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу 100% доли в уставном капитале ООО «Надежда».

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Надежда» и нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 27.04.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021, в удовлетворении исковых требований отказано. Также постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 производство по апелляционной жалобе ФИО9 прекращено на основании ст. ст. 42, 150, 265 АПК РФ.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных судебных актов, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обосновании доводов жалобы заявитель указывает на нарушение судами положений статьи 51 АПК РФ, неверное применение статей 178, 179 ГК РФ.

От ответчика поступил отзыв с приложением копии заявления об изменении исковых требований по делу №А83-11131/2020.

В силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в абзацах втором и третьем пункта 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.

Исходя из вышеизложенного, копия заявления об изменении исковых требований по делу №А83-11131/2020 не может быть принята судом кассационной инстанции, в связи с чем подлежит возвращению заявителю жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 08.04.2020 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 ( покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Надежда», номинальной стоимостью 10 000 руб.

Согласно п. 1.2. договора указанная доля принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО10 03.08.2018 за реестровым № 82/56-н/82-2018-2-638, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, полученной нотариусом по состоянию на 08.04.2020, выпиской из списка участников общества от 08.04.2020.

В соответствии с п. 2.2. договора стороны оценивают продаваемую долю в размере 15 000 000 руб. Стороны утверждают, что цена доли соответствует положениям п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениям устава.

Пунктом 2.3. договора предусмотрено, что стороны утверждают, что ими достигнуто полное согласие о цене доли и договор заключается в соответствии с достигнутым согласием.

Стороны в пункте 2.5. договора установили, что покупатель уплатил продавцу цену доли в размере 15 000 000 руб. до подписания настоящего договора. Продавец своей подписью под текстом этого договора подтверждает уплату покупателем цены доли и отсутствие у продавца претензий финансового характера.

В соответствии с пунктом 2.7. договора проданная доля в уставном капитале общества переходит в собственность покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения настоящего договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если такие имеются. 

Согласно отметке нотариуса Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО3 договор купли-продажи доли в уставном капитале зарегистрирован в реестре за № 82/41-н/82-2020-1-414.

Истец, считая, что заключил указанную сделку под влиянием существенного заблуждения и обмана, на основании ст. ст. 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 99 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также изложено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, а под влиянием заблуждения в предмет доказывания входит вопрос о том, является ли заблуждение существенным или нет, с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из того, насколько заблуждение существенно именно для данного участника сделки.

В части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ.

Перечень средств доказывания содержится в ч. 2 ст. 64 АПК РФ.

Следует отметить, что положения АПК РФ устанавливают принцип распределения бремени доказывания. 

В силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, сделали вывод, что надлежащие доказательства несоответствия волеизъявления истца при осуществлении правомочия распоряжения своим имущественным правом его действительной воле отсутствуют.

Также суды правильно установили, что с учетом буквального толкования условий договора, его удостоверения в нотариальном порядке, истец не мог не знать о реальных условиях сделки и реальной стоимости доли в уставном капитале, либо заблуждаться относительно размера денежных средств, получаемых от покупателя.

Из пункта 2. 6 договора следует, что нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Следовательно, стороны согласовали все существенные условия сделки, в том числе в части цены договора, и исполнили договор купли-продажи доли.

Кроме того, в пунктах 3.1, 3.2, 3.7, 3.9 договора предусмотрено, что ФИО1 гарантировал, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 №366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 №3-П, указано, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Исходя из вышеизложенного суды сделали верный вывод о недоказанности истцом  обстоятельств подлежащих доказыванию в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы кассатора относительно того, что судами к участию в деле, в порядке ст. 51 АПК РФ, не были привлечены его супруга ФИО9 и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Республики Крым и городу федерального значения Севастополю, отклоняется на основании следующего.  

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Ответчиком такого ходатайства в порядке ст. 51 АПК РФ в ходе рассмотрения дела, заявлено не было.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо; наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не является основанием для признания судебного акта непосредственно затрагивающим его права или обязанности.

Выводы судов сделаны только о правах и об обязанностях лиц, участвующих в деле, с учетом задач и целей судопроизводства; в обжалуемых судебных актах отсутствуют выводы в отношении Управления либо ФИО9, никаких обязанностей на них обжалуемыми судебными актами не возложено.

Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что нарушение валютного регулирования влечет ответственность в сфере валютного контроля, и не является основанием для признания сделки недействительной по ст. ст. 178, 179 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, судом апелляционной инстанции правомерно учтено, что Арбитражным судом Республики Крым рассматривается дело № А83- 11131/2020 по иску ФИО9 к ФИО2, ФИО1 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Надежда» недействительным, в том числе по основаниям отсутствия согласия супруги на сделку и безденежности. 

Также судами верно принято во внимание, что самим истцом при заключении договора купли-продажи доли от 08.04.2020 г. нотариусу представлена недостоверная информация относительно нахождения ФИО1 в законном браке с ФИО9 с 1982 г.

В пункте 3.11 договора указано, что ФИО1 гарантирует, что им соблюдены требования Семейного кодекса РФ, в момент приобретения принадлежащей ему доли в уставном капитале общества он в браке не состоял, и в настоящий момент заключения данного договора он в браке не состоит, указанная доля в уставном капитале общества принадлежат ему на праве личной собственности. Не имеется супруги, которая могла бы претендовать на указанное имущество согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ, о чем продавцом предоставлено заявление, подлинность подписи на котором удостоверенного нотариусом.

Заведомо недобросовестное поведение истца, который при заключении сделки предоставил нотариусу и покупателю недостоверные сведения относительно семейного положения и отсутствии необходимости получения согласия супруги на указанную сделку, суды верно признали как злоупотребление правом, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 4 ст. 1, ст. 10 ГК РФ).

Остальные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.04.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу № А83-12606/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

 

Судьи

ФИО4

 

ФИО5

 

ФИО6