﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3036/19 

Екатеринбург

01 июля 2019 г.

Дело № А07-9687/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Сушковой С.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Электровид» (далее – общество «Электровид») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2019 по делу № А07-9687/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Электровид» - Надршин Э.Р. (доверенность от 01.03.2019).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостанот 05.05.2016 возбуждено производство по делу о признании обществас ограниченной ответственностью «ЖЭУ-19» (далее – общество «ЖЭУ-19», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан 27.09.2016 общество «ЖЭУ-19» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Ахметов Фазгат Хатипьянович.

Конкурсный управляющий Ахметов Ф.Х. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Интект» (далее – общество «Интект») и обществом «Электровид» сделок по уступке права требования на сумму 1 391 151 руб., в результате которых за счет средств должника в приоритетном порядке погашена задолженность перед обществом «Электропривод» на сумму 1 391 151 руб., а также о применении соответствующих последствий недействительности оспариваемых сделок.

Федеральная налоговая служба (далее – уполномоченный орган) также обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлениемо признании недействительными сделок по приоритетному погашению требований общества «Электровид» на сумму 1 391 151 руб. и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

Определением от 05.03.2018, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество «Управление жилищного хозяйства Советского района город Уфа Республики Башкортостан» (далее – общество «УЖХ Советского района г. Уфа РБ»).

Определением от 17.07.2018 вышеуказанные заявления объединеныв одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостанот 10.01.2019 (судья Гаврикова Р.А.) в удовлетворении требованийАхметова Ф.Х. отказано; требования уполномоченного органа удовлетворены частично; признаны недействительными перечисления обществу «Электровид» денежных средств в сумме 1 241 151 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Электровид» в пользу должника денежных средств в сумме 1 241 151 руб.; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 11.03.2019 (судьи Матвеева С.В., Румянцев А.А., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции от 10.01.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Электровид» просит определениеот 10.01.2019 и постановление от 11.03.2019 отменить в части признания недействительными спорных сделок, в удовлетворении требований в данной части отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не учли, что правовое основание спорных перечислений денежных средств не оспорено, и данные перечисления совершены третьим лицом не за счет должника, поскольку доказательства того, что перечисление денежных средств третьим лицом зачтено и отражено в бухгалтерском учете должника, отсутствуют, а общество «УЖХ Советского района г. Уфа РБ» не могло и не должно было знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) и о неисполненных обязательствах должника. Заявитель считает, что суды неверно определили начало течения срока исковой давности, поскольку решение от 03.07.2017 № 13-18/22-р не содержит обязательных реквизитов и сведений о взаимных расчетах в спорных объемах, из которых стало известно о спорных сделках, а также суды не учли, почему уполномоченный орган просил восстановить срок исковой давности, но ссылался на то, что этот срок не пропущен, и почему уполномоченный орган обратился с данным заявлением в марте 2018 года, хотя конкурсное производство в отношении должника введено 27.09.2016, и невозможность узнать об обстоятельствах спорных сделок ранее уполномоченным органом не обоснована.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы только в части удовлетворения требований.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ЖЭУ-19» (заказчик) и обществом «Интект» (подрядчик) заключен договорот 12.05.2015 № 01-15, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает обязательство по выполнению работ по монтажу архитектурно-художественного освещения в жилом доме по адресу: г. Уфа, ул. Ленина, д. 84, полная стоимость которых определяется на основании сметной документации по актам приемки фактически выполненных работ утвержденных форм, в установленном законом порядке (пункт 3.1 договора).

Между обществом «Интект» (цедент) и обществом «Электровид» (цессионарий) заключен договор об уступке прав требования от 04.12.2015, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования денежных средств по договору от 12.05.2015 № 01-15.

Во исполнение условий договоров  подряда от 12.05.2015 № 01-15 и уступки от 04.12.2015, должник обратился к обществу «УЖХ Советского района г. Уфа РБ» с письмом от 14.12.2015 № 246, в котором просил в счет причитающихся перечислений должнику по договору подряда от 02.03.2015 № 03 произвести оплату обществу «Электровид» за выполненные работы по счету от 08.12.2015 № 4 в сумме 1 391 151 руб., на основании чего общество «УЖХ Советского района г. Уфа РБ» в период с марта 2016 года по август 2016 года перечислило обществу «Электровид» денежные средства в сумме 1 391 151 руб. с указанием в качестве назначения платежа «оплаты за выполненные работы по счету от 08.12.2015 № 4 за общество «ЖЭУ-19» по письму от 14.12.2015 № 246, что подтверждается соответствующей банковской выпиской о движении денежных средств.

Таким образом, в результате заключения спорного договора уступки от 04.12.2015 и совершенных во исполнение данного договора в период с марта 2016 года по август 2016 года спорных перечислений денежных средств была погашена задолженность должника перед обществом «Электровид» по договору подряда от 12.05.2015 № 01-15 в общей сумме 1 391 151 руб. и задолженность общества «УЖХ Советского района г. Уфа РБ» перед должником по договору подряда от 02.03.2015 № 03 в указанном размере.     

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании недействительными сделок по уступке прав требований от должника к обществу «Электропривод» и по их исполнению, конкурсный управляющий и уполномоченный орган ссылались на то, что спорные сделки совершены при наличии других неисполненных денежных обязательств должника и привели к оказанию предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами (статья 61.3 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требования о недействительности договора уступки от 04.12.2015, суд первой инстанции исходил из того, что данный договор не является ни сделкой должника, ни сделкой, совершенной за счет должника, свидетельствует о замене кредитора в обязательстве, и его правовым последствием для должника является необходимость исполнения соответствующего обязательства новому кредитору.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении требований никем не обжалуются, и судом округа в этой части не пересматриваются.

Удовлетворяя требования в части признания недействительными спорых перечислений денежных средств, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, делао банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судомпо правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациис особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено,что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (включая наличный (безналичный) платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности,при условии, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказаноили может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередностив соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве. При этом такая сделка может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом названного заявления (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до его принятия, то, в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, для признанияее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента),не требуется (пункт 11 постановления Пленума № 63). 

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 пункта 1 указанной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности (недостаточности имущества) или об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности (недостаточности имущества), предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума № 63, при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что спорные платежи за период с 18.03.2016 по 31.03.2016 совершены в течение 6 месяцев до даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (05.05.2016), а за период с 08.04.2016 по 05.08.2016 –в течение 1 месяца до и после принятия к производству арбитражного суда указанного заявления, приняв во внимание, что на момент совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед уполномоченным органом в размере 9 317 520 руб. 39 коп., требования которого в установленном порядке включены в реестр требований кредиторов должника и составляют более 10% от общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, учитывая, что на момент совершения спорных сделок должник имел признаки неплатежеспособности, и, исходя из того, что в отсутствие спорных сделок требования общества «Электровид» подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению в порядке установленной Законом о банкротстве очередности в равной пропорции с требованиями остальных кредиторов той же очереди, суды пришли к выводам о доказанности материалами дела того, что оспариваемые перечисления обществу «Электровид» денежных средств в сумме 1 241 151 руб. совершены за счет средств должника и являются сделками, которые привели к оказанию предпочтения одному из кредиторов должника перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

При этом, по результатам исследования и оценки всех представленныхв дело доказательств, не установив наличие обстоятельств, в силу которых общество «УЖХ Советского района г. Уфа РБ» на дату совершения оспариваемых платежей с 18.03.2016 по 31.03.2016 должно было знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, о неисполненных должником обязательствах перед иными кредиторами, в том числе по обязательным платежам, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела наличия оснований для признания недействительными сделками платежей, совершенных в указанный период, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Учитывая вышеназванные обстоятельства, исследовав и оценив все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что перечисление обществу «Электровид» денежных средств было продолжено в течение одного месяца до возбуждения производства по делу о банкротстве общества «ЖЭУ-19» и после возбуждения производства по делу и признания должника банкротом – в период с 08.04.2016 по 05.08.2016, установив, что в результате данных перечислений обществу «Электровид» оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных перечислений обществу «Электровид» денежных средств в общей сумме 1 241 151 руб. недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве,суды применили последствия недействительности спорных сделокпутем взыскания с общества «Электровид» в пользу должника 1 241 151 руб.

Довод общества «Электровид» о пропуске исковой давности по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств не принят судами во внимание, как не подтвержденный надлежащими и достаточными доказательствами и не соответствующий материалам дела, в том числе, с учетом того, что, как следует из материалов дела, спорные сделки совершены путем перечисления денежных средств за должника по его поручению третьим лицом во исполнение денежных обязательств этого третьего лица перед должником, в связи с чем информация о данных перечислениях в банковских выписках о движении денежных средств должника отсутствует, все необходимые документы о совершении оспариваемых сделок во исполнение соответствующих неоднократных запросов и требований конкурсного управляющего должника были переданы последнему бывшим руководителем должника по представленному в материалы дела акту от 17.07.2017, а уполномоченный орган установил все обстоятельства совершения спариваемых сделок в ходе проведенной им в отношении общества «УЖХ Советского района г. Уфа РБ» выездной налоговой проверки, по результатам которой принято соответствующее решение от 03.07.2017 № 1о привлечении общества «УЖХ Советского района г. Уфа РБ» к ответственности за совершение налогового правонарушения, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие наличие у конкурсного управляющего и уполномоченного органа всех необходимых сведений о спорных сделках и обстоятельствах их совершения в период до июля 2017 года, лицами, участвующими в деле не представлены, при том, что заявления о признании спорных сделок недействительными поданы конкурсным управляющим 08.12.2017, а уполномоченным органом 09.04.2018, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие вышеназванные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, в материалы данного обособленного спора не представлены, каких-либо ходатайств оп данному поводу лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Таким образом, частично удовлетворяя заявленные требования,суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельстви доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований в удовлетворенной части, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе,судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2019 по делу № А07-9687/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 по тому же делу следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2019 по делу № А07-9687/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электровид» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий	 Ю.А. Оденцова 

Судьи	 С.А. Сушкова 

	 О.Н. Новикова