﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-38255/2017

11 ноября 2019 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     05 ноября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 ноября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Герасимовой Е.А., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:   секретарем  Прониным   А.Л.

при участии:  

от финансового   управляющего Чурагулова  В.И.: не   явился,   извещен,

от Ермилова  М.Ю.: не   явился,   извещен,

от  Гусейнова  А.И.:  представитель  Плесцов  В.В.  по   доверенности   от 01.11.2019,

от ПАО «Сбербанк  России»:   представитель  Рындина  М.О.  по   доверенности   от 11.04.2017, представитель   Кузнецов  А.А.  по   доверенности   от 27.04.2017, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19175/2019)  Гусейнова Арсена  Имамгусейновича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2019 по делу № А56-38255/2017/сд.1 (судья  Антипинская М.В.), принятое 

по заявлению финансового управляющего Чурагулова Вячеслава  Игоревича

о признании сделок должника недействительными

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ермилова Михаила Юрьевича,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 12.10.2017, Ермилов Михаил Юрьевич (дата и место рождения: 04.06.1959, г. Сызрань, Куйбышевской области; место жительства: Санкт-Петербург, ул. Кузнецовская, д. 11, кв. 313, ИНН 780610846637, СНИЛС 073-630- 145 43) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Макаров Дмитрий Михайлович, член НП АУ «Орион». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсант» 03.11.2017.

Определением суда от 22.03.2018 арбитражный управляющий Макаров Д.М. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего         Ермилова М.Ю.

Определением суда от 29.05.2018 финансовым управляющим должника утвержден Чурагулов Вячеслав Игоревич, член Союза «СРО АУ СЗ».

В арбитражный  суд поступило заявление финансового управляющего должника Чурагулова В.И. об оспаривании сделок должника, а именно договора купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 27.06.2016 №47-47/028-47/003/2016-3584/1, договора купли-продажи от 26.04.2017 №47:13:1203001:482-47/028/2017-2, договора купли-продажи от 30.03.2018 №47:13:1203001:482-47/028/2018-4, применении последствий недействительности сделок в виде возврата в собственность должника переданного имущества.

Определением   от 10.06.2019  суд заявление   финансового   управляющего   должника   удовлетворил. 

Гусейновым   А.И.  на  определение   от 10.06.2019  подана   апелляционная   жалоба,  в  которой   просит   определение   отменить,   принять по   делу  новый   судебный   акт,  которым   отказать в   удовлетворении   заявленных  требований,  ссылаясь  на   несоответствие   выводов   суда   первой   инстанции   обстоятельствам   дела   и   неполное   выяснение   судом   первой   инстанции   обстоятельств   дела.

Представитель   Гусейнова   А.И.  в  судебном   заседании  заявил  устное   ходатайство  о   назначении   экспертизы.

Суд   апелляционной   инстанции,  с  учетом  мнения  представителя   ПАО «Сбербанк   России»,   отказал   Гусейнову   А.И. в  удовлетворении   ходатайства  о назначении экспертизы на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку такое ходатайство в суде первой инстанции не заявлялось, уважительных причин невозможности заявить ходатайство не приведено.

Представитель   Гусейнова   А.И.  поддержал   доводы   апелляционной   жалобы.

Представитель   ПАО «Сбербанк   России»   возражал  против   доводов   апелляционной   жалобы.

Законность и   обоснованность   обжалуемого   определения   проверены  в   апелляционном   порядке.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон   о  банкротстве)   сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

  Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

  В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона   о  банкротстве   финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением Федерального закона.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

   Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина

     В силу пункта 13 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона  о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

  Поскольку сделка по отчуждению должником недвижимого имущества в пользу Сулейманова М.Г., оспариваемая финансовым управляющим, совершена после 01.10.2015, а именно 26.06.2016, следовательно, она может быть оспорена и по основаниям, предусмотренным законом о несостоятельности и общим основаниям, предусмотренным ГК РФ.

     Из материалов дела усматривается, что финансовому управляющему  в процессе осуществления им своих полномочий в деле о несостоятельности (банкротстве) Ермилова М.Ю. стало известно о том, что  с 30.01.2015  должнику принадлежал ряд объектов недвижимого имущества, а именно: 

     Здание. Кадастровый номер: 47:13:1203001:482, Адрес: Ленинградская область, Тихвинский муниципальный район, Тихвинское городское поселение, г. Тихвин, ул. Боровая, 51 Г; Здание. Кадастровый номер: 47:13:1203001:480, Адрес: Ленинградская область, Тихвинский муниципальный район. Тихвинское городское поселение, г. Тихвин, ул. Боровая, 51 Г; Земельный участок, кадастровый номер: 47:13:1203001:2. Адрес: Ленинградская область, Тихвинский муниципальный район, Тихвинское городское поселение, г. Тихвин, ул. Боровая, 51Г; Здание. Кадастровый номер: 47:13:1203001:485, Адрес: Ленинградская область, Тихвинский муниципальный район, Тихвинское городское поселение, г. Тихвин, ул. Боровая, 51 Г; Здание. Кадастровый номер: 47:13:1203001:488, Адрес: Ленинградская область, Тихвинский муниципальный район, Тихвинское городское поселение, г. Тихвин, ул. Боровая, 51 Г; Здание. Кадастровый номер: 47:13:1203001:487, Адрес: Ленинградская область, Тихвинский муниципальный район, Тихвинское городское поселение, г. Тихвин, ул. Боровая, 51 Г; Здание. Кадастровый номер: 47:13:1203001:486, Адрес: Ленинградская область, Тихвинский муниципальный район, Тихвинское городское поселение, г. Тихвин, ул. Боровая, 51 Г.

  По сведениям Единого государственного реестра прав на недвижимость 27.06.2016 должник заключает договор купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимости с Сулеймановым М.К.

 Финансовый управляющий утверждает, что на момент совершения спорной сделки у должника имелась значительная кредиторская задолженность, реализация же данного имущества осуществлена должником в цепочке сделок по реализации имущества ООО «АРС» со злонамеренной целью причинения вреда кредиторам путем  уменьшения размера принадлежащего должнику имущества, исключающего возможность удовлетворения требований кредиторов за счет данного имущества. 

   Из материалов дела усматривается, что указанное имущество  с 24.10.2002 принадлежало на праве собственности ООО «АРС», ОГРН 1034701849302. 

16.08.2011 собственником  данного имущества становится Гусейнов А.И., который на момент совершения данной сделки являлся учредителем ООО «АРС». 

  Гусейнов А.И. обеспечивает указанным имуществом обязательства ООО «АРС» перед ОАО «Сбербанк России», заключая с последним договором ипотеки № 1882-1-10211/И от 18.03.2011 в обеспечение обязательств ООО «АРС» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1882-1106211 от 24.06.2011.

     19.06.2014 должник Ермилов М.Ю. приобрел у ОАО «Сбербанк России» право требование к ООО «АРС», обеспеченное ипотекой вышеуказанного имущества, на основании договора уступки прав (требований) от 26.06.2014. 

     30.07.2014 в отношении ООО «АРС» было возбуждено дело о несостоятельности № А63-8052/2014, процедура банкротства по данному делу завершена  27.01.2017.

     30.01.2015 Ермилов М.Ю. заключает договор купли-продажи недвижимого имущества и приобретает вышеуказанное имущество у залогодателя          Гусейнова А.И., не заявляя при этом требований о включении в реестр ООО «АРС».

     27.06.2016 должник заключает договор купли-продажи указанного имущества с Сулеймановым М.К., который впоследствии, а именно 26.04.2017 продает данное имущество Гусейнову А.И.

     Таким образом, указанное имущество возвращается к первоначальному собственнику и учредителю ООО «АРС», то есть все описанные выше сделки взаимосвязаны и объединены общей целью. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал заявление   финансового   управляющего   должником   обоснованным.

Суд   апелляционной   инстанции,   повторно   исследовав  и   оценив   представленные   в  материалы  дела   доказательства,   соглашается  с  указанным   выводом  суда   первой   инстанции   в  связи  со   следующим. 

  При этом материалами дела подтверждено, что должник приобрел указанное имущество, заплатив за него ОАО «Сбербанк России»  денежные средства в размере 38 400 000 руб. Указанная цена была определена   путем привлечения независимого оценщика, тогда как последующая реализация данного имущества через полтора года после его приобретения осуществлена должником по цене, значительно ниже ранее определенной, а именно за 1 000 000 руб. Столь значительное падение цены никак не объяснимо, при том, что доказательств осуществления оплаты по данному договору в пользу должника в материалах дела не имеется.

  Пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

 Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 Следовательно, сделка, нарушающая права кредиторов по делу о банкротстве, являющихся третьими лицами по отношению к сторонам такой сделки, ничтожна согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ.

     Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

На момент совершения спорных сделок должник имел  значительную задолженность  перед кредиторами.

  Так, 24.12.2015 с должника в пользу ПАО «Сбербанк России» решением третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая арбитражная палата» были взысканы денежные средства в размере 63 768 812, 82 руб. 

  Апелляционным Определением Санкт-Петербургского городского суда от 08.05.2018 по делу №2-492/2017 с должника были взысканы 37 175 000 руб. в пользу ООО «РосОПТ» по договору, заключенному  в 2014.

 Будучи стороной указанных договоров, должник не мог не знать о наличии данной задолженности, однако, не предпринимая мер по ее погашению, он осуществил отчуждение принадлежащего ему недвижимого имущества  в пользу ответчика по цене, значительно ниже цены приобретения.

 Наличие  у должника состояния неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок  документально не опровергнуто.

  Ранее описанная взаимосвязь сделок по отчуждению спорного имущества позволяет прийти к выводу о том, что сделку, совершенную должником, как и последующие сделки по продаже указанного имущества, можно квалифицировать как мнимые, то есть совершенные без намерения создать соответствующие правовые последствия. При этом сделка должника имеет признаки недействительности, описанные в главе III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», как совершенная при неравноценном встречном предоставлении.

С учетом   изложенного   суд   первой   инстанции   пришел к  выводу   об  удовлетворении   заявления  финансового   управляющего.

Соглашаясь с   указанным   выводом  суда   первой   инстанции,  суд   апелляционной   инстанции   приходит к   выводу   о  необходимости  изменения  обжалуемого   определения  в  части    указания   на   даты   оспариваемых   договоров.

Суд  первой   инстанции   пришел к   выводу   о  признании недействительными  договора купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 27.06.2016 №47-47/028-47/003/2016-3584/1, договора купли-продажи от 26.04.2017 №47:13:1203001:482-47/028/2017-2, договора купли-продажи от 30.03.2018 №47:13:1203001:482-47/028/2018-4.

 Вместе   с  тем,   указанные   судом   первой  инстанции   даты   договоров: 27.06.2016, 26.04.2017, 30.03.2018 являются   датами   государственной   регистрации   указанных   договоров,  а  не  датами   их   заключения.  Датами   заключения   спорных  договоров  являются   согласно   материалам  дела   следующие  даты: 26.05.2016, 12.04.2017, 19.03.2018.

Таким  образом,   определение   суда   от 10.06.2019   подлежит   изменению   в    части  указания  на  даты оспариваемых   договоров с  изложением  в  следующей   редакции:   признать недействительными договор купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 26.05.2016, рег.№ 47-47/028-47/028/003/2016-3582/1, договор купли-продажи от 12.04.2017, рег.№ 47:13:1203001:2-47/028/2017-2, договор купли-продажи здания от 19.03.2018, рег.№ 47:13:1203001:482-47/028/2018-4.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.06.2019 по делу №  А56-38255/2017/сд.1   изменить в   части   указания   на   даты   оспариваемых   договоров,  изложить в   следующей   редакции.

Признать недействительными договор купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 26.05.2016, рег.№ 47-47/028-47/028/003/2016-3582/1, договор купли-продажи от 12.04.2017, рег.№ 47:13:1203001:2-47/028/2017-2, договор купли-продажи здания от 19.03.2018, рег.№ 47:13:1203001:482-47/028/2018-4.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

 

Судьи

Е.А. Герасимова

 А.Ю. Слоневская