Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-46946/2023

10 февраля 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  11 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  10 февраля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Сухаревской Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абдуррахмановым Р.К.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Глобальные технологии новационных систем" (адрес:  198035, Россия, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Морские Ворота, Гапсальская ул., д. 5, литера А, офис 508, ОГРН: 1137847261705, Дата присвоения ОГРН: 08.07.2013, ИНН: 7810447671) к акционерному обществу "Усть-Луга Ойл" (адрес:  Россия, Ленинградская обл, Кингисеппский М.Р-Н, Вистинское с.п., ТЕР. комплекс Наливных грузов, стр. 1, ОГРН: 1024701420622, Дата присвоения ОГРН: 14.08.2002, ИНН: 4707013516);

о взыскании 

встречное исковое заявление акционерного общества "Усть-Луга Ойл" о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Глобальные технологии новационных систем" неустойки

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 30.12.2023 № 197

                   представитель ФИО3 по доверенности от 30.12.2023 № 181

- от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 17.01.2023 № 17/01/2023-2

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Глобальные технологии новационных систем" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Усть-Луга Ойл" о взыскании 28 350 000 руб. долга по договору от 29.06.2022 № 100/22-Э; 326 219,19 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.03.2023 по 02.05.2023.

Определением суда от 24.05.2023 исковое заявление принято к рассмотрению в общем порядке искового производства, назначено предварительное судебное заседание и основное судебное заседание.

В судебном заседании 10.08.2023 присутствовал представитель истца.

В судебное заседание ответчик, надлежащим образом уведомленный  о времени и месте судебного разбирательства, не явился, направил в суд отзыв на исковое заявление.

Судом приобщен указанный документ к материалам дела.

В суд в материалы дела, посредством подачи через систему «Мой Арбитр», поступило встречное исковое заявление акционерного общества "Усть-Луга Ойл" о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Глобальные технологии новационных систем"            8 655 858,44 руб. неустойки.

Судом в порядке статьи 132 АПК РФ принято  к производству встречное исковое заявление.

Судебное заседание отложено. 

В судебном заседании 16.11.2023 присутствовали представители истца и ответчика.

Истец в судебном заседании уточнил исковые требования, просил суд взыскать 26 250 000 руб. долга по договору от 29.06.2022 № 100/22-Э; 302 054,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.03.2023 по 02.05.2023, с последующим начислением процентов по дату фактического исполнения обязательств.

Судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточненные исковые требования.

Протокольным определением  от 16.11.2023 в судебном заседании объявлен перерыв до 23.11.2023.

Судебное заседание 23.11.2023 продолжилось после перерыва.

Истец просил суд приобщить к материалам дела дополнительные документы.

Ответчик просил суд приобщить к материалам дела возражения на отзыв на встречное исковое заявление.

Протокольным определением  от 23.11.2023 судебное заседание отложено.

В судебном заседании присутствовали представители истца и ответчика.

Истец просил суд приобщить к материалам дела письменные пояснения к исковому заявлению.

Ответчик представил суду на обозрение подлинные документы, которое возвращены представителю в судебном заседании.

Арбитражный суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, суд, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136-137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел исковое заявление по существу.

Исследовав материалы дела, арбитражным судом установлены следующие обстоятельства.

Между АО «Усть-Луга Ойл» и ООО «ГТНС» заключен Договор от 29.06.2022 № ЮО/22-Э и дополнительное соглашение от 29.09.2022 №1 на выполнение комплекса работ по зачистке габионного поля от наносного грунта дна акватории причалов №1, №2, №3 АО «Усть-Луга Ойл», расположенных в морском торговом порту Усть-Луга.

Работы (этапы Работ) по договору должны быть выполнены в сроки, установленные в ежегодных Графиках производства работ в соответствии с пунктом 5.1 договора, пункта 6 Дополнительного соглашения №1.

Сроки выполнения работ по каждому этапу определены исходя из количества дней, необходимых для выполнения соответствующего вида работ. Выполнение работ каждого этапа напрямую зависит от сроков выполнения работ в предыдущем этапе.

Договором предусмотрено, что с учетом специфики выполняемых работ и условий договора полевые работы выполняются только отдельными участками с единовременным выводом одного из трех грузовых причалов из эксплуатации и при благоприятных погодных условиях (высота волн менее 0,75 м, ветер не более 12 м/с) согласно пункта 4.2. Технического задания к договору, ППР.

В соответствии с пунктом 3.5. договора комплексная единичная стоимость работ включает в себя затраты, вызванные ежегодными простоями не по вине подрядчика, а именно: погодные условия, неготовность объекта к выполнению работ (занятость причала и т.д.) продолжительностью 7 суток. Данные простои являются льготными и не подлежат оплате заказчиком.

Пунктом 3.6 Комплексная единичная стоимость работ не включает в себя затраты, вызванные ежегодными простоями не по вине подрядчика (по погодным условиям: при высоте волны более 0,75м, ветер более 12 м/с, занятость фронта работ, запрет на проведение работ со стороны госорганов). В случае невозможности выполнения работ по очистке габионного поля от наносов грунта в связи с неблагоприятными погодными условиями Подрядчик предоставляет подтверждающие документы (предупреждение о неблагоприятном явлении службы капитана морского порта Усть-Луга либо ФГБУ "Северо-Западное УГМС"). При этом полученное предупреждение является основанием для приостановки работ даже в случае фактического не наступления неблагоприятного погодного явления в указанный в предупреждении период времени или его дальнейшей отмены последующим предупреждением.

В случае окончания неблагоприятных погодных условий ранее даты и времени, указанных в уведомлении, Подрядчик обязан незамедлительно приступить к выполнению работ (с учетом времени необходимого для мобилизации техники и персонала, но не более 4 часов).

Простои, указанные в настоящем пункте, начинают оплачиваться заказчиком начиная с 8-х суток простоя из расчета стоимости простоя за 1 сутки в сумме:

875 000 руб., * НДС (20%) -175 000 руб.,

всего с учетом НДС (20%) - 1 050 000 руб.

Простой техники и персонала подрядчика, вызванный неблагоприятными погодными условиями или занятостью причалов заказчика оформляется двусторонними актами о невозможности выполнения работ согласно пункта 3.8 договора.

Согласно пункту 5.6 договора в случае нарушения сроков выполнения работ, предусмотренных ежегодными графиками производства работ, утверждаемыми Заказчиком, по причинам, за которые Подрядчик не отвечает, соответствующий срок (сроки) подлежит (подлежат) продлению путем изменения условий договора о сроках выполнения работ посредством заключения дополнительного соглашения, изменяющего График производства работ.

Пунктом 23.4 договора определено, что срок выполнения работ может быть отодвинут соразмерно периоду времени вынужденного простоя по причинам, за которые в соответствии с настоящим договором отвечает Заказчик. Простои Подрядчика Заказчиком не оплачиваются.

В письме АО «Усть-Лута Ойл» исх. от 11.11.2022 № 2863 указано, что единичная стоимость работ включает в себя выполнение как подготовительного и основного этапа, так и заключительного этапа. Соответственно, простои техники и персонала истца, вызванные неблагоприятными погодными условиями и занятостью причалов могут повлиять на сроки выполнения работ как в подготовительном, так и основном и заключительном этапе.

В обоснование требований общество указало, что с  даты начала выполнения полевых работ и до окончания срока договора периодически отсутствовала возможность проведения полевых работ в подготовительном и основном этапе по следующим причинам:

- занятость одновременно трех причалов,

- неблагоприятные для проведения работ погодные условия.

Простои техники и персонала истца, вызванные неблагоприятными погодными условиями и занятостью причалов, частично оформлены подписанными сторонами актами о невозможности выполнения работ (акты простоев). Часть актов о невозможности выполнения работ, направленные ответчику в ходе выполнения работ, им не подписаны (письма исх. от 29.11.2022 № 1811-22, от 19.12.2022 № 1894-22, от 28.02.2023 № 232-23). Мотивированного отказа от подписания актов также не поступало.

В соответствии со сводной таблицей по дням простоев в письме от 19.12.2022 № 1894-22, основанной на графиках занятности причалов, направляемых представителем ответчика ФИО5, справках ФГБУ «Северо-Западного УГМС, предупреждениях о неблагоприятном явлении службы капитана морского порта Усть-Луга, общее количество дней простоев по основному этапу по причинам, за которые истец не отвечает, составляет 34 дня.

С учетом сдвижек по причине простоев не по вине истца срок завершения полевых работ, выполнение которых завершается в основном этапе, сдвинулся до 02.10.2022.

25.01.2023 стороны подписали акт № 2.1 о приемке выполненных работ, подтверждающий выполнение работ в полном объеме в отчетный период с 22.08.2022 по 02.10.2022. Работы, выполненные в отчетном периоде с 22.08.2022  по 02.10.2022, приняты без замечаний.

28.02.2023 в адрес ответчика направлено письмо исх. № 232-23 с повторным требованием о подписании актов простоев и требованием об оплате простоев, возникших не по вине истца. В ответ на требование ответчик направил замечания, основные из которых являются несущественными и не влияющими на общий размер задолженности за простои, возникшие не по вине истца. Незначительные (формальные) замечания устранены и направлены ответчику (письмо исх. от 22.03.2023 № 326-23). Подписанные акты простоев или мотивированный отказ от ответчика до настоящего времени не поступили.

05.04.2023 в адрес ответчика направлена претензия об оплате простоев по договору от 29.06.2022 №юо/22-Э (письмо исх. №401-23). Однако, претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения предъявленного требования, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил встречное исковое заявление о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Глобальные технологии новационных систем" 8 655 858,44 руб. неустойки за нарушение сроков выполнения работ.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как следует из пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Пунктом 6 дополнительного соглашения № 1 к договору от 29.06.2022  установлено, что работы (этапы работ) должны быть выполнены в сроки, установленные в Графике производства работ на 2022 год (Приложение № 3 к доп. соглашению).

Согласно Графика производства работ сроки выполнения работ:

-Подготовительный этап: с 07.07.2022  по 15.07.2022

- Основной этап: с 15.07.2022 г. по 21.08.2022 г.

- заключительный этап: с 21.08.2022  по 24.10.2022

Сроки выполнения работ по каждому этапу определены исходя из количества дней, необходимых для выполнения соответствующего вида работ. Работы выполняются комплексно, выполнение работ по основному этапу зависит от выполнения работ в подготовительном этапе, а заключительный этап от предыдущих этапов.

В соответствии с пунктами 5.6, 23.4 договора, сроки выполнения работ, предусмотренные ежегодными графиками производств работ, по причинам, за которые подрядчик не отвечает, подлежат продлению.

Причинами простоев являются неблагоприятные погодные условия, занятость фронта работ, запрет на проведение работ со стороны госорганов согласно пункту 3.6. договора.

С учётом специфики выполняемых работ и условий договора полевые работы выполняются отдельными участками с единовременным выводом одного из трех грузовых причалов из эксплуатации и при благоприятных погодных условиях (высота волн не более 0,75 м., ветер не более 12 м/с).

С даты начала выполнения работ и до окончания срока договора, у подрядчика, периодически отсутствовала возможность проведения работ по причине занятости одновременно трех причалов и/или неблагоприятных для проведения работ погодных условий, а именно: в подготовительном этапе выполняются следующие работы: разработка и согласование программы ПЭМ - 12 дней; разработка и согласование проекта производства работ - 13 дней; выполнение съемки рельефа дна - 3 дня; выполнение предремонтного водолазного обследования - у дней; выполнение экологического мониторинга за участком производства работ 5 дней; мобилизация оборудования, флота, персонала в район работ - 2 дня.

Сроки выполнения работ по подготовительному этапу по графику - с 20.06.2022 по 15.07.2022.

С учетом простоев по данному этапу не по вине подрядчика в количестве 8 дней, из которых 6 дней простоя по причине занятости фронта работ (письмо исх. от 08.07.2022 № 1721) и 2 дня простоя по причине неблагоприятных погодных условий (справка ФГБУ «Северо-Западное УТМС» от 18.07.2022, 20.07.2022 ( шторм-прогноз по Лужской губе)), срок завершения работ по подготовительному этапу продлевается до 23.07.2023.

В основном этапе выполняются следующие работы: производство работ по очистке габионного поля от насосного грунта на причале №1, №2, №3 и выполнение экологического мониторинга за участком производства работ и районом захоронения донного грунта (во время производства работ) - 7 дней.

Сроки выполнения работ по основному этапу по графику - с 15.07.2022 по 21.08.22.

Однако, с учетом простоев не по вине подрядчика в подготовительном этапе (8 дней), которые непосредственно влияют на сроки выполнения работ в основном этапе, дата окончания работ по основному этапу сдвинулась на 29.08.2022.

Также на сроки выполнения работ в основном этапе повлияли простои, возникшие не по вине подрядчика, в количестве 34 дня, из которых 19 дней простоя по причине занятости фронта работ и 15 дней простоя по причине неблагоприятных погодных условий.

Соответственно, с учетом смещения срока выполнения работ подготовительного этапа и простоев не по вине подрядчика в основном этапе, окончательная дата завершения работ основного этапа сдвинулась на 02.10.2022.

19 дней - занятость фронта работ (Графики подхода судов на 25.07.2022 - 2 дня; на 11.08.2022 - 1 день; на 21.08.2022, 23.08.2022, 24.08.2022 - 3 дня; на 11-12.09.2022 - 3 дня; на 19-20.09.2022 - 5 дней; на 23-26.09.2022 - 5 дней).

15 дней - неблагоприятные погодные условия (предупреждения о неблагоприятном явлении службы капитана морского порта Усть-Луга 05-06.07.2022.

- 3 дня; справки ФГБУ «Северо-Западное УГМС» (шторм-прогноз по Лужской губе) от 04.08.2022 - 2 дня; от 29.08.2022 - 6 дней; предупреждение о неблагоприятном явлении от 06.08.2022, 01-03.09.2022 г., отмена предупреждения о неблагоприятном явлении - 4 дня).

Фактический срок выполнения работ по основному этапу — с 24.07.2022 по 02.10.2022.

Таким образом, просрочка выполнения работ по вине подрядчика по основному этапу отсутствует. Простои не по вине подрядчика, повлиявшие на сроки выполнения работ, документально подтверждены.

В заключительном этапе выполняются следующие работы: выполнение исполнительной съемки рельеф дна - дней; выполнение послеремонтного водолазного обследования

- 7 дней; выполнение экологического мониторинга за участком производства работ и районом захоронения донного грунта (после производства работ) - 5 дней; разработка отчета по выполненному производственному экологическому мониторингу за участком производства работ и районом захоронения донного грунта - 17 дней; разработка материалов по уточнению размера вреда, нанесенного водным биологическим ресурсам по фактическим объемам производства работ - 17 дней; согласование перерасчет водных биологических ресурсов в Федеральном агентстве по рыболовству - 2 дня; разработка отчета по осуществлению наблюдений за районом захоронения грунта, извлеченного при производстве дноуглубительных работ - 17 дней; разработка исполнительной документации - 64 дня.

Сроки выполнения работ по заключительному этапу по графику - с 21.08.2022 по 24.10.2022.

С учетом простоев не по вине подрядчика в основном этапе (34 дня), которые непосредственно влияют на сроки выполнения работ в завершающем этапе, дата окончания работ в заключительном этапе сдвинулась на 27.11.2022.

Также, на сроки выполнения работ в заключительном этапе повлияли простои, возникшие не по вине подрядчика, в количестве 43 дня (20 дней - занятость фронта, 23 дня - неблагоприятные погодные условия). С учетом сдвижек сроков в основном этапе и простоев не по вине подрядчика в заключительном этапе окончательная дата работ по этапу сдвинулась на 09.01.2023.

Стоимость простоев не по вине Подрядчика составляет 26 250 000 руб., подтверждается документами о наличии самих простоев, в том числе актами простоев: акты №№1,2,3,4,5 согласованы, подписаны ответчиком без замечаний и возражений; акты №№ 9,11,12,13,14,15,16,17 исправлены и направлены в адрес заказчика 22.03.2023 (исх. № 326-23), отказа в подписании актов в адрес ООО «ГТНС» не поступило.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Соответственно, акты приобретают силу одностороннего по аналогии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ.

Акты №№ 6,7,8,10 направлены в адрес Заказчика 22.03.2023 (исх. № 326-23), не согласованы и не подписаны.

Факты простоев (занятость фронта работ) по актам №№ 6,7,8 подтверждаются следующими документами: письмо АО «Усть-Луга Ойл» от 08.07.2022 исх. № 1721 «об организации работ по договору»; график занятости причалов №№ 1,2,3 на июль 2022 года, направленный ответственным по договору ФИО5 со стороны АО «Усть-Луга Ойл»; электронная переписка с ФИО6, ответственным со стороны АО «Усть-Луга Ойл» по договору от 14.06.2022 № 119/22-Э на выполнение комплексного инженерного обследования Причал 1,2,3, заключенного между ООО «ГТНС» и АО «Усть-Луга Ойл».

Факт простоев (занятость фронта работ) по Акту № 10 подтверждается: графиком подхода судов по состоянию на 25.07.2022 года, направленный ответственным по договору ФИО5 со стороны АО «Усть-Луга Ойл».

Указание ответчика на акты водолазного обследования от 24.07.2022, 26.07.22 не состоятельны по причине того, что простои за 24.07.2022 года истцом в акте № 10 не указаны, к оплате не предъявляются; в акте водолазного обследования от 26.07.2022 указан общий период выполнения работ.

Согласно статье 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Таким образом, расчет задолженности истца проверен и принят арбитражным судом.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее -Постановление № 7) проценты, предусмотренные пунктом 1статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

В пункте 58 Постановления № 7 предусмотрено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Расчет истца процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.03.2023 по 02.05.2023 составил 302 054,79 руб. 

Расчет процентов проверен и принят арбитражным,  в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению в  заявленном размере.

Согласно пункту 26.3.2. договора, подрядчик, несет ответственность только за нарушение конечного срока выполнения работ по основному этапу. Сроки по основному этапу нарушены не были, в связи с чем, оснований для удовлетворения встречных исковых требований не имеется.

Изложенные АО «Усть-Луга Ойл» во встречном иске обстоятельства для начисления суммы неустойки документально не подтверждены и не доказаны.

Поскольку первоначальный иск удовлетворен в полном объеме  в связи с отсутствием вины истца в просрочке обязательств, в удовлетворении встречного искового требования надлежит отказать полностью.

На основании изложенного требования общества с ограниченной ответственностью "Глобальные технологии новационных систем"  подлежат удовлетворению   с отнесением на ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества "Усть-Луга Ойл" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Глобальные технологии новационных систем" 26 250 000 руб. долга; 302 054,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.03.2023 по 02.05.2023, с последующим начислением процентов с 03.05.2023 по дату фактического исполнения обязательств; 155 760 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Глобальные технологии новационных систем" из федерального бюджета 10 621 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 12.05.2023 № 1884.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сухаревская Т.С.