ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-62561/2020

22 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/собр.

Резолютивная часть постановления оглашена  06 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  22 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А. Морозовой, 

судей А.Ю.Серебровой, М.В. Тарасовой, 

при ведении протокола секретарём судебного заседания  А.С. Воробьевой;

при участии судебном заседании:  

от уполномоченного органа: представитель ФИО1 по доверенности от 21.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-38333/2023)  ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2023 по обособленному спору № А56-62561/2020/собр., принятое по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС России №17 по Санкт-Петербургу об оспаривании решений, принятых на собрании кредиторов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Рэндл», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торгово-Коммерческая Фирма «Союзинтеркнига» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Рэндл» несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.08.2020 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 22.12.2020 (резолютивная часть от 15.12.2020) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «Частная охранная организация «Рэндл» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО3 – члена союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №6(6968) от 16.01.2021.

Решением от 21.04.2021 (резолютивная часть от 20.04.2021) суд первой инстанции прекратил процедуру наблюдения, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО3

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №77 от 30.04.2021.

Определением от 26.07.2022 арбитражный суд освободил ФИО3 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Частная охранная организация «Рэндл».

Определением от 13.09.2022 (резолютивная часть от 06.09.2022) суд первой инстанции утвердил конкурсным управляющим ФИО4 – члена некоммерческого партнёрства – Союз «Межрегиональная саморегулирумая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной ИФНС России №17 по Санкт-Петербургу подала в суд заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 19.04.2023 по второму вопросу повестки дня о внесении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «ЧОО «Рэндл», утверждённое собранием кредиторов 28.11.2022.

Определением от 10.10.2023 суд заявление удовлетворил.

Не согласившись с законностью судебного акта, ФИО2 направил апелляционную жалобу, настаивая на правомерности решения собрания кредиторов в обжалованной части вследствие отсутствия между кредиторами и должником какой-либо заинтересованности.

Определением от 29.09.2023 по обособленному спору                                          №А56-62561/2020/отстр.КУ арбитражный суд отстранил ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Постановлением от 31.01.2024 суд апелляционной инстанции отменил определение от 29.09.2023.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения, в том числе о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов и принимаемых по ним решений.

Исходя из пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Следовательно, при рассмотрении вопроса о недействительности собрания кредиторов в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- нарушены ли права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

- принято ли решение с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Суд первой инстанции установил, что в реестр требований кредиторов должника включены требования ФНС России с правом голоса в размере 12,73 процента, ФИО2 с правом голоса в размере 87,27 процентов.

Конкурсный управляющий 19.04.2023 провёл собрание кредиторов со следующей повесткой дня: 1) принятие к сведению отчёта конкурсного управляющего ООО «ЧОО «Рэндл»; 2) внесение изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «ЧОО «Рэндл», утверждённого ранее 28.11.2022.

В собрании приняли участие представитель уполномоченного органа и ФИО2 

По итогам голосования принято решение о внесении изменений в соответствующее положение, касающееся реализации права требования должника к ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 в размере 5 975 560 руб. Согласно внесённым изменениям рыночная стоимость этого требования определена в размере 258 000 руб. на основании полученного конкурсным управляющим ФИО4 отчёта от 29.03.2023 №24/02-23, подготовленного ООО «ФК-Юридические услуги».

Признавая притязания заявителя обоснованными, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что решение собрания в оспоренной части нарушает права и законные интересы независимого кредитора, принятого при наличии конфликта интересов сторон и с нарушением порядка определения голосующих кредиторов.

Арбитражный суд установил, что ФИО2 представлял интересы ФИО7 , ФИО5 и ФИО6 в рамках дела №А56-62561/2020, а в рамках дела №А56-139564/2018 - ФИО5 и ФИО6

Тем самым ФИО2, обладая решающим правом голоса, является заинтересованным лицом по отношению к должнику и ФИО5 (контролирующем должника лицу), солидарно привлечённого к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига».

 ФИО2 с 09.12.2019 по 25.10.2023 осуществлял функции руководителя в ООО «Эдиль – Карьер» (ИНН 

<

***>), где с 01.06.2004 по 25.10.2023 ФИО5 являлся учредителем с 100-процентной долей участия (листы дела 71-80).

ФИО2 представлял интересы должника по настоящему делу при рассмотрении обоснованности заявления о признании организации банкротом, что подтверждается определением Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 по делу №А56-62561/2020.  

ФИО5 с 2014 по 2018 являлся учредителем ООО «ТКФ «Союзинтеркнига», с 2002 года по 2017 года - учредителем ООО «ЧОО «Рэндл».

Проанализировав все вышеперечисленные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно констатировал наличие заинтересованности между ФИО2 и должником, ввиду чего голоса такого кредитора не должны учитываться для целей принятия собранием кредиторов решений. 

Арбитражный суд обоснованно дополнительно принял во внимание, что рыночная стоимость права требования, содержащаяся в отчёте от 29.03.2023 №24/02-23, подготовленном ООО «ФК-Юридические услуги», базируется исключительно на основании вступившего в законную силу определения суда от 06.06.2022 по делу №А56-139564/2018/суб.1 без анализа наличия у привлечённых к субсидиарной ответственности субъектов имущества, общего размера их обязательств. 

Тем самым, как верно указал уполномоченный орган, подобный отчёт как основанный на неполных сведениях об объекте оценки не мог служить мотивом для внесения соответствующих изменений в Положение с установлением цены права требования в размере 258 0000 руб. 

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, который отмене не подлежит. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.10.2023 по делу №  А56-62561/2020/собр. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.Ю. Сереброва

 М.В. Тарасова