ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-17974/2023

29 мая 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2024. 

Полный текст постановления изготовлен 29.05.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А., 

судей Танцевой В.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Горевой О.С.,

 

при участии в судебном заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Гиперион» - директора ФИО1 (решение от 16.11.2023), ФИО2 по доверенности от 20.12.2023 сроком действия один год (диплом  № 11-548);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Нижегородские Агро Системы» - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Прокуратуры  Нижегородской области, Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области, - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нижегородские Агро Системы» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.01.2024 по делу №  А43-17974/2023, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гиперион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородские Агро Системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 850 000 руб., 

 

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Гиперион» (далее – ООО «Гиперион») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородские Агро Системы»  (далее – ООО «НАС») о взыскании 1 850 000 руб. долга по договорам  займа (исковые требования изложены с учетом отказа от иска в части взыскания процентов в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве правового основания  истец сослался на статьи 309, 310, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировал уклонением ответчика от  возврата  долга по займу.

Ответчик  иск  не признал, заявил о применении к требованиям истца срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.01.2024 по делу №  А43-17974/2023 исковые требования ООО «Гиперион» удовлетворены.

ООО «НАС», не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании  части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, истребуемые  истцом суммы не являются  заемными, а представляют собой вклад одного из учредителей ответчика (ФИО3) в уставной капитал. При этом последний перечислил денежные средства не от себя (как от физического лица), а от подконтрольного ему  ООО «Геперион». Данный факт подтверждается  письменной позицией УФНС России по Нижегородской области, указывающей на  аффилированность истца и ответчика. 

Кроме того, заявитель указывает, что истец не является кредитной организацией и в суде первой инстанции не дал убедительных пояснений относительно того, по каким  мотивам он предоставил денежные средства ответчику. Полагает, что длительное необращение истца за возвратом займа (более 3-х лет) указывает на злоупотребление правом со стороны ООО «Гиперион».

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в том, что  спор разрешен без учета несоблюдения истцом претензионного порядка разрешения спора, а также в отклонении ходатайства о привлечении  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3

Нарушение норм материального права заявитель связывает с неприменением срока исковой давности в случае квалификации платежей истца в качестве неосновательного обогащения.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве от 17.05.2024 указал, что с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.  В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.  

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, первоначально в обоснование иска ООО «Гиперион» представило договора займа  №ДЗ-07/07/20П и №ДЗ-06/06/21П, на основании  которых, платежными поручениями №501 от 17.09.2021, №417 от 29.07.2021, № 365 от 21.07.2021, №276 от 08.06.2021, №33 от 02.02.2021, №557 от 30.09.2020, №518 от 17.09.2020, №439 от 13.08.2020, №288 от 08.07.2020, №284 от 07.07.2020 ООО «Гиперион» перечислило ООО НАС» денежные средства в общей сумме 1 850 000 руб.  В назначении платежа имеется ссылка на указанные договоры займа.

В ходе рассмотрения дела, в связи с заявлением ответчика о фальсификации доказательств (договоров займа  №ДЗ-07/07/20П и №ДЗ-06/06/21П) истец исключил их из числа доказательств.

Арбитражный суд,  руководствуясь правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.09.2014 № 5-КГ14-63, в Обзоре судебной практики № 3 (2015) (вопрос № 10), Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 16.08.2013 № ВАС-10619/13, пришел к выводу о том, что перечисление истцом денежных средств в отсутствие договора займа в требуемой в подлежащих случаях форме не свидетельствует о возникновении между сторонами кредитных отношений. Однако, поскольку платежные поручения удостоверяют передачу ответчику определенной денежной суммы как одностороннее волеизъявление истца, то, учитывая  исключение истцом договоров займа от №ДЗ-07/07/20П и №ДЗ-06/06/21П из числа доказательств по делу, спорные правоотношения подлежат квалификации, как вытекающие из  неосновательного обогащения.

Апелляционная инстанция с данными выводами суда согласна.

    В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

    На основании пункта 2 указанной статьи правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

    Из смысла указанных норм права следует, что удовлетворение требований о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком.

    Соответственно в предмет доказывания по данному основанию входит факт обогащения одного лица за счет другого; факт, что такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований, размер неосновательного обогащения.

    В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. 

Факт перечисления истцом в адрес ООО «НАС» денежных средств в размере 1 850 000 руб.  подтверждается платежными поручениями №501 от 17.09.2021, №417 от 29.07.2021, № 365 от 21.07.2021, №276 от 08.06.2021, №33 от 02.02.2021, №557 от 30.09.2020, №518 от 17.09.2020, №439 от 13.08.2020, №288 от 08.07.2020, №284 от 07.07.2020.

Ответчик утверждает, что указанная сумма денежных средств представляет собой вклад одного из учредителей ответчика (ФИО3) в уставной капитал. При этом последний перечислил денежные средства не от себя (как от физического лица), а от подконтрольного ему  ООО «Геперион». Данный факт подтверждается  письменной позицией УФНС России по Нижегородской области, указывающей на  аффилированность истца и ответчика. 

    В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. 

    Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о возложении ФИО3 на ООО «Гиперион»  обязанности по оплате за него вклада в уставной капитал ООО «НАС».

    Ссылка ответчика на ответ УФНС России по Нижегородской области об аффилированности ФИО3 сама по себе также не может являться подтверждением  данного факта.

    При изложенных обстоятельствах, в отсутствие правовых оснований    для получения  ответчиком от истца спорной суммы денежных средств или заключенной между сторонами спора сделки,  арбитражный суд обоснованно  признал ООО «НАС» неосновательно обогатившемся за счет истца. В связи с чем исковые требования ООО «Гиперион» правомерно удовлетворил.

    Доводы апелляционной жалобы ООО «НАС»  судом второй инстанции рассмотрены и отклоняются.

Утверждение заявителя о нарушении истцом досудебного порядка урегулирования спора опровергается материалами дела. 13.04.2023 ООО «Гиперион», направило требования (претензии) в адрес ООО «НАС» в которых сообщило о необходимости возврата денежных средств перечисленных в рамках договоров займа от №ДЗ-07/07/20П и №ДЗ-06/06/21П, а также оплаты процентов за пользование займами. Факт направления претензий подтверждается квитанцией с описью вложения (почтовый идентификатор 80110582667327 – л.д.13-15). Претензии направлены по юридическому адресу ответчика. Согласно информации, полученной с сайта "Почта России", корреспонденция с почтовым идентификатором 80110582667327 возращена истцу по причине "истек срок хранения".  В силу статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  досудебный порядок урегулирования спора  считается истцом  соблюденным.

    Что касается ссылки заявителя на  злоупотребление правом со стороны ООО «Гиперион», то в силу  пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Это означает, что доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

    Заявитель связывает злоупотребление правом истца с тем, что последний в течение длительного времени не обращался в суд за истребованием спорной суммы денежных средств. Между тем, обращение с иском в суд как исключительная направленность на нарушение прав и законных интересов ответчика должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота. Однако наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не нашло свое подтверждение в судах двух инстанций. 

Довод заявителя о пропуске ООО «Гиперион» срока исковой давности также подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как следует из материалов дела, спорная денежная сумма перечислена по платежным поручениям №501 от 17.09.2021, №417 от 29.07.2021, № 365 от 21.07.2021, №276 от 08.06.2021, №33 от 02.02.2021, №557 от 30.09.2020, №518 от 17.09.2020, №439 от 13.08.2020, №288 от 08.07.2020, №284 от 07.07.2020.

С исковым заявлением истец обратился в суд 23.06.2023 (иск подан по средством "мой арбитр"). Таким образом, срок исковой давности не является пропущенным по всем платежам с 07.07.2020 по 17.09.2021.

Ссылка заявителя на нарушением норм процессуального права, выразившееся в отклонении ходатайства о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, также не принимается.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

   Суд же удовлетворяет соответствующее ходатайство о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, только в том случае, если сочтет, что судебным актом могут быть затронуты его интересы. Таким образом, целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в споре является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, должно иметь выраженный материальный интерес на будущее (то есть после разрешения спора у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом).

   ФИО3 не является лицом, участвующим в настоящем деле. 

   Сторонами спора по делу являются ООО «Гиперион» (истец), и ООО «НАС» (ответчик), а предметом спора –  взыскание неосновательного обогащения.

   Таким образом, непосредственно права и обязанности ФИО3  не могут быть затронуты судебным актом по данному делу. 

Наличие же у последнего иной заинтересованности в исходе дела, в частности предположение ООО «НАС»  о тесной взаимосвязи истца и ответчика через их общего участника ФИО3, в данном случае само по себе не возлагает на суд обязанности привлечь ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора. 

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения такого ходатайства ООО «НАС».

   При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области от 29.01.2024 по доводам апелляционной жалобы  не имеется. Спор между сторонами разрешен  правильно. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. 

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.01.2024 по делу №  А43-17974/2023 оставить без изменения,  апелляционную жалобу   общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские Агро Системы" - без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

 

Судьи                                                                                           Л.П. Новикова

 

                                                                                                      В.А. Танцева