1063/2018-12714(2) 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-20042/2015

29 июня 2018 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2018 года. 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Кореневой Т.И., судей: Барской А.Л., Палащенко И.И., 

при участии в судебном заседании представителей Тюкавкина Л.Г. –  Тюкавкиной И.Л. (доверенность от 14.11.2017, паспорт), Алексеева Д.В. (доверенность  от 25.06.2018, паспорт) и представителей общества с ограниченной ответственностью  Ремонтно-строительное предприятие «Топка» – Малаховой Е.А. (доверенность  от 03.10.2016, паспорт), Федоровой У.А. (доверенность от 24.05.2018 № 22,  удостоверение),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тюкавкина  Лаврентия Григорьевича на решение Арбитражного суда Иркутской области  от 19 сентября 2016 года по делу № А19-20042/2015 и постановление Четвёртого  арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2018 года по тому же делу  (суд первой инстанции – Козодоев О.А., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н.,  Барковская О.В., Монакова О.В.),  

установил:

Тюкавкин Лаврентий Григорьевич (далее – Тюкавкин Л.Г., истец) обратился  в Арбитражный суд Иркутской области с требованием, уточненными в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  к обществу с ограниченной ответственностью Ремонтно-строительное предприятие  «Топка» (ОГРН 1033802453563 ИНН 3827001711, Иркутская область, Иркутский район,  

п. Малая Топка, далее – ООО РСП «Топка», общество, ответчик) о взыскании  действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 937 316 рублей.  

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 сентября 2016 года  иск удовлетворен.  

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 марта  2018 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 сентября 2016 года  изменено, резолютивная часть изложена в новой редакции, с общества в пользу истца  взыскано 285 922 рубля, в остальной части иска отказано, разрешен вопрос  о распределении судебных расходов.  

Тюкавкин Л.Г. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить,  направить дело на новое рассмотрение.  

Заявитель кассационной жалобы считает судебные акты незаконными,  необоснованными и полагает, что апелляционный суд безосновательно отклонил вопросы,  предложенные лицами, участвующими в деле, при назначении повторной экспертизы;  считает, что судом ошибочно определена дата последнего отчетного периода,  предшествующего дню подачи заявления о выходе из общества; также выразил  несогласие с экспертным заключением.  

ООО РСП «Топка» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором  ссылалось на правомерность выводов судов, изложенных в состоявшихся по делу  судебных актах.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены  по правилам статей 121 - 123 АПК РФ.  

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети  «Интернет» на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа  http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации  http://arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».  

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали  позиции, приведенные ими в кассационной жалобе и отзыве на неё, соответственно.  

Поскольку суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой  инстанции, предметом кассационного рассмотрения является постановление  апелляционного суда.  

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность  применения судом апелляционной инстанции норм материального права и норм  процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права  

установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  а также с учётом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд  Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций,  ООО РСП «Топка» зарегистрировано Администрацией Иркутского района 09.04.1991  за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1033802453563.  Уставный капитал общества составил 9 216 000 рублей.  

Тюкавкин Л.Г. с 17.04.1995 являлся участником общества с долей в уставном  капитале в размере 1,1%.  

21.01.2015 Тюкавкин Л.Г. обратился к обществу с заявлениями о выходе из состава  участников ООО РСП «Топка». Факт получения заявления истца о выходе из состава  участников общество не оспаривался.  

13.07.2015 общество выплатило Тюкавкину Л.Г. действительную стоимость его  доли в уставном капитале в размере 174 595 рублей платежным поручением № 000089.  

Полагая, что ответчиком расчет спорной доли в уставном капитале общества  произведен с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14), необоснованно  уменьшены чистые активы общества, что повлияло на размер названной доли, а также  неверно принята к расчету бухгалтерская отчетность на 31.01.2015, Тюкавкин Л.Г.  обратился с настоящим иском в арбитражный суд.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из их  обоснованности по праву и размеру.  

Изменяя судебный акт суда первой инстанции, апелляционный суд, с учетом  итогов проведенной экспертизы, пришел к выводу о том, что действительная стоимость  спорной доли составила 285 922 рубля.  

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены  обжалуемого судебного акта.  

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника  общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона  его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества,  подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли  в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской  отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи  заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему  

в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли  в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.  

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его  доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество  такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей  обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или  части доли не предусмотрен уставом общества.  

Абзацем 2 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная  стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов  общества, пропорциональной размеру его доли.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке  статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд, с учетом конкретных обстоятельств настоящего  дела, правомерно указал на ненадлежащее исполнение обществом своих обязательств  и невыплату бывшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале  в размере 285 922 рублей.  

Стоимость спорной доли судом определена, в том числе исходя из выводов  повторной судебной экспертизы, назначенной судом апелляционной инстанции,  основанных на данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2014.  

Общество возражений по поводу установленной в ходе судебного разбирательства  стоимости спорной доли не заявляло.  

При таких обстоятельствах, апелляционный суд правомерно признал  обоснованным иск в размере 285 922 рублей.  

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с выводами экспертного  заключения от 30.10.2017 подлежат отклонению ввиду отсутствия надлежащих  доказательств, опровергающих приведенные в данном документе мнения экспертов.  Указанное заключение апелляционный суд признал соответствующим требованиям статей  82, 83, 86 АПК РФ, содержащим все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ  сведения, основанным на материалах дела, ясным, выводы в нем изложенные – полными,  противоречия судом также не установлены.  

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции  неправомерно отклонил вопросы, предложенные участниками спора, не исследовал  всю бухгалтерскую документацию были предметом исследования суда, обоснованно  им отклонены с приведением мотивом такого отклонения, по существу эти доводы  направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических  

обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной  инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.  

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов  (часть 4 статьи 288 АПК РФ), также не установлены.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд  Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление  Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2018 года на основании  пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.  

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела  на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной  жалобы.  

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 марта  2018 года по делу № А19-20042/2015 Арбитражного суда Иркутской области оставить  без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации  в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Т.И. Коренева 

Судьи: А.Л. Барская 

И.И. Палащенко