ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10 

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А43-29362/2020

г. Владимир

12 апреля  2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена  5 апреля  2021 года.

Полный текст постановления изготовлен  12 апреля  2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                           Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - ФИО2 - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания;

от ответчика – ФИО3 -  ФИО3,  ФИО4 (по ходатайству в соответствии со статьей 61  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, диплом  105204);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно

предмета спора:  общества с ограниченной ответственностью "ИСиС", общества с ограниченной ответственностью "БПА", общества с ограниченной  ответственностью "Электролэенд", Межрайонной ИФНС России № 15 по Нижегородской области,  нотариуса г. Дзержинска ФИО5 -  представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.12.2020 по делу №А43-29362/2020 по иску ФИО2 к  ФИО3 о признании  сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

                                           У  С  Т  А  Н  О  В  И  Л:

   ФИО2 (далее ФИО2) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском  к  ФИО3 (далее ФИО3) о:

- признании недействительной сделки по выходу участника из общества с ограниченной ответственностью  «Инженерные системы и сети» (далее ООО «ИСиС»);

- применении последствий недействительности сделки в виде восстановления   ФИО3 в составе участников  с долей в уставном капитале ООО «ИСиС» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.; 

-признании недействительными сведений  в ЕГРЮЛ о доле в уставном капитале ООО «ИСиС» в размере 50 % , номинальной стоимостью 5 000 руб., об учредителях (участниках) юридического лица,  о доле в уставном капитале общества, принадлежащей  ООО «ИСиС»  в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.,  о записях в ЕГРЮЛ за номером 2205200673324 от 04.09.2020;

-об  обязании МИФНС России №15 по Нижегородской области восстановить в ЕГРЮЛ все сведения о юридическом лице - ООО «ИСиС», имевшие место до 04.09.2020.

   В обоснование  требований истец  сослался на  статьи 23, 26 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи  10, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и то обстоятельство, что  правые основания для выхода из общества без согласия его остальных участников  у ФИО3 отсутствовали.

  Ответчик  иск не  признал.

  Решением Арбитражного суда  Нижегородской   области от  25.12.2020 по делу №А43-29362/2020 в удовлетворении иска  ФИО6 отказано. 

  ФИО6,  не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от  25.12.2020 в соответствии с  пунктом 3,  части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению обстоятельств, положенных в основу иска, с судебной оценкой которых заявитель не согласен. Полагает, что  решение суда вынесено при неправильном истолковании положений пункта 7.1 устава ООО «ИСиС» во взаимосвязи со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».  Применяя  положения статьи 8 корпоративного Закона, суд не учел, что данная норма права лишь декларирует право участника на выход из общества. Между тем, право участника на выход из общества и право  участника на выход из общества независимо от согласия других участников или общества  не являются тождественными. Он (ФИО7) оспаривал  право ФИО3 на выход  из общества без согласия  иных участников. Суд  фактически свел решение к общим вопросам о праве участника  на выход из общества. 

   Также, по мнению заявителя, не дана оценка  незаконности действий нотариуса, удостоверившего право  ФИО3 на выход из состава участников ООО «ИСиС».

   Представитель  ответчика в судебном заседании и в отзыве от 27.03.2021 указал, что против  доводов жалобы  возражает, считает решение суда законным и обоснованным.

  Иные лица, участвующие в  деле в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Согласно заявления от  31.03.2021  заявитель просил рассмотреть дело в его отсутствие.

  Третье лицо – ООО «ИСиС» в заявлении от  29.03.2021 заявило ходатайство об отложении  судебного заседания  до рассмотрения спора по делу №А43-30032/2020.

  Ходатайство об отложении судебного заседания рассмотрено судом в соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. При этом суд должен лишь убедиться, что в деле имеются данные о вручении лицу, участвующему в деле, извещения о времени и месте разбирательства дела. В остальном вопрос о необходимости отложения дела решается по усмотрению суда, исходя из конкретных обстоятельств дела. Обстоятельство, на которое ссылается истец, по мнению суда апелляционной инстанции, не исключает возможности  рассмотрения апелляционной жалобы по существу. В связи с   чем  ходатайство заявителя  об отложении судебного заседания отклонено.

  В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие  истца и третьих лиц.

  Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие  указанных лиц.

  Установлено, что 15.11.2019 инспекцией Федеральной налоговой службы  по Октябрьскому району  Владимирской области  было зарегистрировано ООО  «ИСиС». Участниками общества являлись  ФИО2 и ФИО3, владевшие 50 % уставного капитала,  каждый.

  31.08.2020  ФИО3  подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников ООО «ИСиС». 

  Утверждая, что   правые основания для выхода из общества без согласия остальных его  участников  у ФИО3 отсутствуют,  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании  статей  166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 26  Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью».

  Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО2 ,  суд первой инстанции  счел,  что  заявление ФИО3 о выходе из состава участников ООО «ИСиС» соответствует  как по форме, так и по содержанию односторонней сделки,  требования к  выходу участника из общества соблюдены, процедура выхода ФИО3 из ООО «ИСиС» выполнена,  в связи с чем  основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют.

  С позицией арбитражного суда апелляционная инстанция согласна.

  Как следует из статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в соответствующем обществе. Таким образом, действия, оформленные в виде заявления о выходе из состава участников, являются ничем иным, как односторонней сделкой. К односторонним сделкам применяются общие положения о сделках.

   В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской

Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных данным Законом.

   Согласно пункт 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других

его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.    Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. 

  Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

   Применительно к    подпункту 6 пункта 7.1  устава ООО «ИСиС» участник

имеет право выйти из общества путем отчуждения своих долей  обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных

законом. В случае выхода участника из  общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления о выходе из общества. Общество обязано в течение шести месяцев выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из  общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 7.12 раздела 7 устава).

   Таким образом, ответчик  (Блинов) обладал правом выхода из состава участников общества с переходом доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Заявление ФИО3  31.08.2019  о выходе  из состава участников ООО  «ИСиС» в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»   нотариально удостоверено. При таких обстоятельствах, получив заявление участника общества  ФИО3 о выходе из общества,  общество не вправе было отказать либо воспрепятствовать выходу ФИО3 из состава общества. При таких обстоятельствах вывод суда о том, что ФИО3 был вправе выйти из состава участников данного общества, для чего достаточно было волеизъявления только одной стороны – самого ФИО3 является правильным.

   Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению обстоятельств, положенных в основу иска, с судебной оценкой которых заявитель не согласен. Суд второй инстанции  также признает их несостоятельными в виду ошибочного толкования  норм  корпоративного права. Действия нотариуса, удостоверившего право  ФИО3 на выход из состава участников ООО «ИСиС» в этой связи не противоречат  закону.

   На основании изложенного апелляционная инстанция полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда  Нижегородской  области по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. Решение соответствует фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

  В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

  Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                                    П О С Т А Н О В И Л:

   решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.12.2020 по делу № А43-29362/2020     оставить без изменения, апелляционную  жалобу   ФИО2   - без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

ПредседательствующийН.А. Насонова

Судьи Н.А. Назарова

Т.С. Родина