ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11159/2015

г. Вологда

04 апреля 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 апреля 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от конкурсного управляющего главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности                 от 03.02.2017, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя ФИО5 по доверенности от 27.11.2017 № 13, от акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» представителя ФИО6 по доверенности от 06.06.2017, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22 февраля 2018 года по делу № А13-11159/2015           (судья Болдырева Е.Н.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (место нахождения: 119034, 

<

...>;                                       ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (место нахождения: Вологодская обл., Бабаевский р-н, с. Борисово-Судское;                                ОГРНИП 305353208100017, ИНН 

<

***>; далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.10.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО3.

В дальнейшем, решением суда от 21.01.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Банк обратился в суд с заявлением (с учетом его дополнения и уточнения предмета требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), к должнику и индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7 (далее – ФИО7) о признании недействительными договоров от 03.07.2015 № 4 и 5 и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ФИО7                          12 593 200 руб.

Определением от 22.02.2018 требования Банка удовлетворены в полном объеме.  Признаны недействительными договоры от 03.07.2015 № 4 (поставки крупного рогатого скота) и № 5 (поставки крупного рогатого скота, молодняка), заключенные должником и ФИО7 Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7 в пользу должника 12 593 200 руб.

Должник с определением суда не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Представители Банка, Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области, конкурсного управляющего должника в заседании суда апелляционной инстанции возражали относительно удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор от 03.07.2015 № 4 (поставки крупного рогатого скота), по условиям которого должник продал, а покупатель приобрел в собственность крупный рогатый скот (далее – КРС) (коровы) породы «Айширская» и «Ярославская» в количестве  130 голов. 

В силу пункта 1.1 договора поставляемый скот должен быть абсолютно здоров, не иметь врожденных и приобретенных дефектов (в том числе вследствие травм), влияющих на дальнейшее использование.

Пунктом 2.1 договора цена поставляемого скота складывается из стоимости 1 кг живого веса в размере 50 руб. 

Согласно акту приема-передачи КРС (коров, нетелей) по договору № 4 от 03.07.2015, а также товарной накладной от 03.07.2015 № 4 ФИО7 от ФИО2 получены 130 голов коров общей живой массой 41 758 кг на общую сумму 2 087 850 руб.

Кроме того, ФИО2 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор от 03.07.2015 № 5 (поставки крупного рогатого скота, молодняк), по условиям которого должник продал, а покупатель приобрел в собственность скот КРС (молодняк) разного возраста породы «Айширская» и «Ярославская» в количестве 300 голов. 

В силу пункта 1.1 договора поставляемый скот должен быть абсолютно здоров, не иметь врожденных и приобретенных дефектов (в том числе вследствие травм), влияющих на дальнейшее использование.

Пунктом 2.1 договора цена поставляемого скота складывается из стоимости 1 кг живого веса в размере 50 руб.

По товарной накладной от 07.07.2015 № 5 ФИО7 от                               ФИО2 получен молодняк КРС в количестве 300 голов общей массой 24 500 кг стоимостью 1 225 000 руб.

Оплата по договором произведена ФИО7 на счет ФИО2

Считая, что имущество по указанным договорам отчуждено                    Юшкевичем Н.Ф. при несоразмерном встречном исполнении в адрес заинтересованного лица, Банк обратился с настоящим заявлением, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме. 

Апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пунктов 1, 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:

о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 данной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением       главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»                             (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 Постановления № 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в    пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как указывалось ранее, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Предпринимателя возбуждено определением суда от 01.10.2015, оспариваемые договоры заключены 03.07.2015, то есть в период подозрительности.

Неравноценность встречного предоставления по оспариваемым сделкам подтверждается проведенной в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции экспертизой, по результатам которой вынесено экспертное заключение № 01/1697, выполненное экспертом общества с ограниченной ответственностью «Бюро независимой оценки» ФИО8.

В соответствии с данным экспертным заключением, по состоянию на  03.07.2015 рыночная стоимость КРС, отчужденного по договору № 4, с учетом того, что коровы были нормальной упитанности, установлена экспертом в размере 4 955 700 руб., рыночная стоимость молодняка, отчужденного по договору № 5, с учетом того, что масса живого веса 300 голов молодняка составляла 60 750 кг, установлена экспертом в размере 7 637 500 руб.

Вопреки аргументам апеллянта, оснований для вывода о недостоверности названного заключения не имеется.

Сопоставив рыночную стоимость переданного должником покупателю имущества и цену, установленную сторонами оспоренного договора, суд апелляционной инстанций соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности всей совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения заявления Банка.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункт 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6).

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях указанного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве. Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве. В свою очередь, согласно пунктам 2 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве под заинтересованными лицами по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.

Судом первой инстанции установлена заинтересованность сторон договоров от 03.07.2015. Факт родства должника ФИО2 и                           ФИО7, ответчика по настоящему обособленному спору (дочь                      ФИО7 является также дочерью сына ФИО2) сторонами не оспаривается.

На дату совершения сделок ФИО2 отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, что подтверждается в том числе признанием определением суда от 01.10.2015 о признании обоснованным поданного Банком 03.08.2015 заявления о признании    ФИО2 банкротом и установлением требований Банка в размере более 110 млн. руб.

Апелляционная жалоба ФИО2 не содержит возражений относительно указанных выше обстоятельств дела.

Таким образом, Банком доказана вся совокупность условий, необходимых для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка апеллянта о наличии равноценного встречного исполнения по оспариваемым сделкам являлась предметом рассмотрения суда первой инстанции и получила надлежащую правовую оценку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности оспариваемой сделки.

Убедительных доводов об обратном, подтвержденных доказательствами, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что иные аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным ранее суду первой инстанции, были предметом тщательного исследования Арбитражного суда Вологодской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна. 

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 22.02.2018 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 22 февраля 2018 года по делу № А13-11159/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение одного месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев

С.В. Козлова