ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-6409/2024

Дело № А40-186980/23

г. Москва

27 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:Председательствующего судьи: Александровой Г.С.

судей: Бондарева А.В., Панкратовой Н.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Воргулевой А.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобуобщества с ограниченной ответственностью " Газпромбанк Автолизинг "

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 декабря 2023г.

по делу № А40-186980/23, принятое судьей Козлова В.Ф.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гиперион» (603105, Нижегородская область, Нижний Новгород город, Н-вых улица, дом 39а, помещение П1а, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2007, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (117342, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Коньково, Миклухомаклая ул., д. 40, помещ. 2/1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об оспаривании сделок по расторжению договоров от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22, от 30.09.2022 № ДКП-109733-22/1, взыскании 833.689 руб. 61 коп.

при участии в судебном заседании:от истца: ФИО1 по доверенности от 20.12.2023, диплом 105204 0040160 от 17.12.2019; директор ФИО2 лично, паспорт РФ;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 19.12.2023, диплом КГ 20076 от 10.07.2012;

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось общество с ограниченной ответственностью «Гиперион» (далее – истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (далее – ответчик) о признании недействительными односторонних сделок по отказу от исполнения договора лизинга от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22; договора купли-продажи от 30.09.2022 № ДКП-109733-22/1 и взыскании неустойки в размере 817.600 руб. и процентов в размере 16.089 руб. 61 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2023 года исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительной одностороннюю сделку по отказу от исполнения договора от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22, выраженную в уведомлении от 14.04.2023г. Также суд взыскал с ответчика в пользу истца неустойку в размере 817.600 руб. Производство по делу в части признания недействительной односторонней сделки по отказу от исполнения договора от 30.09.2022г. № ДКП-109733-22, выраженную в уведомлении от 19.01.2023 прекращено. В удовлетворении остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы отменить, в удовлетворении исковых требований полностью отказать, по основаниям, изложенным в жалобе. 

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, его представитель в суде апелляционной инстанции против доводов жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) был заключен договор лизинга от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22, предметом которого является приобретение указанного лизингополучателем имущества у определенного им продавца и предоставление его за плату во временное владение и пользование с правом последующего выкупа. 

К отношениям сторон применяются общие условия лизинга, утвержденные приказом лизингодателя от 19.07.2022 № 60/ЮД, размещенные на сайте лизингодателя, которые согласно пункту 1.5 договора являются неотъемлемой частью договора лизинга. 

Лизингодатель вправе в любое время потребовать от лизингополучателя осмотра в рабочее время предмета лизинга, а при необходимости проведения сверки агрегатов и/или фотографирования, лизингополучатель должен в срок не позднее пяти рабочих дней c даты направления лизингодателем соответствующего запроса удовлетворить любое из указанных в настоящем пункте требований согласно пункту 3.2.8 общих условий.

Лизингополучатель обязан предоставлять лизингодателю копии бухгалтерской отчетности, затребованной лизингодателем, в срок, не позднее семи календарных дней с момента получения соответствующего запроса, при этом лизингодатель вправе сверить предоставленные копии бухгалтерской документации с соответствующими оригиналами документов в соответствии с пунктом 3.3.13 общих условий. 

Лизингополучатель обязуется в течение 30 дней с момента заключения договора лизинга предоставить лизингодателю экземпляр трехстороннего соглашения о предоставлении лизингодателю права бесспорного списания любой задолженности по договору лизинга на основании выставленных расчетных документов со счетов лизингополучателя, открытых и которые будут открыты в течение срока действия договора лизинга в кредитной организации. (п. 3.3.30 общих условий).

Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от договора лизинга в случаях: 

- если договор купли-продажи не вступил в силу, признан недействительным или незаключенным, или был расторгнут по любой причине до передачи предмета лизинга продавцом лизингодателю, в том числе по причине прекращения договора купли-продажи по любым основаниям (п. 6.2.2 общих условий); 

- если в отношении лизингополучателя: (1) подано заявление о признании его несостоятельным (банкротом); (2) возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом) (в случае принятия арбитражным судом заявления о признании Лизингополучателя банкротом); (3) введена соответствующая процедура банкротства; (7) подано исковое заявление об уплате денежной суммы (истребовании имущества), предмет которого ставит под угрозу выполнение лизингополучателем обязательств по договору(ам) лизинга (п. 6.2.7 общих условий); 

- если лизингополучатель не уплатил два или более лизинговых платежа подряд по истечении установленного графиком платежей срока их уплаты (п. 6.2.12 общих условий); 

- если задолженность лизингополучателя к моменту отправки уведомления о расторжении договора составила или превысила размер двух последних начисленных лизинговых платежей по графику платежей (п. 6.2.12.1 общих условий); 

если просрочка по оплате лизинговых платежей или по любым иным денежным обязательствам лизингополучателя превышает 15 календарных дней (п. 6.2.20 общих условий); 

- неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем любого из его обязательств, предусмотренных общими условиями или договором лизинга (п. 6.2.21 общих условий); 

- если лизингодатель досрочно расторгает любой из других договоров лизинга, заключенных с лизингополучателем, по основаниям, указанным в п.п. 6.2.6 - 6.2.22 и 6.13 общих условий (п. 6.2.23 общих условий).

Лизингодатель имеет право объявить лизингополучателю кросс-дефолт по обязательствам лизингополучателя, в следующих случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по договору лизинга и/или любому из договоров лизинга и соглашений, которые заключены или могут быть заключены в течение срока действия договора лизинга между лизингополучателем и лизингодателем.

Под кросс-дефолтом стороны понимают право лизингодателя в одностороннем порядке потребовать досрочного исполнения всех или части обязательств лизингополучателя по всем договорам лизинга, заключенным между лизингодателем и лизингополучателем, и иных обязательств лизингополучателя; право лизингодателя в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга. 

Условия о кросс-дефолте признаются сторонами универсальными, являющиеся неотъемлемой частью любого договора или соглашения между лизингодателем и лизингополучателем, которые уже заключены или будут заключены в течение срока действия любого договора лизинга (п. 6.14 общих условий).

По договору лизинга от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22 ответчик обязался приобрести у истца в собственность имущество – экскаватор-погрузчик, по цене 8.000.000 руб. 

Сумма платежей по договору лизинга 10.834.988 руб. 76 коп., в том числе авансовый платеж 2.400.000 руб., срок оплаты авансового платежа – 05.10.2022, последнего платежа по графику – 05.09.2025. 

В целях исполнения договора лизинга, стороны заключили договору купли-продажи от 30.09.2022 № ДКП-109733-22/1, на следующих условиях: полная оплата в течение пяти банковских дней с даты подписания договора и получения покупателем от лизингополучателя первой части авансового платежа (п. 2.3.1 дкп); срок поставки в течение 14 дней с момента внесения покупателем полной оплаты (прил. 1 к дкп).

В случае просрочки оплаты, продавец вправе требовать от покупателя оплаты пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа (п. 5.8).

Покупатель до момента передачи имущества имеет право отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке в случае прекращения договора лизинга по любым основаниям (п. 6.2). 

По соглашению о зачете взаимных требований от 30.09.2022, обязательства лизингополучателя по договору лизинга от 30.09.2022 №ДЛ-109733-22 о перечислении аванса на сумму 2.400.000 руб., а лизингодателя (покупателя) по договору купли-продажи от 30.09.2022 №ДКП-109733-22 прекращаются зачетом на указанную сумму. 

27 октября 2022г. ответчик потребовал предоставить копии и оригиналы бухгалтерской отчетности, по адресу: 

<

...>. 

Ранее стороны заключили договоры лизинга от 31.08.2022 № ДЛ-104427-22, от 19.04.2022 № ДЛ-85449-22, в исполнение которых ответчик приобрел у истца транспортные средства: Лада Веста и Шкода Кодиак. 

18 января 2023г. ответчик уведомил истца о расторжении договоров лизинга от 31.08.2022 № ДЛ-104427-22, от 19.04.2022 № ДЛ-85449-22, на основании п. 6.2.15 общих условий, в связи с тем, что истец не исполнил требования о представлении предметов лизинга на осмотр (направлены 10.01.2023 РПО № 80082180675144, № 80082180675151), и не предоставил экземпляры трехстороннего соглашения о предоставлении лизингодателю права бесспорного списания любой задолженности (исх. от 18.01.2023). 

19 января 2023г. ответчик уведомил истца о расторжении договора лизинга от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22 на основании п. 6.14 общих условий (кросс-дефолт), а также в связи с нарушением обязательства по п. 3.3.30 общих условий о предоставлении лизингодателю права бесспорного списания задолженности. 

В тот же день, 19 января 2023г., ответчик уведомил истца о расторжении договора купли-продажи от 30.09.2022 № ДКП-109733-22 на основании п. 6.2 в связи в расторжением договора лизинга. 

14 апреля 2023г. ответчик уведомил истца о повторном расторжении договора лизинга от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22 на основании п. 6.2.5 общих условий, так как лизингодатель не произвел платеж продавцу в оплату предмета лизинга, п. 6.2.7, так как в отношении лизингополучателя подано исковое заявление, п. 6.2.21, так как лизингополучатель не исполнил любое из обязательств по договору лизинга, а также по причине нарушения п. 3.3.30 о предоставлении соглашения о бесспорном списании задолженности, п. 3.3.13 о предоставлении копий бухгалтерской отчетности. 

17 апреля 2023г. ответчик сообщил истцу об отзыве уведомлений от 18.01.2023 о расторжении договоров лизинга от 31.08.2022 № ДЛ-104427-22, от 19.04.2022 № ДЛ-85449-22.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 12 июля 2023г. по делу № А40-73395/23-53-584 суд признал недействительной одностороннюю сделку по отказу от исполнения договора от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22, выраженную в уведомлении от 19.01.2023г. В части признания недействительными односторонних сделок по отказу от договоров от 31.08.2022 № ДЛ-104427-22, от 19.04.2022 № ДЛ85449-22, от 30.09.2022 № ДКП-109733-22/1 производство по делу прекращено, в связи с отказом от иска в данной части.

В настоящем деле истец просит признать недействительными односторонние сделки: 

- по отказу от договора лизинга от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22, выраженную в уведомлении от 14.04.2023, 

- договора купли-продажи от 30.09.2022 № ДКП-109733- 22/1, выраженную в уведомлениях от 19.01.2023 и от 14.04.2023, 

- взыскать неустойку по пункту 5.8. договора купли-продажи за просрочку платежа за период с 19.01.2023 по 13.06.2023, и проценты на сумму уплаченных лизинговых платежей за период с 31.10.2022 по 13.06.2023. 

Установив, что производство по делу в части признания недействительной односторонней сделки по отказу от исполнения договора купли-продажи от 30.09.2022 № ДКП-109733-22, выраженной в уведомлении от 19.01.2023г. было прекращено, в связи с отказом от иска в данной части, суд первой инстанции правомерно требование по иску в этой части прекратил на основании ст. 150 АПК РФ.

Рассмотрев требования в оставшейся части, суд первой инстанции частично удовлетворил, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Согласно статье 310 ГК РФ, в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства, допускается односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

При осуществлении стороной права на односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Договор от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22 предполагает приобретение предмета лизинга у лизингополучателя, то есть является договором так называемого «возвратного лизинга». 

Возвратный лизинг является видом лизинговой сделки, при которой лизингополучатель одновременно выступает и продавцом лизингового имущества. Фактически лизингодатель предоставляет не финансирование на покупку предмета лизинга, а непосредственно денежные средства, то есть финансирует не лизинговую сделку, а непосредственно лизингополучателя, в виде выплаты денежной суммы по договору купли-продажи предмета лизинга, то есть кредитует лизингополучателя под предоставление титула собственника имущества. 

Кредитование под передачу права собственности на предмет лизинга лизингодателю является распространенной разновидностью финансового лизинга и широко используется предприятиями, испытывающими дефицит ликвидности. При помощи возвратного лизинга лизингополучатель пополняет свои оборотные средства, при этом продолжает пользоваться имуществом, получает все налоговые преференции, свойственные лизингу, а после выплаты лизинговых платежей вновь становится собственником своего имущества. 

Кредитор вправе отказаться от предоставления заемщику предусмотренного кредитным договором кредита полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленная заемщику сумма не будет возвращена в срок. (п.1 ст. 821 ГК РФ).

В данном случае, такие доказательства ответчиком не представлены. 

До расторжения договора ответчик не направлял требований о предоставлении соглашения о списании, кроме того, нарушение пункта 3.3.30 Общих условий не содержится в перечне нарушений согласно пункту 6.2 общих условий, являющихся основанием для отказа от исполнения договора. 

Проверка платежеспособности клиента, в том числе путем запроса и изучения бухгалтерских документов, производится до заключения договора, и на основании результатов проверки принимается решение о заключении или отказе в заключении договора. После заключения договора отказ от его исполнения может быть обусловлен только наличием у лизингодателя доказательств очевидной неплатежеспособности лизингополучателя. 

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, кредитор вправе требовать от должника уплаты неустойки (п. 1 ст. 330 ГК РФ). 

Обязательство лизингополучателя об оплате авансового платежа погашено соглашением о зачете взаимных требований от 30.09.2022, срок исполнения покупателем обязательства по оплате товара истек 6 октября 2022 г. Истец просит взыскать неустойку за период с 19.01.2023 по 13.06.2023, сумма неустойки составляет 817.600 руб.

Учитывая выше изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно требования по иску в этой части удовлетворил и признал недействительной односторонней сделки по отказу от исполнения договора, выраженной в уведомлении от 14.04.2023г., взыскав с ответчика сумму неустойки в размере 817.600 руб. за период с 19.01.2023г. по 13.06.2023г. а в удовлетворении остальной части иска отказал.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65-66, 110, 150-151, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2023г. по делу № А40-186980/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья:Александрова Г.С.

Судьи:Бондарев А.В.

Панкратова Н.И.