ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2024/2024

г. Челябинск

19 марта 2024 года

Дело № А76-1905/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Соколовой И.Ю., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ЦКО «Офис-Контроль» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2023 по делу № А76-1905/2023.

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 17.07.2023 сроком действия на три года, паспорт, диплом).

 

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ЦКО «Офис-контроль» (далее – ответчик, ООО ЦКО «Офис-контроль») о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды нежилого помещения № 611/2016 от 28.12.2016 за период с 03.10.2019 по 03.01.2023 в размере 436 800 руб., неустойки по договору аренды нежилого помещения № 611/2016 от 28.12.2016 за период с 03.10.2019 по 03.01.2023 в размере 25 989 руб. 58 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области (далее – третье лицо, УФНС по Челябинской области).

В период рассмотрения спора ИП ФИО2 неоднократно уточнял исковые требования, окончательно просил суд взыскать с ООО ЦКО «Офис-контроль» задолженность по арендной плате по договору аренды нежилого помещения № 611/2016 от 28.12.2016 за период с 05.02.2020 по 07.03.2023 в размере 404 040 руб., неустойку по договору аренды нежилого помещения № 611/2016 от 28.12.2016 за период с 05.02.2020 по 27.11.2023 в размере 44 553 руб. 59 коп., с продолжением начисления неустойки в размере 0,01 % от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки на сумму основного долга в размере 404 040 руб. за период с 28.11.2023 до полного исполнения обязательства (л.д. 107).

В порядке статьи 49 АПК РФ указанное уточнение размера заявленного иска принято судом к производству.

Впоследствии, ИП ФИО2 заявил отказ от исковых требований в части взыскания с ООО ЦКО «Офис-контроль» неустойки по договору аренды нежилого помещения № 611/2016 от 28.12.2016 за период с 05.02.2020 по 27.11.2023 в размере 44 553 руб. 59 коп., с продолжением начисления неустойки в размере 0,01 % от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки на сумму основного долга в размере 404 040 руб. за период с 28.11.2023 до полного исполнения обязательства (л.д. 115).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2023 (резолютивная часть от 14.12.2023) судом принят отказ ИП ФИО2 от части требований о взыскании неустойки за период с 05.02.2020 по 27.11.2023 в размере 44 446 руб. 55 коп. с последующим начислением неустойки по день фактического исполнения обязательства, производство по делу в указанной части прекращено. Исковые требования в части взыскания задолженности по арендной плате по договору аренды нежилого помещения № 611/2016 от 28.12.2016 в размере 404 040 руб. удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО ЦКО «Офис-контроль» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе апеллянт указал, что с учетом факта введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства и ранее принятого решения о ликвидации должник не осуществлял какую-либо деятельность в спорном помещении с 13.08.2019.

Апеллянт не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что в случае отсутствия финансово-хозяйственной деятельности ответчик не был лишен возможности обратиться к истцу с требованием о расторжении договора аренды и освободить занимаемое помещение. Апеллянт указал, что договор аренды, на который сослался истец в обоснование своих требований, никогда не передавался конкурсному управляющему ФИО4 ни предыдущим конкурсным управляющим, ни иными лицами. Как следует из договора аренды, договор был заключен на срок 11 месяцев и был впоследствии пролонгирован. Соответственно обременение в виде аренды в ЕГРН отсутствовало. ИП ФИО2 не было представлено доказательств того, что данный договор направлялся в адрес предыдущего конкурсного управляющего ФИО5 Контролирующими должника лицами документация должника конкурсному управляющему также не представлялась. С учетом изложенного апеллянт полагал, что его довод об отсутствии у конкурсного управляющего ответчика сведений о существовании данного договора опровергнут не был.

Апеллянт также отметил, что истец и ответчик являются аффилированными лицами, и истец не мог не знать о признаках банкротства должника, об отсутствии ведения хозяйственной деятельности и отсутствии дальнейшей необходимости в арендуемых площадях. Истец, зная о ликвидации должника и последующем банкротстве, не обращался в арбитражный суд за взысканием задолженности в течение более чем трех лет, что говорит о том, что истец все это время не рассчитывал на продолжение арендных отношений с ООО ЦКО «Офис-Контроль».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей ответчика и третьего лица.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Из общедоступных сведений, содержащихся в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГРИП), судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО2 утратил статус индивидуального предпринимателя в связи с принятием им соответствующего решения, о чем 18.08.2023 в ЕГРИП была внесена соответствующая запись.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ).

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО ЦКО «Офис-Контроль» (арендатор) был подписан договор аренды нежилого помещения № 611/2016 от 28.12.2016 (далее также – договор, л.д. 23-28), в соответствии с п. 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное на шестом этаже в здании по адресу: 

<

...> а, оф. 611. Характеристика передаваемого в аренду помещения указана в приложении № 1.

Согласно п. 1.2 договора право сдачи помещения в аренды принадлежит арендодателю на основании договора безвозмездного пользования имущества от 01.02.2015, заключенного с собственником помещения ФИО2

В соответствии с п. 1.3 договора срок аренды устанавливается на одиннадцать месяцев, начиная с момента передачи его по акту приема-передачи помещения. Договор может быть пролонгирован сторонами, если ни одна из сторон по окончании срока его действия не заявит о расторжении договора.

В силу п. 2.2.12 договора арендатор обязан по окончании срока действия договора или при досрочном освобождении помещения  сдать помещение и оборудование по акту сдачи-приемки в состоянии не хуже, чем при принятии в аренду. При ухудшении состояния помещения и оборудования по сравнению с состоянием, отраженным в акте сдачи-приемки, произвести его ремонт до освобождения помещения либо уплатить стоимость ремонта в срок не позднее 15 дней до освобождения помещения.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер арендной платы, подлежащей уплате арендатором арендодателю в соответствии с договором, составляет 3 000 руб. Оплата производится на расчетный счет арендодателя либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством по соглашению сторон, но не позднее пятого числа месяца аренды.

По акту сдачи-приемки арендуемого помещения от 28.12.2016 нежилое помещение, расположенное на шестом этаже в здании по адресу: 

<

...> а, оф. 611, было передано в арендное пользование ООО ЦКО «Офис-Контроль» (л.д. 30).

11.01.2017 по заявлению ООО ЦКО «Офис-Контроль» в ЕГРЮЛ были внесены сведения об указании места нахождения указанного арендуемого офиса в качестве юридического адреса общества (л.д. 46).

Дополнительным соглашением от 30.04.2017 к договору стороны согласовали увеличение с 01.05.2017 стоимости арендной платы за нежилое помещение, расположенное в здании по адресу: 

<

...>, общей площадью 15,6 кв.м, размер ежемесячной арендной платы за помещение с 01.05.2017 составит 10 920 руб. (л.д. 31).

Согласно п. 4 дополнительного соглашения от 30.04.2017 п. 3.1 договора стороны изложили в следующей редакции: «Размер арендной платы, подлежащей уплате арендатором арендодателю в соответствии с договором, составляет 39 200 руб. Оплата производится на расчетный счет арендодателя либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством по соглашению сторон, но не позднее пятого числа месяца аренды.».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2019 к производству было принято заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО ЦКО «Офис-Контроль» (л.д. 31-33).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2020 по делу № А76-39531/2019 ООО ЦКО «Офис-Контроль» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство (л.д. 34-38).

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что у ответчика образовалась задолженность по внесению арендной платы по договору аренды нежилого помещения № 611/2016 от 28.12.2016 за период с 05.02.2020 по 07.03.2023 в размере 404 040 руб.

Ссылаясь на нарушение ответчиком обязательств арендатора по договору аренды нежилого помещения № 611/2016 от 28.12.2016 в части внесения арендной платы, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик принятые на себя обязательства по договору аренды надлежащим образом не исполнил, доказательства оплаты арендных платежей и отсутствия взыскиваемой истцом задолженности по арендной плате не представил.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

По договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение (пункт 1 статьи 650 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

Как следует из письменных материалов дела, между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО ЦКО «Офис-Контроль» (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения № 611/2016 от 28.12.2016, в соответствии с п. 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное на шестом этаже в здании по адресу: 

<

...> а, оф. 611. 

Стороны согласовали существенные условия указанного договора (предмет договора и размер арендной платы), приступили к исполнению его условий.

Действительность и заключенность договора аренды лицами, участвующими в деле, в ходе исполнения его условий не оспаривались, в силу чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между истцом и ответчиком обязательственных правоотношений, вытекающих из указанного договора аренды.

В силу статьи 309, пункта 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

На основании пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер арендной платы, подлежащей уплате арендатором арендодателю в соответствии с договором, составляет 3 000 руб. 

Дополнительным соглашением от 30.04.2017 стороны согласовали увеличение с 01.05.2017 стоимость арендной платы за нежилое помещение, расположенное в здании по адресу: 

<

...>, общей площадью 15,6 кв.м, размер ежемесячной арендной платы за помещение с 01.05.2017 составил 10 920 руб.

Согласно п. 4 дополнительного соглашения от 30.04.2017 п. 3.1 договора стороны изложили в следующей редакции: «Размер арендной платы, подлежащей уплате арендатором арендодателю в соответствии с договором, составляет 39 200 руб. Оплата производится на расчетный счет арендодателя либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством по соглашению сторон, но не позднее пятого числа месяца аренды.».

По расчету истца задолженность ответчик по внесению арендной платы по договору аренды нежилого помещения № 611/2016 от 28.12.2016 за период с 05.02.2020 по 07.03.2023 составила 404 040 руб.

Ответчик возражал против заявленного иска, ссылаясь на прекращение своей финансово-хозяйственной деятельности и отсутствие факта пользование арендуемым помещением в указанный период.

Вместе с тем, положениями статьи 622 ГК РФ предусмотрено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

В пункте 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств.

Таким образом, обязанность вносить арендную плату сохраняется независимо от даты истечения срока действия договора до момента фактического возврата арендованного имущества.

В рассматриваемом случае ООО ЦКО «Офис-Контроль» не было представлено доказательств как прекращения действия договора аренды нежилого помещения № 611/2016 от 28.12.2016, так и возврата ООО ЦКО «Офис-Контроль» арендуемого им помещения ИП ФИО2

Довод апеллянта о том, что с учетом факта введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства и ранее принятого решения о ликвидации, должник не осуществлял какую-либо деятельность в спорном помещении с 13.08.2019, отклонен судом апелляционной инстанции.

В пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» отдельно оговорено, что досрочное освобождение арендуемого помещения (до прекращения в установленном порядке действия договора аренды) не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы, то есть, если договором установлен срок предупреждения арендатором арендодателя об отказе от договора, такой договор сохраняет свою силу для обеих сторон до истечения указанного срока. Отказ арендатора вносить арендную плату за указанный период не обоснован даже в том случае, когда помещение освобождено им досрочно, то есть до истечения срока предупреждения.

Как было верно указано судом первой инстанции, в случае отсутствия финансово-хозяйственной деятельности ответчик не был лишен возможности обратиться к истцу с требованием о расторжении договора и освободить занимаемое помещение по акту приема-передачи помещения. Однако указанные действия ответчиком совершены не были.

При этом судом первой инстанции было установлено, что в спорный период ООО ЦКО «Офис-Контроль» продолжало использовать арендуемое помещение по назначению, что подтверждается фактами проведения в нем общих собраний кредиторов должника (л.д. 93, 94, 95).

Акт возврата арендуемого помещения из аренды был подписан сторонами только 07.03.2023 (л.д. 96).

С учетом изложенного, в отсутствие в материалах дела иного, суд первой инстанции верно установил период сохранения между сторонами арендных отношений, а также пришел к обоснованному выводу о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате по договору аренды нежилого помещения № 611/2016 от 28.12.2016 за период с 05.02.2020 по 07.03.2023 в размере 404 040 руб.

Доводы апеллянта об аффилированности истца и ответчика не приняты судебной коллегией, поскольку само по себе наличие данного обстоятельства не опровергает реальность экономических отношений между истцом и ответчиком в рамках договора аренды нежилого помещения № 611/2016 от 28.12.2016.

По тем же мотивам судом апелляционной инстанции отклонен и довод апеллянта о том, что истец, зная о ликвидации должника и последующем банкротстве, не обращался в арбитражный суд за взысканием задолженности в течение более чем трех лет, поскольку названное с учетом положений статьи 622 ГК РФ и установленного обстоятельства сохранения за ответчиком пользования арендуемым помещением не опровергает права истца на взыскание платы за такое пользование.

Доводы апеллянта о том, что конкурсному управляющему ФИО4 ни предыдущим конкурсным управляющим, ни иными лицами не передавался экземпляр договора аренды нежилого помещения № 611/2016 от 28.12.2016, конкурсному управляющему не было известно о существовании такого договора (обязательства), признаны несостоятельным, поскольку, проводя собрания кредиторов должника в арендуемом помещении, конкурсный управляющий ФИО4 был обязан установить обстоятельства пользования должником таким помещением.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2023 по делу № А76-1905/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ЦКО «Офис-Контроль» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

И.Ю. Соколова

В.А. Томилина