АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Томск                                                                                                Дело №А67- 3475/2020

09.09.2020 объявлена резолютивная часть решения

18.09.2020 изготовлен полный текст решения 

Арбитражный суд Томской области в составе судьи М.А. Селивановой,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Сервисный кабельный центр» ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***> (истец 1)

к обществу с ограниченной ответственностью «Чистый мир» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> (ответчик 1)

о взыскании 2 170 751,80 руб.,

по исковому заявлению ФИО2 (истец 2)

к обществу с ограниченной ответственностью «Чистый мир» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> (ответчик 2.1) и обществу с ограниченной ответственностью «Сервисный кабельный центр» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> (ответчик 2.2),

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора -

ФИО3, Фонд региональных социальных программ «Наше будущее» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, ФИО2,

при участии в заседании:

от истца (1) - ФИО4, на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Сервисный кабельный Центр» от 07.04.2017, паспорт,

от ответчика (1) – ФИО5 по доверенности от 16.06.2020, паспорт,

от истца (2) – ФИО5 по доверенности от 10.06.2020, паспорт,

от ответчика (2.1) - ФИО5 по доверенности от 16.06.2020, паспорт,

от ответчика (2.2) - ФИО4, на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Сервисный кабельный Центр» от 07.04.2017, паспорт,

от третьего лица (1) - не явился, извещен,

от третьего лица (2) - не явился, извещен,

от третьего лица (3) - ФИО5 по доверенности от 10.06.2020, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Сервисный кабельный центр» (далее – ООО «СКЦ», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Чистый Мир» (далее – ООО «Чистый Мир», ответчик) о взыскании 2 170 751,80 руб., из которых 2 170 396 руб. основного долга, 355,80 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также с требованием об обращении взыскания на заложенное движимое имущество (исковое требование №1). 

В обоснование заявленных требований истец сослался на положения статей 309, 348, 349, 367, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что ответчик не исполнил надлежащим образом обязательства по договору беспроцентного целевого займа от 17.03.2017 №Д-ФБ-17/060, Соглашению от 22.04.2020.

Определением Арбитражного суда Томской области от 19.05.2020 возбуждено производство по настоящему делу. 

В ходе рассмотрения дела к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, Фонд региональных социальных программ «Наше будущее» (далее - Фонд), ФИО2.

Определением Арбитражного суда Томской области от 10.07.2020 объединены в одно производство дело №А67-3475/2020 и дело №А67-4416/2020 (по иску ФИО2 (учредителя и единственного участника ООО «Чистый мир») к обществу с ограниченной ответственностью «Чистый мир» и обществу с ограниченной ответственностью «Сервисный кабельный центр» о признании недействительным Соглашения от 22.04.2020 в связи с отсутствием одобрения крупной сделки) (исковое требование №2).

По исковому требованию №1.

ООО «СКЦ» обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к ООО «Чистый Мир» о взыскании 2 170 751,80 руб., в том числе, 2 170 396 руб. основного долга, 355,80 руб. процентов. Просило также обратить взыскание на заложенное движимое имущество. 

ООО «Чистый мир» в отзыве на исковое заявление просило в удовлетворении исковых требований отказать, указав, что в соответствии с пунктом 4.2.3 договора беспроцентного целевого займа поручители и заемщик несут солидарную ответственность перед займодавцем; просило применить статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. В дополнениях к отзыву ООО «Чистый мир» указало на несоблюдение претензионного порядка урегулирования спора.

Третье лицо (Фонд региональных социальных программ «Наше будущее») представило в материалы дела отзыв на исковое требование №1, в котором подтвердило факт погашения долга истцом, указав на обоснованность требований истца. 

Третье лицо ФИО2 в отзыве на исковое заявление с исковыми требованиями ООО «СКЦ» к ООО «Чистый мир» не согласился, поддержал доводы ООО «Чистый мир» относительно необходимости оставления искового заявления без рассмотрения.

Третьи лица (Фонд региональных социальных программ «Наше будущее», ФИО3), надлежащим образом извещенные о времени и месте  судебного заседания, в судебное заседание не явились.

Дело рассматривается по имеющимся в нем материалам в отсутствие указанных  третьих лиц (часть 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель истца по исковому заявлению №1 поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ООО «Чистый мир» против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ФИО2 просил исковые требования №1 оставить без удовлетворения.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает  исковые требования №1 подлежащим удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

17.03.2017 между ООО «Чистый Мир» (заемщик) и Фондом региональных социальных программ «Наше будущее» (Заимодавец) заключен договор беспроцентного целевого займа №Д-ФБ-17/060 (далее – договор от 17.03.2017), предметом которого является предоставление Заимодавцем Заемщику денежных средств («Заем»), в рамках реализации Фондом программы, направленной на содействие становлению и развитию в России социального предпринимательства, как института, способствующего смягчению социальных проблем и достижению позитивных социальных изменений в обществе.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 17.03.2017 сумма предоставляемого в рамках настоящего договора Займа составляет 3 500 000 руб. Займодавец перечисляет средства займа в размере 3 500 000 руб. на расчетный счет Заемщика по реквизитам, указанным в настоящем Договоре, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания Заимодавцем и Заёмщиком договоров поручительства и договора залога движимого имущества в соответствии со статьей 4 настоящего Договора.

Пунктом 1.5 договора от 17.03.2017 предусмотрено, что возврат займа осуществляется Заемщиком, начиная с 01 января 2018 года, в соответствии с Приложением №5 (График возврата денежных средств), являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора.

Разделом 3 договора предусмотрено, что заемщик обязуется, в том числе: 

- ежеквартально, до 20 числа календарного месяца, следующего за отчетным кварталом, представлять Заимодавцу Отчет о выполнении показателей проекта (Приложение №4 к настоящему Договору), с приложением бухгалтерской и/или налоговой отчетности за отчетный период, составляемой Заемщиком в соответствии с законодательством. Ежемесячно представлять управленческие данные по выполнению запланированных финансовых и социальных показателей, а также данные по возврату займа согласно плану-графику, в автоматизированной системе по сбору отчётности, расположенной на субдомене сайта Фонда www.report.nb-fimd.ru, в течение 10 дней после окончания отчётного месяца. (пункт 3.1.2);

- погашать заем в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором (пункт 3.1.6);

- выплачивать проценты по займу и неустойку в случаях, предъявления Заимодавцем требований, предусмотренных пп.5.1-5.4 настоящего Договора. При этом проценты и неустойка, предусмотренные пп.5.1-5.4, уплачиваются одновременно с уплатой суммы соответствующей задолженности (пункт 3.1.7).

В силу раздела 4 исполнение обязательств по договору обеспечивается залогом и поручительством, так, обеспечением исполнения обязательств по настоящему договору является залог движимого имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Чистый мир» (пункт 4.1.1 договора).

В целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы Займа, Заёмщик обязуется предоставить в залог имущество, принадлежащее ему на праве собственности, как в момент подписания настоящего Договора, так и приобретенное на средства Займа (далее - Имущество) ( пункт 4.1.2).

Обеспечением исполнения обязательств по настоящему договору является также поручительство физических лиц и юридических лиц. Поручительство физического лица: Гражданин РФ ФИО3, именуемый в дальнейшем «Поручитель». Поручительство юридического лица: Общество с ограниченной ответственностью «Сервисный Кабельный Центр», в лице генерального директора ФИО4 (пункт 4.2.1).

Поручители обязываются перед Займодавцем отвечать за исполнение Заемщиком его обязательства в течение всего срока, на который выдан заем (пункт 4.2.2).

В соответствии с условиями договора беспроцентного целевого займа №Д-ФБ-17/060 от 17.03.2017 между Фондом и ООО «СКЦ» заключен договор поручительства от 17.03.2017, кроме того, между Фондом и ООО «Чистый мир» заключен договор залога движимого имущества от 17.03.2017.

Факт выдачи займа подтверждается материалами дела и сторонами не оспорен.

В связи с неисполнением ответчиком обязанности по возврату займа в порядке и сроки, предусмотренные графиком платежей, Фонд потребовал от поручителя исполнения обязательств заемщика по договору беспроцентного целевого займа №Д-ФБ-17/060 от 17.03.2017 в виде возврата всей суммы задолженности, что подтверждается Уведомлением от 23.03.2020 №ПИ-ФБ-20/03-47 (том 1 л.д.43-44).

Платежным поручением от 21.04.2020 №215 ООО «СКЦ» погасило задолженность ООО «Чистый мир» перед Фондом в полном объеме (том 1 л.д.45).

22.04.2020 между ООО «СКЦ» и ООО «Чистый мир» заключено Соглашение, в соответствии с которым ответчик признает наличие долга перед истцом в размере 2 170 396 руб. и обязуется уплатить долг в течение двадцати дней с даты подписания Соглашения (том 1 л.д.46-47).

Пунктом 3.1 Соглашения предусмотрено, что на дату подписания Соглашения должнику вручена претензия от 22.04.2020 с требованием об оплате задолженности. Срок на урегулирование спора во внесудебном порядке составляет 20 дней с момента получения претензии. 

18.05.2020 между ООО «СКЦ» и Фондом региональных социальных программ «Наше Будущее» подписано Соглашение о замене кредитора (займодавца) №Д-ФБ-20/05-8, в соответствии с которым Фонд подтвердил факт возврата поручителем суммы займа, переход к ООО «СКЦ» прав займодавца и залогодержателя.

Неисполнение ООО «Чистый мир» обязательств по договору беспроцентного целевого займа №Д-ФБ-17/060 от 17.03.2017 и Соглашению от 22.04.2020 явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Заинтересованность лица устанавливается исходя из наличия у этого лица субъективного права и представления доказательств нарушения данного права ответчиком.

В силу пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. 

Из пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Применительно к договорным отношениям данный принцип гражданского законодательства отражен в пункте 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

Согласно статье 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, ООО «СКЦ» произвело оплату за ООО «Чистый мир» во исполнение обязательств последнего по договору беспроцентного целевого займа №Д-ФБ-17/060 от 17.03.2017 по платежному поручению №215 от 21.04.2020 на сумму 2 170 396 руб.

Довод ООО «Чистый мир» о том, что требование о взыскании задолженности в размере 2 170 396 руб. не подлежит удовлетворению в полном объеме, поскольку обязательство носит солидарный характер, судом отклоняется как не соответствующий нормам действующего гражданского законодательства.

Согласно статье 325 Гражданского кодекса Российской Федерации должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. До исполнения должником обязательства поручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2016)).

Таким образом, у поручителя, исполнившего обязательство перед кредитором, отсутствует обязанность по предъявлению требований и к должнику, и к сопоручителю. Предъявление таких требований к иным поручителям носит диспозитивный характер.

Ссылку ООО «Чистый мир» на несоблюдение ООО «СКЦ» претензионного порядка урегулирования спора суд находит несостоятельной по следующим основаниям.

В материалы дела представлена претензия от 22.04.2020 с отметкой о ее вручении директору ООО «Чистый мир» ФИО3

Кроме того, суд принимает во внимание, что исковое заявление принято к производству определением суда от 19.05.2020. С момента принятия иска к производству и до момента рассмотрения дела по существу ООО «Чистый мир» не совершало действий, направленных на погашение задолженности полностью либо в части, в связи с чем суд приходит к выводу, что в поведении ответчика не усматривается намерение урегулировать спор во внесудебном порядке, в то время как направление претензии преследует именно эту цель.

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

При изложенных обстоятельствах суд усматривает основания полагать, что поведение ООО «Чистый мир» не соответствует стандарту поведения добросовестного участника гражданского оборота, определяемого по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы других лиц.

С учетом изложенного суд находит требование о взыскании суммы основного долга в размере 2 170 396 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

За просрочку оплаты задолженности истец в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислил на сумму задолженности проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 355,80 руб. за период с 13.05.2020 по 14.05.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверяя расчет процентов, суд приходит к выводу о его неправильном исчислении, поскольку за заявленный истцом период с 13.05.2020 по 14.05.2020 сумма процентов составляет 652,30 руб., в то же время в соответствии со статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В связи с этим взыскание суммы процентов в размере меньшем, чем возможно по действующему законодательству, не нарушает прав ответчика, а потому может быть рассмотрено арбитражным судом в заявленном размере. 

ООО «Чистый мир» заявлено ходатайство о снижении неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в то время, как исковое заявление требования о взыскании неустойки не содержит. 

С учетом изложенного, суд рассматривает указанное ходатайство ООО «Чистый мир» относительно требования о взыскании процентов.

  В соответствии с пунктом 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи. 

Материалами дела установлено, что размер процентов определен истцом в соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (применительно к действовавшим в периоды просрочки ставкам).

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного суд отказывает в удовлетворении ходатайства ООО «Чистый мир» о снижении процентов на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Чистый мир» доказательства уплаты процентов в сумме 355,80 руб. не представил.

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При таких обстоятельствах с ответчика подлежат взысканию проценты в размере 355,80 руб. с последующим их начислением, начиная с 15.05.2020, по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

ООО «СКЦ» заявлено требование об обращении взыскания на предмет залога.

Во исполнение договора беспроцентного целевого займа №Д-ФБ-17/060 от 17.03.2017 между ООО «Чистый Мир» (Залогодатель) и Фондом региональных социальных программ «Наше будущее» (Залогодержатель) заключен договор залога от 17.03.2017 (том 1 л.д.65-68), по условиям которого Залогодатель обеспечивает залогом исполнение своих обязательств должника - Заемщика по Договору беспроцентного целевого займа  заключенному между Залогодержателем (Заимодавцем по Договору займа) и Залогодателем (Заемщиком по Договору займа).

В обеспечение исполнения обязательства, указанного в пункте 1.1 Договора,Залогодатель передает в залог Залогодержателю имущество, указанное в п.2.1 Договора.

Пункт 2.1. содержит ссылку на приложение №1 «Перечень залогового имущества»:

№№ п/п

Наименование залогового имущества

Год

выпуска

Балансовая стоимость

(руб.)

Согласованная Сторонами Договора стоимость (руб.)

1.

Агломератор HQ-150/300

2013

160 600,28

70 000

2.

Дробилка QL-500

2014

137 463,25

60 000

3.

Дробилка FS-500

2015

148 917,51

70 000

4.

Дробилка SHTW-800F

2016

484 094,90

210 000

5.

Станок заточки ножей BS500

2016

99 633,52

45 000

6.

Шредер SRP 22/60

2016

1 065 799,10

500 000

7.

Транспортер ленточный 3500x600 мм

2016

107 789,16

45 000

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации залог относится к способам обеспечения исполнения обязательств.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В соответствии со статьей 340 Гражданского кодекса Российской Федерации стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом. Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

ООО «СКЦ» заявлено об обращении взыскания на заложенное имущество: агломератор HQ-150/300 2013 года выпуска, стоимостью 70 000 руб.; дробилка QL-500 2014 года выпуска, стоимостью 60 000 руб.; дробилка FS-500 2015 года выпуска, стоимостью 70 000 руб.; станок заточки ножей BS500 2016 года выпуска, стоимостью 210 000 руб.; шредер SRP 22/60 2016 года выпуска, стоимостью 500 000 руб.; транспортер ленточный 3500х600мм, стоимостью 45 000 руб.

Возражения относительно цены заложенного имущества сторонами не представлены.

Между тем, в просительной части искового заявления стоимость станка заточки ножей BS500 2016 года выпуска указана в размере 210 000 руб.

В то же время, исходя из условий и буквального толкования договор залога от 17.03.2017, суд приходит к выводу о согласованности сторонами стоимости станка заточки ножей BS500 2016 года выпуска, равной 45 000 руб.

Таким образом, требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество является обоснованным и подлежит удовлетворению, при этом, суд считает необходимым установить начальную продажную цену станка заточки ножей BS500 2016 года выпуска в размере 45 000 руб.

По исковому требованию №2.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Томской области с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Чистый мир» и обществу с ограниченной ответственностью «Сервисный кабельный центр» о признании Соглашения от 22.04.2020 недействительным.

В обоснование заявленных требований ФИО2, как единственный участник ООО «Чистый мир», указал, что спорное Соглашение является сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена в установленном законом порядке. Руководитель ООО «Чистый мир» ФИО3 выступал вторым поручителем по договору займа от 17.03.2017, следовательно, был заинтересован в погашении задолженности иным поручителем, освобождая себя от ответственности.   

ООО «СКЦ» в отзыве на исковое заявление требования не признало, указав на недоказанность оснований недействительности оспариваемой сделки.

ООО «Чистый мир» в отзыве на исковое заявление указало, что заключение спорного Соглашения от 22.04.2020 фактически уменьшает предусмотренные договором сроки для оплаты задолженности на полтора года; кроме того, указало на солидарную ответственность, предусмотренную статьей 325 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив доводы сторон по рассматриваемому требованию, суд находит исковые требования ФИО2 к ООО «Чистый мир» и ООО «Сервисный кабельный центр» не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

На основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временно е владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу части 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление №27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в решении суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные  доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 №12505/11).

Как указано в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.07.2011 №5256/11 по делу №А40-38267/10-81-326 по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность собирать необходимые доказательства, на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

Исследовав материалы дела и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по исковому требованию №2 доказательства, суд приходит к выводу, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие наличие количественного и качественного признаков для квалификации Соглашения от 22.04.2020, как крупной сделки.

При этом, само по себе Соглашение от 22.04.2020, как сделка, заключенная между ООО «СКЦ» и ООО «Чистый мир» в отношении размера, порядка оплаты задолженности и определения подсудности спора, основам гражданского законодательства не противоречит (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку истцом (ФИО2) факт недействительности оспариваемого Соглашения от 22.04.2020 не доказан, основания для удовлетворения искового требования №2 у суда отсутствуют.

 В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные ООО «СКЦ» судебные расходы по исковому требованию №1 относятся на ООО «Чистый мир». 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сервисный кабельный центр» ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***> к обществу с ограниченной ответственностью «Чистый мир» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чистый мир» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сервисный кабельный центр» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> задолженность в сумме 2 170 396 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 355 руб. 80 коп., начисленные в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с последующим их начислением, начиная с 15.05.2020, по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 39 854 руб.

Обратить взыскание на имущество общества с ограниченной ответственностью «Чистый мир» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, заложенное по договору залога №Д-ФБ-17/063 от 17.03.2017: агломератор HQ-150/300 2013 года выпуска, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 70 000 руб.; дробилка QL-500 2014 года выпуска, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 60 000 руб.; дробилка FS-500 2015 года выпуска, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 70 000 руб.; станок заточки ножей BS500 2016 года выпуска, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 45 000 руб.; шредер SRP 22/60 2016 года выпуска, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 500 000 руб.; транспортер ленточный 3500х600мм, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 45 000 руб.

Исковые требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Чистый мир» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> и обществу с ограниченной ответственностью «Сервисный кабельный центр» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> о признании сделки недействительной оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья                                        М.А. Селиванова