АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1732/24 

Екатеринбург

06 июня 2024 г.

 

Дело № А07-885/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Павловой Е. А., Артемьевой Н. А.,

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эраконд» (далее – общество «Эраконд») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.09.2023 по делу № А07-885/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

 ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 02.05.2023 № 02 АА 6196645, паспорт);

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 07.10.2023 № 6080212, паспорт, диплом);

общества «Эраконд» – ФИО5 (доверенность от 29.09.2023 б/н, паспорт, диплом).

 

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Эраконд» (далее – общество «Эраконд», ответчик, Общество) (далее вместе – ответчики) о признании бездействия незаконным, обязании предоставить документы.

В ходе рассмотрения дела истцом неоднократно уточнялись требования.

В судебном заседании 29.08.2023 истцом заявлено ходатайство об уточнении, в соответствии с которым истец просил суд признать незаконным бездействие общества «Эраконд», в лице генерального директора ФИО3, выражающиеся в отказе предоставить ФИО1 документы, связанные с деятельностью общества, обязать общество «Эраконд» в течение пяти рабочих дней с момента вступления в силу решения суда предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерский баланс за 2019, 2020, 2021, 2022 годы с расшифровкой всех показателей; - бухгалтерский баланс за 1 кв. 2023 года с расшифровкой показателей;

- отчёт о финансовых результатах за 2019, 2020, 2021 годы;

- отчёт о финансовых результатах за 2022 г. по состоянию на 31.12.2022, в т.ч. декларацию по налогу на прибыль;

- декларацию по НДС поквартально за 2022 год;

- книги покупок поквартально за 2019, 2020, 2021, 2022 годы, за 1 кв. 2023 года; - книги продаж поквартально за 2019, 2020, 2021, 2022 годы;

- декларации по налогу на имущество за 2019, 2020, 2021 годы;

- декларации по транспортному налогу за 2019, 2020 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости по предприятию за 2019, 2020, 2021 годы, 1,2,3 кварталы 2022 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по предприятию за 4 кв. 2022 года и 1 кв. 2023 года;

- договоры с кредиторами и дебиторами предприятия за 2019, 2020, 2021, 2022 годы и 1 кв. 2023 года, а именно: договор займа между ООО «ЭРАКОНД» и ФИО3, договоры со следующими контрагентами: ИП ФИО6, ООО «Вайдберриз», ООО «Интернет Решения», ООО «ЭСКБ», ИП ФИО7, ИП ФИО8, ООО «Эко Сити», ООО «Вектор+», ООО «Яндекс», ООО «Деловые Линии», ООО «Фуд Вите Пэрпус», ООО «Урал Моторе», Уфимский Институт химии, обособленное структурное подразделение ФГНБУ Уфимского Федерального исследуемого Центра РАН, ИП ФИО9, ИП ФИО10, ИП ФИО11, АО «СТМК «Надежда», ООО «Гай комплект», ООО «ДНС Ритейл», ООО «МВМ», ООО «Сео.Груп», ООО «Альфа_Эра», ИП ФИО12, ИП ФИО13, ИП ФИО14, АО «Экспоцентр», ООО «Торговый Проэкт», ООО «Технологии Барьер/ЧС», ООО «Спокойные Ночи», «ХимпитерторгГрупп», ООО «АЛ Сервис», ООО «Информ Реклама», ИП ГКФХ ФИО15, ООО «Кофе Мадео», ИП ФИО16, ООО ТК «КАШАЛОТ», ООО «Вистера», ООО «Дитон», АО «Уфимский Хлеб», ООО «Пласт Трейд», СХПК «Битимский», ИП ФИО17, ООО «АгриКо», ИП ФИО18, ИП ФИО19, ООО «Здоровый продукт», ООО «Эком»; - договоры и платёжные поручения по приобретению и продаже основных средств предприятия за 4 кв. 2022 года и 1 кв.2023 года;

- платёжные документы с лизинговыми компаниями за период с 01.01.2019 по 31.10.2022;

- банковские выписки за 4 кв. 2022 года;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженностей, в т.ч. просроченной с указанием сроков возникновения и сроков погашения за 2019, 2020, 2021, 2022 годы;

- положение об оплате труда работников общества за 2019, 2020, 2021, 2022 годы и 1 кв. 2023 года;

- штатные расписания общества на 2019, 2020, 2021, 2022 годы и на 1 кв. 2023 года;

- табели учёта рабочего времени общества за 2019, 2020, 2021, 2022 годы и за 1 кв. 2023 года;

- формы СЖВ-Стаж и ОДВ-1 за 2019, 2020, 2021 годы;

- сведения о застрахованных лицах по форме СЗВ-М помесячно за январь-октябрь 2022 года; - трудовые договоры, договоры подряда и прочие договоры с физическими лицами за 2019, 2020, 2021 годы и за январь-октябрь 2022 года;

- ведомости начисления заработной платы за период с 01.01.2019 по 31.12.2022 и 1 кв. 2023 года;

- отчёты по производству за 2019, 2020, 2021, 2022 годы и за 1 кв. 2023 года;

- выписку по счету 43 за 2019, 2020, 2021, 2022 годы и за 1 кв. 2023 года;

- акты инвентаризации готовой продукции (товаров) на складе общества на даты 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 31.03.2023, в том числе с истекшим сроком годности, соответствующего продукта;

-график инвентаризации готовой продукции (товаров) на складе общества на даты 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 31.03.2023, утвержденный руководителем;

- отчёт по количеству готовой продукции на складе, сроках её годности на 14.11.2022;

-сертификаты на готовую продукцию по партиям за период с 01.01.2019 по 31.10.2022, а именно: мыло, крем;

- сертификаты на готовую продукцию по партиям за 1 кв. 2023 года;

- расшифровка затрат на производство за 2019, 2020, 2021 годы и за 1,2,3 кварталы 2022 года;

- расшифровка внереализационных расходов за 2019, 2020, 2021 годы и за 1, 2, 3 кв. 2022 года, за 1 кв. 2023 года; - акты поступления и выбытия основных средств общества с указанием закупочной, остаточной стоимостей и сумм амортизации за период с 01.01.2019 по 31.10.2022 и за 1 кв. 2023 года;

- инвентаризационная опись по основным средствам по форме № ИНВ-1 по состоянию на 31.12.2022, а также инвентаризационную опись товарно-материальных ценностей по форме № ИНВ-3 по состоянию на 31.12.2022 и на 31.03.2023; - акты передачи произведённой готовой продукции в продажу (эксплуатацию) за период с 01.01.2019 по 31.12.2022 и 1 кв. 2023 года,

- информацию о количестве переданной в продажу продукции за период 01.01.2019 по 31.12.2022 и 1 кв. 2023 года;

- приказ об учётной политике на 2023 год;

- выписку из Единого государственного реестра недвижимости в отношении недвижимого имущества общества по состоянию на 31.03.2023.

Кроме того, истец в уточнении просил в случае неисполнения решения суда взыскать с общества «Эраконд» в пользу ФИО1 судебную неустойку в следующем размере:

- за первую неделю неисполнения решения – 5 000 рублей;

- за вторую неделю – 10 000 рублей;

- за третью – 20 000 рублей;

- за четвертую – 30 000 рублей;

- начиная с пятой недели – по 40 000 рублей за полную неделю просрочки исполнения решения. Судом уточнение иска принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.09.2023 исковые требования удовлетворены. Признано незаконным бездействие общества «Эраконд», в лице генерального директора ФИО3, выражающееся в отказе предоставить ФИО1 документы, связанные с деятельностью общества. На общество «Эраконд» возложена обязанность предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии перечисленных выше документов.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Эраконд» просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенным в решении, неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) не обязывают общество предоставлять участникам заверенные копии документов, в связи с чем, судом первой инстанции нарушены правила оценки доказательств.

Кассатор полагает, что суд не дал оценки тому обстоятельству, что предоставленные истцу во внесудебном порядке копии всех истребуемых истцом документов удостоверены в соответствии с принятыми нормами документооборота (прошиты, пронумерованы, удостоверены подписью руководителя и печатью Общества). В связи с этим, Общество считает, что оно исполнило в полном объеме свою обязанность по раскрытию информации перед участником надлежащим образом, так как Общество предоставило участнику – ФИО1 запрошенные ею документы полностью в том объеме, которые имелись у Общества.

Заявитель кассационной жалобы также считает, что суд не дал правовой оценки тому, что ответчиком в материалы дела представлена почтовая квитанция и опись вложения, то есть документ, который прилагается к письму, бандероли или посылке и описывает юридически значимые характеристики отправления для подтверждения факта получения адресатом конкретных документов. Судом не принято во внимание, что в связи с переходом Общества с 2022 года на упрощенную систему налогообложения (далее – УСН), которая предусматривает представление в налоговой орган декларации по УСН, декларация предоставляется по месту нахождения организации не позднее 25 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом. То есть, декларация за 2023 год будет составлена только в 2024 году.

Вдобавок к изложенным ранее доводам, кассатор заявляет, что обязанности по составлению декларации ранее указанного срока у Общества не имеется, дополнительные расходы для ее составления экономически не обоснованы, а основании чего считает, что установленное в решении суда требование о предоставлении истцу надлежащим образом заверенных копий документов, которых у Общества нет и в силу закона не должно быть, является незаконным, неисполнимым.

Кассатор также полагает, что суд не принял во внимание то обстоятельство, что ФИО1, являясь законной супругой ФИО20, заинтересована в деятельности компании-конкурента – индивидуального предпринимателя ФИО20, что может ограничивать Общество в выборе контрагентов, в случае, если в распоряжение истца попадет конфиденциальная информация.

Заявитель кассационной жалобы также указал в своих доводах, что с учетом отсутствия испрашиваемых документов у Общества, начисляемая на основании решения суда первой инстанции судебная неустойка приводит к  неминуемому банкротству Общества, а также не отвечает положениям Гражданского кодекса Российской Федерации и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением учредителей ФИО21 и ФИО3 15.04.2015 создано общество с ограниченной ответственностью «Эраконд», доля учредителей общества составила по 1/2 доли у каждого. Позднее, 22.04.2015, общество зарегистрировано в реестре юридических лиц с присвоением ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

ФИО3 04.05.2015 приказом № 3 назначен на должность генерального директора общества. Протоколом № 3 общего собрания учредителей ФИО3 08.06.2021 избран на должность генерального директора общества, полномочия продлены.

За период с 2016 года по 2022 года исполнительным органом общества собрания учредителей не инициировались, отчеты о деятельности общества не предоставлялись.

ФИО21 направила 09.11.2022 на адрес Общества требование о предоставлении копий следующих документов по деятельности общества, а именно: бухгалтерский баланс за 2019,2020,2021 годы с полной расшифровкой всех показателей, отчет о финансовых результатах, декларации по НДС поквартально за 2019,2020,2021 годы, 1,2,3 кварталы 2022 года, книгу покупок поквартально за 2019,2020,2021 годы, 1,2,3 кварталы 2022 года; книгу продаж поквартально за 2019,2020,2021 годы, 1,2,3 кварталы 2022 года; декларации по налогу на прибыль 2019,2020, 2021 годы с расшифровкой строк 010,020,030,40, 050 листа 02 декларации «Расчета налога»; декларации по налогу на имущество за 2019,2020 и 2021 годы; декларации по транспортному налогу за 2019,2020 и 2021 годы; оборотно - сальдовые ведомости по предприятию за 2019,2020,2021 годы, 1,2,3 кварталы 2022 года; договоры с кредиторами и дебиторами предприятия; банковские выписки за период 01.01.2019 года-30.09.2022 года; расшифровку дебиторской и кредиторской задолженностей, в т.ч. просроченной с указанием сроков возникновения и сроков погашения по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021, 30.09.2022.

Позднее, 11.11.2022 истцом направлено требование о предоставлении копий следующих документов, заверенных надлежащим образом: положение об оплате труда работников общества за 2019,2020,2021 и 2022 годы; штатные расписания на 2018,2019,2020,2021 и на 2022 годы; табели учета рабочего времени Общества за период 01.01.2019 по 31.10.2022; расчеты по страховым взносам поквартально за 2019,2020,2021 годы, 1,2, кварталы 2022 года; формы СЗВ-СТАЖ и ОДВ-1 за 2019,2020,2021 годы; сведения о застрахованных лицах по форме СЗВ-М помесячно за январь – октябрь 2022 года; трудовые договоры, договоры подряда и прочие договоры с физическими лицами за 2019,2020,2021 годы и за январь - октябрь 2022 года; ведомости начисления заработной платы за период 01.01.2019 по 31.10.2022.

Далее, 16.11.2022 направлено требование о предоставлении копий следующих документов, заверенных надлежащим образом, в соответствии с которым ФИО1 просила предоставить возможность ознакомления с документами и направления их копий в свой адрес: приказ об учетной политике на 2019, 2020, 2021 и 2022 годы; протоколы собраний участников/учредителей Общества в полном объеме с 2015 по 2022 годы включительно; решения собраний участников/учредителей Общества в полном объеме с 2015 по 2022 годы включительно; расчеты дивидендов по Обществу в полном объеме с 2015 по 2022 годы включительно; платежные документы на выплату дивидендов по обществу в полном объеме с 2015 по 2022 годы включительно.

В дальнейшем, 22.11.2022, истцом направлено требование о предоставлении копий документов, заверенных надлежащим образом: акты инвентаризации готовой продукции (товаров) на складе общества на даты: 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 30.09.2022, в том числе с истекшим сроком годности соответствующего продукта, акты передачи произведенной готовой продукции в продажу (эксплуатацию) за период с 01.01.2019 по 30.09.2022; отчеты по производству за период с 01.01.2019 г. по 30.09.2022; сертификаты на готовую продукцию по партиям за период с 01.01.2019 по 31.10.2022; расшифровка затрат на производство за 2019,2020,2021 годы и за 1,2,3 кварталы 2022 года; расшифровка внереализационных расходов за 2019,2020,2021 годы и за 1,2,3 кварталы 2022 года.

В тот же день в связи с наступлением срока, предусмотренного пунктом 13.6 Устава общества ФИО1 уведомила о прибытии 25.11.2022 в помещение единоличного исполнительного органа Общества по адресу: Республика Башкортостан, Стерлитамакский район, с. Наумовка, ул. Шоссейная д. 1 для ознакомления с документами общества, просила обеспечить к ним доступ.

Далее, 23.11.2022 истцом направлено требование о предоставлении возможности ознакомления и направлении копий документов бухгалтерской документации: акты поступления и выбытия основных средств общества с указанием закупочной, остаточной стоимостей и сумм амортизации за период с 01.10.2019 по 31.10.2022; договоры и платежные документы по приобретению (продаже) ОС за период с 01.01.2019 по 31.10.2022; договоры, графики платежей и платежные документы с лизинговыми компаниями за период с 01.01.2019 по 31.10.2022.

Последним, 01.12.2022 истцом направлено требование о предоставлении копий документов, запрашиваемых ранее ввиду того, что при явке 25.11.2022 с целью личного ознакомления с запрашиваемыми документами вручено уведомление об отказе в ознакомлении ввиду командировки генерального директора общества, без предоставления подтверждающих документов обосновывающих отказ.

Каждое требование истца о предоставлении документов направлялось в указанные даты на электронный адрес Общества, а также посредством Почты России.

Ссылаясь на непредоставление ФИО3 запрашиваемых документов, ФИО1 обратилась в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно пункту 3 статьи 53 данного кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона об обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. 

Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. В статье 40 упомянутого закона предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 названного Закона, участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества и получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Исходя из системного толкования положений статьи 50 Закона об обществах и сложившейся практики, документы юридического лица хранятся по месту нахождения общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

На основании пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В пункте 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. В соответствии с требованиями Закона о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности. Согласно пунктам 1, 3 статьи 7 данного закона ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, который обязан возложить ведение учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, либо, в случае применения упрощенных способов ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность – принять ведение бухгалтерского учета на себя.

Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества 

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности статьи 8 Закона об обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 Кодекса в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Кодекса, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 Кодекса должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении спора судами установлено, что участником общества ФИО1 в адрес общества «Эраконд» были направлены обращения о предоставлении документов общества с указанием их перечня. Непредставление обществом запрашиваемых участником документов, послужило основанием для инициирования им настоящего иска.

Принимая во внимание направление истцом предложений обществу «Эраконд» о предоставлении документов, а также фиксацию им действий, заключающихся в попытках истребовать документы у ответчика, либо получить их непосредственно по адресу Общества, столкнувшись  при том в чинении препятствий к получению информации, в виде отсутствуя руководителя в день прибытия истца по указанному адресу и не предоставляя доступ в помещение офиса, склада и иные производственные помещения Общества, несмотря на то, что ФИО1 является его участником, а также – направления истцу запрошенных документов по почте бандеролью, при вскрытии которой обнаружилось, что документы не соответствуют заявленным истцом требованиям (документы представлены не в полном виде, либо в незаверенном виде; бухгалтерская документация представлена в незаверенном виде с печатью и подписью только на месте сшивки, либо без каких-либо подписей и печатей вовсе. Отдельные запрашиваемые документы отсутствуют), суды пришли к выводу, что ответчик уклонялся от обязанности  предоставить истцу документы, заверенные надлежащим образом.

Апелляционным судом также учтено, что заверенные документы в части были представлены истцу только 01.12.2023 на стадии рассмотрения спора в суде  апелляционной инстанции.

Судами также принят во внимание факт неопровержения ответчиками того, что отдельные запрошенные документы вовсе не передавались истцу, при том, что пояснения ответчика о невозможности передачи отдельных документов носят противоречивый характер. Судом апелляционной инстанции отмечены следующие случаи данных противоречий.

В обоснование невозможности предоставить расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности в том числе просроченной с указанием сроков возникновения и сроков погашения за 2019 год, ответчик указывает, что сальдо по дебиторской и кредиторской задолженности формируется по счетам 60, 62, 71, 73, 76 отражается в бухгалтерском балансе на отчетную дату по строке 1230. При этом пояснения в указанной части не содержат в себе обоснования невозможности представить расшифровку задолженности, поскольку строки баланса, в частности, строка 1230 («Дебиторская задолженность»), является аккумулирующими и расшифровки составляющих не содержат.

Судом отмечено незаявление ответчиками в суде первой инстанции невозможности предоставить положения об оплате труда Общества за 2019 - 1 кв. 2023 года по причине не существования обязательных требований по формированию и утверждению руководителем организации положения об оплате труда работников общества.

Судом также указано, что в нарушение обязанности предоставления трудового договора с ФИО22, Общество аргументировало отсутствие данного документа нахождением работника на испытательном сроке.

Исходя из пояснений ответчика о том, что заработная плата не начислялась, а также из предъявления им приказов о предоставлении отпусков работникам, суд сделал вывод о недостаточности обоснования этим невозможности предоставления истребуемых документов, поскольку не представлено обоснование причин невыплаты заработной платы и нахождения всех сотрудников в отпусках в столь длительный срок, тогда, как со слов ответчика, выпуск продукции (а равно и деятельность организации) прекращен только с октября 2022 года.

Пояснения ответчика о невозможности предоставить отчеты по производству, акты и графики инвентаризации готовой продукции по причине их несоставления судом не приняты ввиду сомнительности такого пояснения относительно факта осуществления Обществом производственной деятельности, а также того, что учетной политике, действующей в обществе, инвентаризация активов и обязательств проводится по распоряжению руководителя перед составлением годовой бухгалтерской отчетности. То есть, годовая бухгалтерская отчетность общества не могла быть составлена в отсутствие инвентаризации. Судом отмечено, что довод об отсутствии актов инвентаризации также не был заявлен в суде первой инстанции.

Принимая во внимание несовпадение позиций истца и ответчиков относительно периодов завершения обществом производственной деятельности и перехода на УСН, вкупе с перечисленными противоречиями в доводах ответчиков, суды пришли к выводу об очевидном нежелании раскрытия Обществом запрошенной информации.

С учетом отсутствия в штате Общества бухгалтера и предусмотренного законом на этот счет осуществления бухгалтерского учета руководителем Общества, судами отклонены доводы Общества об отсутствии необходимости предоставлять бухгалтерские документы истцу.

Принимая во внимание пояснениям ответчика о том, что сертификаты на готовую продукцию (пункт 53) не были предоставлены ввиду того, что согласно техническому регламенту N ТС 009/2011 обязательной сертификации продукция не подлежит, в качестве подтверждения качества проводится процедура добровольного (необязательного) декларирования соответствия требованиям технического регламента, декларация соответствия заявителем не запрашивалась, суд апелляционной инстанции указал, что данные доводы ответчиком ранее не заявлялись, обоснование невозможности передать истцу декларации соответствия, как аналога запрашиваемых документов (пусть истец отдельно их и не истребовал), не приведено.

Судами также отмечено, что строка бухгалтерского баланса («Запасы»), вопреки пояснениям ответчиков, является аккумулирующей и расшифровки составляющих не содержит, что не является основанием для непредоставления ответчиками расшифровки затрат на производство за 2019 – 3 кв. 2023 года со ссылкой на отражение сальдо по счетам 20, 23, 25, 28, 29 по строке бухгалтерского баланса 1210.

Апелляционный суд отметил, что невозможность передать акты произведенной продукции в продажу могла бы быть компенсирована ответчиками по согласованию с истцом путем передачи ему счетов-фактур и накладных, учитывая пояснения ответчика относительно форм документов, составляемых при соответствующем факте хозяйственной операции.

Принимая во внимание доводы ответчиков о конфиденциальности запрашиваемой истцом информации и отнесении ее к конкурентной сфере, в связи с чем ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, апелляционный суд указал, что доказательств отнесения сведений, изложенных в документах, к информации, составляющей коммерческую тайну, ответчиками не представлено, в связи с чем отклонил данные доводы, а также – довод о заинтересованности истца в деятельности компании-конкурента – предпринимателя ФИО20, по той причине, что это может ограничивать общество в выборе контрагентов, если в распоряжение истца попадет конфиденциальная информация. Также судом отклонен довод ответчиков об участии истца в деятельности конкурирующего лица по тому основанию, что это не является основанием для отказа в удовлетворении правомерных требований истца как участника общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание, что ответчик ненадлежащим образом передал истцу незаверенные документы, а заверенные документы в части представлены истцу только 01.12.2023 на стадии рассмотрения спора в суде  апелляционной инстанции, с учетом того, что противоречия в пояснениях ответчиков относительно непредоставления отдельных документов и периодов юридически значимых для Общества событий, вместе с отсутствием пояснений по отдельным вопросам в суде первой инстанции, суды пришли к выводу об очевидном нежелании раскрытия Обществом запрошенной информации, а также, принимая во внимание то, что ответчики безосновательно не предоставили бухгалтерские документы и их расшифровку, а также отдельные сведения без должного обоснования, в отсутствие сведений о заинтересованности истца в деятельности компании-конкурента и в отсутствие сведений о конфиденциальности запрошенной истцом информации, суды с учетом фактических обстоятельств, норм права и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Ершовой О.А, в полном объеме.

Таким образом, удовлетворяя требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и отсутствия доказательств надлежащего исполнения ответчиком требований истца при недоказанности им иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Вопреки доводам заявителя жалобы относительно размера взысканной судом судебной неустойки, суд округа отмечает, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2018 N 305-ЭС15-9591).

Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности при судопроизводстве (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также инстанционального разделения компетенции судов (статьи 168, 268, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 N 303-ЭС15-14198).

Аналогичные положения применяются к установлению обстоятельств чрезмерности истребуемой суммы судебной неустойки.

Кроме того, данный довод не заявлялся в суде первой и апелляционной инстанций и не был предметом оценки судов.

Позиция заявителя кассационной жалобы о том, что приведенные им обстоятельства и доказательства судам следовало оценить иным образом, о нарушении судами при принятии обжалуемых судебных актов норм права не свидетельствует, в связи с чем не может служить основанием для отмены определения и постановления. Суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследованию и оценке доказательств, в связи с чем у суда нет оснований для переоценки доказательств и установления на их основании иных обстоятельств дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.09.2023 по делу № А07-885/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эраконд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Г. Кочетова 

 

Судьи                                                                          Е.А. Павлова 

 

                                                                                      Н.А. Артемьева