АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8377/2024

Дело № А49-2121/2024

г. Казань

24 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хисамова А.Х.,

судей Махмутовой Г.Н., Страдымовой М.В.,

при участии представителей:

истца – общества с ограниченной ответственностью «Руснефтегазснаб» - ФИО1 (доверенность № 22 от 15.04.2024),

ответчика – общества с ограниченной ответственностью «БТЛ-Рус» - ФИО2 (доверенность от 26.01.2024), рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БТЛ-Рус»

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 08.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024

по делу № А49-2121/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Руснефтегазснаб» к обществу с ограниченной ответственностью «БТЛ-Рус» о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Руснефтегазснаб» (далее - ООО «Руснефтегазснаб», истец) обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «БТЛ-Рус» (далее - ООО «БТЛ-Рус», ответчик) о взыскании 54 746 672 руб. 52 коп. по договору от 03.03.2014 № РНГС1403/3.

Общество с ограниченной ответственностью «БТЛ-Рус» обратилось со встречными исковыми требованиями, просило признать товарные накладные от 14.11.2023 № 498, от 14.12.2023 № 548, от 20.12.2023 № 558, от 21.12.2023 № 562, от 21.12.2023 № 563, от 26.12.2023 № 571, от 15.01.2024 № 13 недействительными, факт поставки товара – не состоявшимся.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 08.08.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024, исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «БТЛ-Рус» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению заявителя жалобы, совершенная между сторонами сделка является мнимой; суды не учли наличие корпоративного конфликта между сторонами, утрату документации, недобросовестность истца, осведомленного об утрате документов, отсутствие полномочий у сотрудника ответчика, подписавшего передаточные документы.

Истец в отзыве на кассационную жалобу указывает на законность и обоснованность судебных актов суда первой и апелляционной инстанции и отсутствие оснований для их отмены.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.11.2024 кассационная жалоба ООО «БТЛ-Рус» принята к производству суда, судебное разбирательство по делу назначено на 23.01.2025 на 11 часов 00 минут.

Определением суда округа от 18.11.2024 отказано в удовлетворении ходатайства ООО «БТЛ-Рус» о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Пензенской области от 08.08.2024 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по настоящему делу.

Представитель ООО «БТЛ-Рус» в судебном заседании суда округа доводы жалобы поддержал, представитель ООО «Руснефтегазснаб» просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав объяснения лиц, участвующих в судебном заседании, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Руснефтегазснаб» во исполнение своих обязательств по договору поставки от 03.03.2014 № РНГС 1403/3 и спецификациям № 498, 500, 501, 502 поставило ООО «БТЛ-Рус» товар на сумму 54 746 672 руб. 52 коп., что подтверждается универсальными передаточными документам (далее - УПД): от 14.11.2023 № 498, от 14.12.2023 № 548, от 20.12.2023 № 558, от 21.12.2023 № 562, от 21.12.2023 № 563, от 26.12.2023 № 571, от 15.01.2024 № 13 подписанными без замечаний покупателем.

Согласно условиям договора и спецификаций покупатель обязался оплатить товар в следующем порядке: 70% по факту получения уведомления о готовности продукции к отгрузке (предварительная оплата), 30% - в течение 30 календарных дней с момента отгрузки товара.

Поскольку товар был поставлен ответчику, но до настоящего времени не оплачен покупателем, истец после принятия мер по досудебному урегулированию обратился в арбитражный суд в рамках настоящего дела.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 8, 182, 189, 307, 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) пришли к выводу об удовлетворении первоначальных требований истца о взыскании задолженности в заявленном размере. Доводы отзыва и встречного иска ответчика о мнимости сделок и неисполнении продавцом обязательств по поставке товара судами отклонены.

Суд округа с выводами судов первой и апелляционной инстанций и их правовым обоснованием соглашается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт поставки товара на спорную сумму подтвержден совокупностью представленных истцом доказательств, которые суды первой и апелляционной инстанции признали достаточными и допустимыми.

Исходя из собранных по делу доказательств, судебная коллегия признает верными и обоснованными выводы судов, что надлежащее исполнение договора истцом подтверждено материалами дела.

Суд округа отклоняет довод заявителя жалобы о необоснованном отказе судами в оценке мнимости сделок по поставке спорных товаров.

Судами установлено, что товар по спорным УПД от ответчика получен конечными покупателями: ООО «НК Югранефтепром», АО «Тюменнефтегаз», ООО «РИТЭК», ООО «ЛукойлПермь», при этом товар полностью оплачен ответчику. Замечаний по качеству и количеству, а также по полномочиям подписантов не заявлено.

Поставка товара в адрес ответчика в целях последующей его отгрузке в адрес указанных выше третьих лиц была обусловлена наличием договорных отношений ответчика с указанными третьими лицами на предмет поставки оборудования производителя ZHEJIANG BOTELI TECHNOLOGY Co, LTD, эксклюзивным поставщиком которого в России является истец ООО «Руснефтегазснаб».

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, между ответчиком и ООО «НК Югранефтепром» был заключен договор от 02.06.2023 № 2023020817/23R1499 на поставку задвижек различного диаметра и комплектации.

Согласно подписанной сторонами спецификации № 498 в адрес ответчика поставлен товар согласно УПД № 498 от 14.11.2023 со сроком оплаты до 14.12.2023 и от 14.12.2023 № 548 со сроком оплаты до 14.01.2024 года. Товар передан в месте нахождения склада: 

<

...>. Далее товар по УПД от 14.11.2023 № 498 поставлен в адрес ООО «НК Югранефтепром» ТТН от 14.11.2023 № 292, 293, 294, 295 через перевозчика ООО «Деловые линии», по от 14.12.2023 № 548 поставлен в адрес ООО «НК Югранефтепром» (договор от 02.06.2023 № 2023020817/23R1499) ТТН от 14.12.2023 № 305, ТТН № 306, ТТН № 306 через перевозчика ИП ФИО3. Срок оплаты 14.12.2023 и 14.01.2024 ответчиком пропущен.

Из представленных документов, а именно ТТН от 20.12.2023 № 308 следует, что между ответчиком и АО «Тюменнефтегаз» заключен договор на поставку различных клапанов.

Согласно подписанной сторонами спецификации № 500 в адрес ответчика поставлен товар согласно УПД от 20.12.2023 № 558 со сроком оплаты до 20.01.2024. Товар передан в месте нахождения склада: 

<

...>. Далее товар по УПД от 20.12.2023 № 558 поставлен в адрес АО «Тюменнефтегаз» (договор от 27.04.2023 № 7450023/0388Д) ТТН от 20.12.2023 № 308 через перевозчика ИП ФИО3

Из представленных ООО «РИТЭК» документов следует, что между ответчиком и ООО «РИТЭК» заключен договор поставки товара от 10.11.2023 № 2023032769/23R2203.

Согласно спецификации № 1, № 2, № 3, ответчик принял на себя обязательства поставить задвижки различных параметров со сроком поставки 180 календарных дней с момента подписания договора в отношении части товара, и в декабре 2023 года в отношении другой части товара.

Согласно подписанной сторонами спецификации № 501 в адрес ответчика поставлен товар согласно УПД от 21.12.2023 № 562 со сроком оплаты до 21.01.2024, от 21.12.2023 № 563 со сроком оплаты до 21.01.2024 года и от 26.12.2023 № 571 со сроком оплаты до 26.01.2024. Товар передан в месте нахождения склада: 

<

...>. Далее товар по УПД от 14.11.2023 № 498 поставлен в адрес ООО «РИТЭК» (договор от 10.11.2023 № 2023032769/23R2203) ТТН от 22.12.2023 № 310, ТТН от 25.12.2023 № 311 и ТТН от 28.12.2023 № 312 через перевозчика ИП ФИО3

Обществом с ограниченной ответственностью «РИТЭК» по электронной почте предоставлен акт сверки расчетов с ответчиком, исходя из которого следует, что весь товар конечным покупателем оплачен полностью.

Договор от 10.11.2023 № 2023032769/23R2203 ответчика с ООО «РИТЭК» предоставлен ответчиком в материалы дела № А49-848/2024, рассмотренного Арбитражным судом Пензенской области 23.09.2024 по иску ООО «Руснефтегазснаб» о взыскании с ответчика задолженности по этому же договору поставки, но по другим спецификациям в размере 100 524 070 руб. 77 коп.

Из представленной ООО «Лукойл-Пермь» информации следует, что между ответчиком и ООО «Лукойл-Пермь» заключен договор от 06.07.2023 № 23Z1243 на поставку кранов шаровых.

Согласно подписанной сторонами спецификации № 502 в адрес ответчика был поставлен товар согласно УПД от 15.01.2024 № 13 со сроком оплаты до 15.02.2024. Товар передан в месте нахождения склада: 

<

...>. Далее товар по УПД от 15.01.2024 № 13 поставлен в адрес ООО «Лукойл-Пермь» (договор от 06.07.2023 № 23Z1243) УПД от 15.01.2024 № 2, от 16.01.2024 ТТН № 2 через перевозчика ИП ФИО3

Исходя из представленного акта сверки взаиморасчетов, следует, что поставленный по УПД от 16.01.2024 № 2 товар полностью оплачен 18.03.2024. При этом следует отметить, что УПД от 16.01.2024 № 2 и ТТН от 16.01.2024 № 2 подписаны ФИО4 по доверенности от 01.01.2024 года.

Получение денежных средств от указанных выше третьих лиц в счет оплаты спорного товара ответчиком в ходе рассмотрения дела не оспорено.

В связи с изложенным, суд округа принимает во внимание, что реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной. При этом довод ответчика о подписании документов по поставке товара неуполномоченным лицом опровергается установленными судами обстоятельствами и представленными истцом доказательствами.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что доверенность ФИО4, осуществившей приемку спорного товара и подписавшей товаросопроводительные документы, отменена по состоянию на последнюю дату поставки - 15.01.2024, в соответствии с пунктом 1 статьи 189 ГК РФ, в материалы дела не представлено.

Из материалов дела также усматривается, что в течение 2022-2023 года ФИО4 от имени ответчика ранее подписывалось значительное количество документов (договоры, дополнительные соглашения к договорам, УПД, ТТН), подтверждающих поставку товаров между сторонами спора на сумму более одного миллиарда рублей. При этом ни со стороны действующих руководителей ответчика, ни со стороны предыдущих руководителей никаких возражений и замечаний по подписанным ФИО4 документам в адрес истца не поступало.

Доверенность и ключ квалифицированной электронной подписи ФИО4 по состоянию на 15.01.2024 были действительными, что подтверждается оператором электронного документооборота АО «ПФ «СКБ Контур» при подписании каждого документа.

Таким образом, факт поставки товара и надлежащее оформление сделки полностью нашел свое подтверждение, а полномочия ФИО4 в соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ, как следовали из доверенности, так и явствовали из обстановки в которой действовал представитель.

Суд округа также не усматривает оснований согласиться с доводом заявителя жалобы в том, что суды при разрешении спора не учли наличие корпоративного конфликта.

Из материалов дела следует и судами нижестоящих инстанций установлено, что права и обязанности сторон в настоящем споре возникли из договора поставки от 03.03.2014 № РНГС1403/3 и спецификаций № 498, № 500, № 501, № 502.

Договор поставки и указанные спецификации подписаны уполномоченными лицами и на них имеется оттиск печати ответчика и истца. УПД по спорным поставкам подписаны уполномоченным лицом - ФИО4

Пунктом 9.2 договора поставки предусмотрено, что наличие в договоре или другом документе, оформляющем отношения между сторонами, оттиска печати, штампа (при их наличии) подтверждает подлинность данного документа и исключает право Стороны отказываться от исполнения договора.

Согласно условиям спецификаций покупатель обязался оплатить товар в следующем порядке: 70% по факту получения уведомления о готовности продукции к отгрузке, 30% - в течение 30 календарных дней с момента отгрузки.

Действительность соглашений, отраженных в спецификациях, ответчиком не оспаривается.

Товар передан по УПД: от 14.11.2023 № 498 к спецификации 498 - подписан через ЭДО, от 14.12.2023  548 к спецификации 498 - подписан через ЭДО, от 20.12.2023 № 558 к спецификации 500 - подписан через ЭДО, от 21.12.2023 № 562 к спецификации 501 - подписан через ЭДО, от 21.12.2023 № 563 к спецификации 501 - подписан через ЭДО, от 26.12.2023 № 571 к спецификации 501 - подписан через ЭДО, от 15.01.2024 № 13 к спецификации 502.

Суд первой инстанции в предварительном судебном заседании 04.06.2024 года обозрел оригиналы договора, спецификаций, УПД и акта сверки расчетов. Факт предоставления для обозрения подлинных документов ответчиком не оспаривается.

Таким образом, материалами дела подтвержден как факт передачи товара от истца к ответчику, так и последующая продажа этого товара ответчиком в адрес своих контрагентов.

Учитывая изложенное, принимая во внимание тот факт, что ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара на сумму 54 746 672 руб. 52 коп. не исполнил, доказательств нарушения встречных обязательств со стороны истца, а также мотивированных возражений по качеству и объема товара не представил, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования о взыскании задолженности.

При указанных обстоятельствах доводы заявителя жалобы о наличии корпоративного конфликта на правильность выводов судов первой и апелляционной инстанции не влияют и не свидетельствуют о допущенных судами ошибках при принятии оспариваемых судебных актов.

Ввиду изложенного доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права и не соответствующие установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

По существу приведенные в кассационной жалобе доводы связаны с доказательственной стороной спора, исследование и оценка которой являются прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, и не принимаются судом кассационной инстанции, в полномочия которого в силу положений главы 35 АПК РФ не входит переоценка доказательств и фактических обстоятельств дела.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), также не установлены.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 08.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А49-2121/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БТЛ-Рус» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                А.Х. Хисамов

Судьи                                                                                    Г.Н. Махмутова

М.В. Страдымова