ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А55-22301/2019

г. Самара

19 июля 2022 года

11АП-8004/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2022 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Мальцева Н.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

конкурсного управляющего ООО «Чемпион» ФИО2 - лично (паспорт);

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Чемпион» ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2022 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, по делу №А55-22301/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Чемпион», ИНН 

<

***>, 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «ММС Хардметалл ООО» о признании общества с ограниченной ответственностью «Чемпион» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Чемпион» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО2, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2020 общество с ограниченной ответственностью «Чемпион» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2, член Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа.

Конкурсный управляющий должника ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором, с учетом принятого судом уточнения, просила признать недействительной сделку но перечислению денежных средств в адрес ООО ТД «Буревестник», ИНН 

<

***>, с расчетного счета должника в ПАО АКБ «Авангард»: 09.02.2017 по договору процентного займа № 1 от 09.02.2017 в размере 3 000 000 руб., 24.03.2017 по счету 109 от 24.03.17 в размере 1 984 500 руб. за дистиллят газового конденсата, 25.04.2017 по счету 139 от 24.04.2017 в размере 3 015 000 руб. за дистиллят газового конденсата без применения последствий в виде возврата в конкурсную массу ООО «Чемпион» денежных средств в размере 7 999 500,00 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2022 г. в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2022г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2022г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12 июля 2022 г. на 15 час 40 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 12 июля 2022 г. конкурсный управляющий апелляционную жалобу поддержала в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2022 г. первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что 09.02.2017 с расчетного счета должника в ПАО АКБ «Авангард» по договору процентного займа № 1 от 09.02.2017 в адрес ООО ТД «Буревестник», ИНН 

<

***>, перечислены денежные средства в размере 3 000 000 руб.

24.03.2017 г. с расчетного счета должника в ПАО АКБ «Авангард» по счету 109 от 24.03.2017 в адрес ООО ТД «Буревестник», ИНН 

<

***>, перечислены денежные средства в размере 1 984 500,00 рублей за дистиллят газового конденсата.

25.04.2017 с расчетного счета должника в ПАО АКБ «Авангард» по счету 139 от 24.04.2017 в адрес ООО ТД «Буревестник», ИНН 

<

***>, перечислены денежные средства в размере 3 015 000,00 рублей за дистиллят газового конденсата.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что указанные перечисления имеют безвозмездный характер, учитывая наличие аффилированности между ООО «Чемпион» и ООО ТД «Буревестник», обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании их недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Из электронной картотеки арбитражных дел (kad.arbitr.ru) следует, что решением Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2021 по делу № А55-17268/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного суда Самарской области от 07.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2021, взыскано с общества с ограниченной ответственностью торговый дом «Буревестник» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Чемпион» 7 999 500 руб. – неосновательное обогащение, а также расходы по государственной пошлине в размере 1 242,60 рублей.

Таким образом, как указывает и сам конкурсный управляющий должника, денежные средства в размере, соответствующем размеру денежных средств по настоящему заявлению об оспаривании сделки, уже взысканы с ООО ТД «Буревестник» в рамках дела №А55-17268/2020 и судебный акт по итогам рассмотрения уже вступил в законную силу.

Как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, в случае применения последствий недействительности сделки в рамках рассматриваемого спора, на стороне ООО «Чемпион», по сути, может возникнуть неосновательное обогащение в размере 7 999 500,00 рублей по причине того, что денежная сумма в виде неосновательного обогащения уже взыскана в рамках другого дела, с ООО ТД «Буревестник» не может быть взыскана повторно указанная сумма.

Однако, конкурсный управляющий должника, ссылаясь на положения статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», как в своём первоначальном заявлении, так и в апелляционной жалобе, просит признать оспариваемые перечисления недействительными без применения последствий недействительности сделки.

Свои требования конкурсный управляющий должника обосновывает тем, что исполнение судебного акта о взыскании денежных средств с ООО ТД «Буревестник» ООО «Чемпион» может быть осуществлено как путём предъявления исполнительного листа в службу судебных приставов, так и путём обращения с заявлением о признании должника ООО ТД «Буревестник» несостоятельным (банкротом) с последующим привлечением руководителя должника к субсидиарной ответственности (п.2 ст.61.11 Закона о банкротстве). По мнению конкурсного управляющего должника, в случае полного отказа от оспаривания сделки ввиду взыскания с ООО ТД «Буревестник» неосновательного обогащения в рамках дела № А55-17268/2020 ООО «Чемпион» может утратить основание для обращения в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя ООО ТД «Буревестник» ФИО3

В соответствии со ст. 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Принимая во внимание тот факт, что в рамках дела № А55-17268/2020 уже была взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 7 999 500,00 рублей с ответчика в пользу должника, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что цель обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением об оспаривании сделки должника – защита и удовлетворение имущественных интересов кредиторов ООО «Чемпион» - по сути, достигнута, в связи с чем в рассматриваемом случае подлежат  применению положения ст. 61.7 Закона о банкротстве.

Также, суд апелляционной инстанции отмечает, что признание оспариваемой сделки недействительной, с учётом того, что факт отсутствия равноценного встречного предоставления ужё получил оценку в деле №А55-17268/2020, не будет способствовать цели конкурсного производства по пополнению конкурсной массы.

Отклоняя довод конкурсного управляющего должника о том, что признание оспариваемых перечислений по специальным основаниям является необходимым для последующего обращения в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя ООО ТД «Буревестник» ФИО3 суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что обращение с заявлением об оспаривании сделки должника преследует иные цели – пополнение конкурсной массы должника, что, по сути, было достигнуто конкурсным управляющим в рамках дела № А55-17268/2020.

Кроме того, оценка действиям руководителя ООО ТД «Буревестник» ФИО3 может быть дана судом в рамках дела № А55-37517/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО ТД «Буревестник» и в отсутствие судебного акта о признании оспариваемых сделок недействительными по специальным основаниям, исходя из совокупности представленных конкурсным управляющим доказательств.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2022 года по делу №А55-22301/2019 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2022 года по делу №А55-22301/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                           А.И. Александров

 

Судьи                                                                                                          Н.А. Мальцев

 

Г.О. Попова