АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 сентября 2022 года

Дело №

А21-8360/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 08.04.2021), от акционерного коммерческого банка «ИнтрастБанк»                   ФИО3 (доверенность от 27.10.2021),

рассмотрев 15.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу № А21-8360/2021, 

 

у с т а н о в и л:

Акционерный коммерческий банк «ИнтрастБанк» (ОАО), адрес: 115054, Москва,  5-й Монетчиковский пер., д. 3, корп. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО4, ФИО5 о признании недействительным заключенного между ними договора от 27.11.2019 дарения доли в размере 25,2% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИК «Континент МК», адрес: 236017, Калининград, ул. Кутузова, д. 39, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО4 (с учетом принятых уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 1 по Калининградской области, адрес: 236039, Калининград, пл. Калинина, д. 1, пом. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция), и Общество.

Решением суда от 28.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.06.2022, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, в иске отказать.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на недоказанность при заключении спорной сделки факта недобросовестного поведения ФИО4 и ФИО5, а также наличия умысла у обеих сторон сделки на причинение вреда кредиторам Банка.

По мнению заявителя, суды, применяя положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при вынесении судебных актов, не приняли во внимание положения действующего законодательства о банкротстве и разъяснения Верховного суда Российской Федерации, касающиеся оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»; не применили срок исковой давности, в результате вынесли незаконные и необоснованные судебные акты. Подробно позиция кассатора приведена в кассационной жалобе.

Банк в отзыве на кассационную жалобу просит суд округа решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу оставляет вопрос об удовлетворении жалобы на усмотрение суда округа.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы жалобы, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2014, принятого в рамках дела № А40-155329/2014, Банк признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

В ходе проверки обстоятельств банкротства Банка установлен факт причинения убытков Банку, вызванных выдачей кредитов юридическим лицам, заведомо неспособным выполнить свои обязательства, а также осуществление переводов денежных средств аффилированным с акционерами Банка лицам.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2019 в рамках названного дела к субсидиарной ответственности по обязательствам Банка привлечены контролирующие должника лица, в том числе ФИО4

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2021 по заявлению конкурсных кредиторов судом по упомянутому делу приняты обеспечительные меры в виде ареста всего имущества контролирующих должника лиц, а также запрета регистрационных действий в отношении этого имущества. В ходе рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер судом в рамках дела о банкротстве было установлено изменение в составе имущества контролирующего должника лица ФИО4, которая подарила долю в размере 25,2% в уставном капитале Общества в пользу внукаФИО5

Банк, полагая названную сделку по отчуждению доли в условиях привлечения ФИО4 в рамках дела о банкротстве Банка в качестве субсидиарного должника ничтожной, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности иска по праву.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При разрешении спора суды правильно применили положения статьи 10 ГК РФ и разъяснения, приведенные в постановлении Пленума № 25, в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ», учли правовые позиции высшей судебной инстанции, отраженные в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015), утвержденном Президиумом 26.06.2015, в определениях от 08.12.2015 по делу № 34-КГ15-16, от 08.12.2015 № 5-КГ15-179, от 12.07.2019 № 304-ЭС17-13469, исходили из того, что в действиях сторон сделки дарения после привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности и в отсутствие разумных экономических оснований очевидно усматривается злоупотребление правом, единственной целью совершения сделки является уменьшение объемов собственного имущества, на которое возможно обратить взыскание в будущем, и причинение имущественного вреда Банку и его кредиторам. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 АПК РФ, установив нарушения прав и охраняемых законом интересов Банка и его кредиторов вследствие совершения оспоренной сделки в пользу близкого родственника, приняв во внимание, что сделка совершена с противоправным интересом, суды пришли к верному выводу о доказанности оснований для признания сделки недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168 ГК РФ.

У суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной квалификации спорных правоотношений и оценки представленных в материалы дела доказательств.

Приведенные заявителем в жалобе доводы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций в части мотивов и правовых оснований, которыми руководствовались суды, удовлетворяя иск. Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые подробно рассмотрены апелляционным судом и правомерно отклонены. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Ссылка подателя жалобы на принятые судебные акты по делу                          № А21-8358/2021 при схожих обстоятельствах не принимается, поскольку в данном деле было установлено, что ответчики заключили соглашение о расторжении договора дарения долей в уставном капитале, тем самым устранив нарушение прав и законных интересов Банка.

Ссылка на то, что сделка могла быть оспорена только по специальным основания пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», не принимается, поскольку данная норма регулирует правоотношения, связанные с оспариванием подозрительных сделок должника (банкрота). К спорным правоотношениям данная норма не подлежит применению.

Суды мотивированно отклонили довод о пропуске истцом срока исковой давности.

        Ввиду изложенного оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

        Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

        Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу № А21-8360/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева