СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7155/2021(7)-АК

Дело № А50-13929/2020

21 апреля 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Герасименко Т.С.,

судей: Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  

ФИО1,

при участии:

от ФИО2: ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность от 18.05.20220;

от ФИО4: ФИО5, паспорт, доверенность от 08.02.2021;

конкурсный управляющий ФИО6, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО4

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 04 марта 2022 года 

о признании удовлетворенными требования, включенные в реестр требований кредиторов должника,

вынесенное в рамках дела № А50-13929/2020         

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ПКФ «Геотехфизическая Компания «Алтерна», 

 

установил:

От ИП ФИО7» 11.06.2020 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ГЕОФИЗИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «АЛТЕРНА» (далее – должник).

Определением суда от 19.06.2020 года заявление принято к производству и назначено к рассмотрению.

Определением суда от 08.09.2020 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6 (ИНН 

<

***>, адрес для корреспонденции 614068, 

<

...>/1). 

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете КоммерсантЪ от 19.09.2020. 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.01.2021 года общество с ограниченной ответственностью «Геофизическая компания «Алтерна» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес 614065, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

29.09.2021 года в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление ФИО2 о намерении погасить требования кредиторов в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02 ноября 2021 г. (резолютивная часть от 28 октября 2021 г.) производство по заявлению ФИО2 приостановлено до вступления в законную силу судебных актов, вынесенных по итогам рассмотрения заявленных в настоящее время требований кредиторов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2021 г. данное определение отменено.

Повторное рассмотрение заявления ФИО2 назначено судом на 28 декабря 2021 г.

Определением от 28 декабря 2021 г. заявление ФИО2 было удовлетворено. ФИО2 признан лицом, осуществляющим удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «ГФК Алтерна» в общей сумме  9 277 927, 95 рублей.

Установлен способ удовлетворения требований кредиторов – путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника.

Конкурсному управляющему предписано в течение десяти рабочих дней с момента вынесения определения открыть специальный банковский счет должника для внесения денежных средств, реквизиты счета сообщить ФИО2

Установлен срок удовлетворения требований кредиторов – 20 рабочих дней с момента получения реквизитов специального банковского счета. ФИО2 предписано произвести перечисление денежных средств в указанный срок.

Конкурсному управляющему предписано произвести погашение требований, включенных в реестр требований кредиторов, в течение 3 рабочих дней с момента поступления денежных средств на специальный счет должника.

Судебное заседание по итогам погашения требований кредиторов назначено на 09 февраля 2022 г., 10 часов 00 минут, затем отложено на 03 марта 2022 г., в судебном заседании объявлен перерыв до 04 марта 2022 г.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.03.20220 требования, включенные в реестр требований кредиторов должника, признаны удовлетворенными.

ФИО4, не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в признании требований удовлетворенными.

В обоснование жалобы указано, что суд, признав обоснованным заявление ФИО2, погасившего задолженность перед проживающей с ним супругой ФИО7 (фактически заплатившего денежные средства самому себе), фактически установил право требования ФИО2 к ООО «ГФК «Алтерна» на сумму более 5 000 000 рублей. Суд, по мнению апеллянта, не учел при этом, что ФИО2, будучи заведомо осведомленным о необоснованности требований ФИО7 (что установлено вступившими в законную силу судебными актами), своими действиями по перечислению денежных средств самому себе не только создал непреодолимые процессуальные препятствия к пересмотру судебных актов по делам А50-14311/2020, А50-34800/2019 о взыскании в пользу ФИО7, но и приобрел право требования к должнику на спорную сумму (в результате вынесения обжалуемого определения требование ФИО2 получило статус требования, подтвержденного судебным актом, то есть бесспорного). Апеллянт считает также, что при вынесении обжалуемого определения в части установления размера требований, признанных погашенными (фактически - размера обязательств должника перед ФИО2 в результате погашения требований) суд не применил подлежащие применению п. 4 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ. Также, по мнению апеллянта, при вынесении обжалуемого определения суд также не принял во внимание представленные в материалы настоящего обособленного спора доказательства, подтверждающие явную недостаточность имущества должника (с учетом приобретения ФИО2 права требования к должнику на сумму свыше 10 000 000 рублей в результате погашения требований) для погашения своевременно заявленных, но не рассмотренных на сегодняшний день требований кредиторов (ФИО8, ФИО4). Между тем, данное обстоятельство также свидетельствует о противоправном поведении ФИО2 при обращении с заявлением о признании требований удовлетворенными..

Конкурсный управляющий должника и единственный участник должника ФИО2 представили отзывы на жалобу, просят определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

До судебного заседания от ФИО8 поступило ходатайство об отложении судебного заседания до рассмотрения апелляционных жалоб по делам «А50-34800/2019, А50-14311/20.

Указанное ходатайство рассмотрено апелляционным судом и отклонено в связи с отсутствием оснований для отложения судебного заседания.

Представители апеллянта, ФИО2, конкурсный управляющий в судебном заседании поддержали доводы жалобы и отзывов, соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов включены требования на общую сумму 9 277 927,95 рублей. Во вторую очередь реестра включены требования на сумму 1 700 000,45 рублей, в третью очередь – на сумму 6 856 269,75 рублей основного долга, 721 657,75 рублей пени.

При этом как указано выше, определением от 28 декабря 2021 г. ФИО2 признан лицом, осуществляющим удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «ГФК Алтерна» в общей сумме  9 277 927, 95 рублей.

Платежным поручением от 01 февраля 2022 г. ФИО2 перечислил на специальный счет должника денежные средства в сумме 9 277 927,95 рублей. Конкурсным управляющим указанные денежные средства распределены в соответствии с реестром требований кредиторов на дату платежа (платежные поручения от 03 февраля 2022 г.). Денежные средства в сумме 65 702 рубля основного долга, 24 842,28 рубля штрафных санкций перечислены в депозит нотариуса ФИО9 для перечисления в счет погашения задолженности перед кредитором ФИО10 

После включения в реестр требований кредиторов требований ООО «Гео» и ООО «ПКФ «Геотех» дополнительно представлены 4 платежных поручения от 11 февраля 2022 г. о перечислении денежных средств в суммах 398 000 рублей основного долга и 96 139,89 рублей штрафных санкций (ООО «ГЕО»); 393 530 рублей основного долга, 39 138,99 рублей штрафных санкций (ООО «ПКФ «Геотех»).

Признавая требования кредиторов удовлетворенными, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела представлены документы, подтверждающие факт перечисления денежных средств в полном объеме и в соответствии с определением суда об удовлетворении заявления о намерении.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве, ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного закона.

В соответствии с п. 1 ст. 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены ст. 113 настоящего Федерального закона.

Ввиду отсутствия специальных положений относительно порядка погашения требований кредиторов в главе Х Закона о банкротстве применительно к банкротству гражданина, положения ст. 113 Закона о банкротстве подлежат применению к процедурам банкротства гражданина.

Согласно п. 1 ст. 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (п. 11 ст. 113 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 14 ст. 113 Закона о банкротстве денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление или конкурсное производство.

Исходя из смысла указанных норм материального права, исполнение обязательств должника перед всеми кредиторами третьим лицом производится в целях прекращения производства по делу о банкротстве должника.

Согласно п.п. 36, 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 113 Закона о банкротстве предусматривает два возможных способа удовлетворения требований кредиторов: путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса. Применяя абзац второй пункта 9 статьи 113 Закона, в силу которого арбитражный управляющий обязан удовлетворить требования кредиторов в соответствии с определением об удовлетворении заявления о намерении в течение трех рабочих дней с даты поступления от заявителя денежных средств на специальный банковский счет должника, судам необходимо иметь в виду, что арбитражный управляющий вправе приступить к перечислению денежных средств кредиторам только после поступления на специальный банковский счет суммы, достаточной для удовлетворения требований кредиторов в полном объеме.

Как указано выше, заявление единственного участника должника о намерении погасить в полном объеме требования кредиторов должника удовлетворено, в материалы дела представлены доказательства перечисления им денежных средств.

Факт оплаты требований кредиторов установлен судом, подтвержден материалами дела и лицами, участвующими в деле, не опровергнут.

С учетом того, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие перечисление денежных средств в размере, необходимом для погашения реестра требований кредиторов должника, принимая во внимание, что порядок, предусмотренный ст. 113 Закона о банкротстве соблюден, суд первой инстанции правомерно признал удовлетворенными требования кредиторов должника, включенные в реестр требований кредиторов.

Сведения или заявления кредиторов должника о том, что их требования, включенные в реестр, не были погашены в полном объеме, в материалах дела отсутствуют.

Довод ФИО4 о погашении требований ФИО2 «перед самим собой» не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, в связи с чем подлежит отклоненеию, как необоснованный.

При этом апелляционный суд учитывает, что в результате исполнения определения Арбитражного суда Пермского края от 28.12.2021г.  ФИО2 были погашены требования кредиторов на сумму общую 10 204 736,83 руб., в том числе требования кредиторов второй очереди по заработной плате, в том числе самого ФИО4, на сумму 851 415,89 руб., требования по обязательным платежам на сумму 2 447 432,26 руб. (ранее были погашены кредитором ФИО7), требования иных кредиторов (ФИО8, ИП ФИО10, ООО «Гео», ООО «ПКФ «Геотех», ФИО7). 

Более того, указанные доводы ФИО4 уже были предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции. В постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022г. по настоящему делу сделан вывод об отсутствии в действиях единственного участника Должника ФИО2 по погашению требований кредиторов признаков злоупотребления правом. Судом апелляционной инстанции также указано, что в случае удовлетворения кассационной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Пермского края по делу А50- 14311/2020 о взыскании задолженности в пользу ФИО7 произойдет лишь уменьшение размера обязательств должника перед его кредиторами.

Также апелляционный суд считает возможным учесть указания конкурсного управляющего на то, что размер активов ООО «ГФК «Алтерна» позволяет погасить требования кредиторов, в том числе не включенных в реестр требований кредиторов. Как указывает конкурсный управляющий,  в собственности Должника имеется имущество на общую сумму порядка 24 млн. руб., в том числе транспортные средства, объекты незавершенного строительства, дебиторская задолженность.

Доводы ФИО4 о недостаточности имущества ООО «ГФК «Алтерна», также были предметом исследования и нашли свою оценку в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 г. по делу № А50-13929/2020, которым установлено, что неблагоприятное имущественное положение общества было вызвано недобросовестными действиями ФИО4, выразившимися в заключении мнимых сделок, сделок с аффилированными лицами с целью вывода денежных средств из общества, что установлено в рамках дел № А50-10247/2020, А50-11956/2020, А50-25858/2019, А50-28400/2020 (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2022 по делу № А50-25566/2020). В результате оспаривания сделок, взыскания дебиторской задолженности, имущества Общества стало достаточно для удовлетворения требований кредиторов, в том числе не включенных в реестр требований кредиторов. 

Пояснения представителя апеллянта, касающиеся возможности получения им денежных средств в виде действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица значения для рассмотрения настоящего спора не имеют. При этом апелляционный суд считает необходимым отметить, что корпоративный конфликт, имеющий место в рассматриваемом случае, не подлежит разрешению в деле о банкротстве.

При этом, как указал конкурсный управляющий, дело о банкротстве в настоящее время прекращено (судебный акт не вступил в законную силу).

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" на определения, в отношении которых не установлена возможность обжалования и эти определения не предусмотрены АПК РФ, распространяется порядок обжалования судебных актов, установленный п. 3 ст. 61 Закона о банкротстве, который предусматривает возможность обжалования судебных актов в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня их вынесения; по результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней принимает постановление, которое является окончательным; при этом пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен; в рамках этого порядка возможно дальнейшее обжалование судебных актов в надзорном порядке.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 04 марта 2022 года по делу № А50-13929/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление является окончательным, обжалованию в порядке кассационного производства не подлежит.

 

Председательствующий

 

Т.С. Герасименко 

 

Судьи

 

В.И. Мартемьянов 

 

О.Н. Чепурченко