Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А64-3699/2021

г. Тамбов

26 июля 2021 года

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Ю.В. Попова

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Г. Уклеиной

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Администрации Тамбовского района Тамбовской области

<

...>

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройсталь - Тамбовский завод металлических конструкций»

<

...> стр. 76

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица:

1) Управление Федеральной налоговой службы России по Тамбовской области

г. Тамбов, ул. Интернациональная, д. 55 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

2) Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Компания «Частный Капитал»

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о понуждении к заключению договора

при участии в судебном заседании представителей:

до перерыва:

от истца:                 ФИО1, доверенность б/н от 24.07.2020, паспорт

от ответчика:         не явился, извещён

от третьих лиц: 1) не явился, извещён

                            2) не явился, извещён

после перерыва: представители не явились, извещены

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ (АПК РФ), разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

У С Т А Н О В И Л:

Администрация Тамбовского района Тамбовской области (Администрация Тамбовского района, истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройсталь - Тамбовский завод металлических конструкций» (ООО «Стройсталь - ТЗМК», ответчик) о понуждении к заключению договора о передаче на хранение архивных документов ликвидируемой негосударственной организации в результате банкротства в муниципальный архив на условиях, изложенных в проекте договора, направленного истцом в адрес ответчика согласно уведомлению от 22.02.2021 (том 1, л.д. 4-8).

Определениями суда от 11.05.2021 и от 30.06.2021 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, соответственно привлечены: Управление Федеральной налоговой службы России по Тамбовской области (УФНС) и Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Компания «Частный Капитал» (ООО «ИК «Частный Капитал»).

В силу требований ч. 4 ст. 51 АПК РФ рассмотрения дела в суде первой инстанции производится с самого начала.

Письмом б/н от 17.07.2021 (том 2, л.д. 41, 42) истец уточнил исковые требования в части содержания п. 3.1. предлагаемого к заключению договора, просил изложить его в следующей редакции: «Цена работ и услуг по Договору составляет 556 200 (пятьсот пятьдесят шесть тысяч двести) рублей», приложил расчёт цены договора.

Данные уточнения судом приняты.

Представитель истца в судебном заседании уточнённые исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и уточнении к иску.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по мотивам, приведенным в отзыве и письменных пояснениях по делу (том 1, л.д. 42-46, 115-120; том 2, л.д. 26-29, 58-63), указав, что Администрация Тамбовского района обратилась в арбитражный суд с иском о понуждении конкурсного управляющего ООО «Стройсталь - ТЗМК» ФИО2 заключить возмездный договор о передаче на хранение архивных документов общей стоимостью 310 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.12.2015 по делу № А64-4638/2015 в отношении ООО «Стройсталь - ТЗМК» введена процедура банкротства «конкурсное производство» по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, конкурсным управляющим должника утверждён ФИО2

ООО «Стройсталь - ТЗМК» в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением к Администрации Тамбовского района о признании незаконным отказа в приёме документов по личному составу бывших работников ООО «Стройсталь - ТЗМК» в архивный отдел Администрации Тамбовского района, обязании принять документы.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.05.2020 по делу № А64-7991/2019 указанное заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по делу № А64-7991/2019 названное решение Арбитражного суда Тамбовской области отменено, бездействие Администрации Тамбовского района по отказу в приёме документов по личному составу бывших работников ООО «Стройсталь - ТЗМК» признано незаконным, на Администрацию Тамбовского района возложена обязанность принять упомянутые документы в архивный отдел при Администрации Тамбовского района.

19.01.2021 Арбитражным судом Тамбовской области выдан исполнительный лист серии ФС № 007432563.

29.03.2021 конкурсным управляющим ООО «Стройсталь - ТЗМК» от Администрации Тамбовского района получено два письма № 1/1231 от 16.02.2021 и № 1/2222 от 22.02.2021 о рассмотрении и согласовании предлагаемого к заключению проекта договора о принятии на хранение документов в архив администрации Тамбовского района, в п. 3.1. которого указано, что цена работ и услуг по договору составляет, с учётом уточнения, 556 200 руб. 00 коп. При этом указанная стоимость была определена истцом в одностороннем порядке и не согласована с конкурсным управляющим ФИО2

В силу действующего законодательства архивные документы и документы по личному составу ликвидированного юридического лица в целях предотвращения их утраты, а также в целях охраны прав и законных интересов государства, юридических лиц и граждан по исполнению социально-правовых гарантий вне зависимости от иных обстоятельств подлежат передаче в соответствующий муниципальный архив.

Принуждение предприятия (банкрота) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к заключению возмездного договора при наличии вступившего в законную силу судебного акта, обязывающего Администрацию Тамбовского района принять документы по личному составу бывших работников ООО «Стройсталь - ТЗМК», нарушает права и законные интересы общества, находящегося в процедуре банкротства, и создает препятствие для исполнения обязательств конкурсным управляющим.

Исполняя свои обязанности, предусмотренные Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве), конкурсный управляющий ООО «Стройсталь - ТЗМК» добросовестно осуществил упорядочение документов, подлежащих передаче на архивное хранение (309 единиц хранения), и, соблюдая права и законные интересы граждан (работников предприятия), обратился к истцу по вопросу безвозмездной передачи документов по личному составу ликвидируемой организации.

Пунктом 10 ст. 23 Федерального закона № 125-ФЗ от 22.10.2004 «Об архивном деле в Российской Федерации» (Закон об архивном деле) установлено, что при ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включённые в состав Архивного фонда РФ архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом.

То есть, законодатель предусмотрел обязанность приёма на хранение перечисленных документов у ликвидируемых негосударственных организаций государственными или муниципальными архивами.

Отсутствие соответствующего договора не препятствует истцу принять у ответчика указанные документы. При этом оказание услуг по хранению документов в данном случае должно осуществляться на безвозмездной основе, так как обратное противоречит нормам Закона об архивном деле, которые не предусматривают выплату учреждениям архива вознаграждения за хранение.

Непринятие на хранение документов по личному составу бывших работников ответчика влечёт за собой невозможность завершения конкурсного производства.

Кроме того, ООО «ИК «Частный Капитал», осуществившее упорядочение документов ООО «Стройсталь - ТЗМК», подлежащих передаче на архивное хранение, не выполнило договорные обязательства перед ответчиком о передаче на хранение документов по личному составу бывших работников ООО «Стройсталь - ТЗМК» в соответствующий архив. Названное общество по собственной инициативе поместило упомянутые документы в Тамбовское областное государственное бюджетное учреждение «Государственный архив социально-политической истории Тамбовской области» (ТОГБУ «ГАСПИТО»), то есть в архив, который не является принимающим и с которым отсутствует договор на приём документов на хранение.

Конкурсный управляющий ООО «Стройсталь - ТЗМК» в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил, ходатайствовал о рассмотрении дела в своё отсутствие (том 2, л.д. 22, 23).

Треть лицо - УФНС - представило отзыв на иск (том 1, л.д. 76-78), из которого следует, что решением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.12.2015 по делу № А64-4638/2015 в отношении ООО «Стройсталь - ТЗМК» введена процедура банкротства «конкурсное производство». Сумма задолженности по обязательным платежам и денежным обязательствам перед РФ, включённая в реестр требования кредиторов должника, составляет 44 981 000 руб. 00 коп., в том числе: 41 089 000 руб. 00 коп. - основной долг.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 01.06.2021 по делу № А64-4638/2015 судебное заседание по рассмотрению отчёта конкурсного управляющего должника, а также ходатайства конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства отложено на 28.07.2021, поскольку конкурсным управляющим не завершены мероприятия по передаче документов по личному составу бывших работников общества на хранение в архивный отдел при Администрации Тамбовского района.

Иные мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, в том числе связанные с реализацией имущества должника и расчётов с кредиторами, в настоящий момент окончены.

Отказываясь от заключения договора о передаче на хранение архивных документов, конкурсный управляющий полагает, что документы должны быть приняты на хранение безвозмездно, поскольку постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по делу № А64-7991/2019 признано незаконным бездействие Администрации Тамбовского района по отказу в приёме документов по личному составу бывших работников ООО «Стройсталь - ТЗМК», суд обязал Администрацию Тамбовского района принять документы по личному составу должника в архивный отдел при Администрации Тамбовского района.

В соответствии с п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан передать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами. Порядок и условия передачи документов должника на хранение устанавливаются федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ.

Таким образом, конкурсный управляющий обязан передать в архив на хранение документы по личному составу ликвидируемой негосударственной организации на основании договора, при этом ни п. 10 ст. 23 Закона об архивном деле, ни положениями гражданского законодательства, ни Законом о банкротстве и иными нормативными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер такого договора (Определение ВС РФ от 09.12.2020 № 304-ЭС20-12037 по делу № А27-19206/2019).

УФНС явку представителя в судебное заседание не обеспечило, каких-либо ходатайств не заявило. В состоявшемся ранее судебном заседании представитель УФНС полагал исковые требования подлежащими удовлетворению (протокол и аудиозапись судебного заседания от 23.06.2021).

Треть лицо - ООО «ИК «Частный Капитал» - представило отзыв на иск (том 2, л.д. 16, 17), согласно которому между ИП ФИО2 и ООО «ИК «Частный Капитал» был заключён договор № 2 от 11.04.2018, по условиям п. 1.2. которого общество оказывало услуги по упорядочению документов по личному составу организации банкрота ООО «Стройсталь - ТЗМК» для их последующей передачи на хранение в архив в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве и Законом об архивном деле, и по передаче указанных документов в архив.

Документы были ООО «ИК «Частный Капитал» упорядочены и перемещены в ТОГБУ «ГАСПИТО» по заявлению ИП ФИО2 (том 2, л.д. 18). Однако услуги архива ТОГБУ «ГАСПИТО» ответчиком не были оплачены, документы остались в архиве невостребованными.

ООО «ИК «Частный Капитал» не имеет возможности переместить сформированные документы ООО «Стройсталь - ТЗМК» в соответствующий архив, так как договор и акт сдачи документов на хранение может подписать только конкурсный управляющий ФИО2

В июне 2021 года по требованию ТОГБУ «ГАСПИТО» ООО «ИК «Частный Капитал» забрало документы по личному составу ООО «Стройсталь - ТЗМК» (37 архивных папок), данные документы в настоящее время находятся в ООО «ИК «Частный Капитал».

ООО «ИК «Частный Капитал» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, каких-либо ходатайств не заявило.

С учётом положений ст.ст. 123, 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещённых о месте и времени проведения судебного заседания.

В соответствии со ст.ст. 152, 163 АПК РФ судом, с учётом мнения представителей сторон, объявлен перерыв в судебном заседании до 10 часов 30 минут 26.07.2021. Определение оглашено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Тамбовской области http://tambov.arbitr.ru (ч. 3 ст. 163 АПК РФ).

После перерыва в 10 часов 30 минут 26.07.2021 судебное заседание продолжено.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.12.2015 по делу № А64-4638/2015 ООО «Стройсталь - ТЗМК» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику.

Конкурсным управляющим утверждён ФИО2

15.01.2019 конкурсный управляющий ООО «Стройсталь - ТЗМК» через посредство ООО «ИК «Частный Капитал» осуществил обработку документов, предполагаемых для передачи на архивное хранение, пронумеровал, подшил, оформил внутренние описи и поместил их в короба в соответствии с требованиями ТОГБУ «ГАСПИТО».

Впоследствии ТОГБУ «ГАСПИТО» подготовило и направило в адрес ООО «Стройсталь - ТЗМК» проект договора № 1 от 15.01.2019 о передаче документов на хранение (том 1, л.д. 139-141), который конкурсным управляющим подписан не был в связи с отказом оплачивать хранение документов.

ООО «Стройсталь - ТЗМК» обратилось в Администрацию Тамбовского района с заявлением о безвозмездном принятии документов на хранение.

Письмами № 2/1094 от 15.03.2019, № 13659/3148 от 26.06.2019, № 2/7713 от 02.08.2019, № 2/12003 от 21.11.2019, № 2/12389 от 09.12.2019, № 2/12390 от 09.12.2019 Администрация Тамбовского района отказала в приёме документов со ссылкой на нормы действующего законодательства.

Бездействие Администрации Тамбовского района ООО «Стройсталь - ТЗМК» оспорило в Арбитражном суде Тамбовской области.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.05.2019 по делу № А64-7991/2019 заявление ООО «Стройсталь - ТЗМК» в лице конкурсного управляющего ФИО2 о признании незаконным бездействия Администрации Тамбовского района по отказу в приёме документов по личному составу бывших работников заявителя и обязании Администрации Тамбовского района принять документы на архивное хранение оставлено без удовлетворения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по делу № А64-7991/2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.12.2020, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 20.05.2019 отменено, бездействие Администрации Тамбовского района по отказу в приёме документов по личному составу бывших работников ООО «Стройсталь - ТЗМК» признано незаконным, на Администрацию Тамбовского района возложена обязанность принять документы по личному составу бывших работников ООО «Стройсталь - ТЗМК» в архивный отдел при Администрации Тамбовского района Тамбовской области.

Во исполнение перечмсленных судебных актов, Администрация Тамбовского района направила в адрес конкурсного управляющего ООО «Стройсталь - ТЗМК» проект возмездного договора на архивное хранение, уклонение от подписания которого послужило основанием к обращению истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит уточнённые исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

В силу ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ (Гражданский кодекс) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с ч. 1 ст. 421 Гражданского кодекса, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Как было указано выше, на истца судебными актами по делу № А64-7991/2019 возложена обязанность заключить с ответчиком договор на архивное хранение документов по личному составу бывших работников ООО «Стройсталь - ТЗМК».

В силу императивной нормы ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ.

Пунктом 2 ст. 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего организации-банкрота возложена обязанность передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами. Порядок и условия передачи документов должника на хранение устанавливаются федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ.

Как следует из п. 10 ст. 23 Закона об архивном деле при ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включённые в состав Архивного фонда РФ архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) или конкурсный управляющий организует упорядочение архивных документов ликвидируемой организации, в том числе организации, ликвидируемой в результате банкротства.

В письме № 2/2342-А от 11.12.2014 (п.п. 1, 2) «О передаче документов негосударственных организаций на хранение в государственные и муниципальные архивы» Росархив разъясняет, что заключение договора о передаче архивных документов на хранение в государственный или муниципальный архив является обязательным как для ликвидационной комиссии (ликвидатора) или конкурсного управляющего, так и для государственного или муниципального архива. В соответствии с абз. 10 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами.

Общество с ограниченной ответственностью не может передать документы в архив без заключения договора. В государственные и муниципальные архивы поступают на постоянное хранение, как правило, документы Архивного фонда РФ, находящиеся в государственной и муниципальной собственности, а также организаций, являющихся источниками комплектования указанных архивов.

Документы Архивного фонда РФ, находящиеся в частной собственности, поступают в государственные и муниципальные архивы на основании договоров между этими архивами и собственниками указанных документов.

Обобщая приведённые нормы законодательства, следует сделать вывод о том, что хранение в государственном или муниципальном архиве документов Архивного фонда РФ, находящихся в частной собственности, возможно только в рамках гражданско-правового договора.

Ответчик заявляет о том, что такой договор может быть только безвозмездным (ч. 2 ст. 423 Гражданского кодекса).

Данная правовая позиция является ошибочной, основанной на неверном толковании норм материального права.

По правилам ч.ч. 1, 2 ст. 423 Гражданского кодекса договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

В свою очередь, безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от неё платы или иного встречного предоставления.

Однако ООО «Стройсталь - ТЗМК» не учитываются положения ч. 3 ст. 423 Гражданского кодекса, согласно которой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Между тем, ни нормами Закона о банкротстве, ни нормами Закона об архивном деле, ни положениями гражданского законодательства или иных нормативных правовых актов не предусмотрен безвозмездный характер договора о передаче архивных документов негосударственной организации на хранение в государственный или муниципальный архив.

Данный вывод согласуется с правовой позицией ВС РФ, изложенной в Определение от 09.12.2020 № 304-ЭС20-12037 по делу № А27-19206/2019.

По своей правовой природе договор, о понуждении к заключению которого заявляет Администрация Тамбовского района, является договором возмездного оказания услуг.

Статьями 779, 781 Гражданского кодекса установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определённые действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Уточнённая истцом цена договора составляет 556 200 руб. 00 коп. Определяя указанную сумму, истец исходил из следующего.

Постановлением Администрации Тамбовского района № 916 от 22.05.2019 утверждено Положение об отделе культуры и архивного дела Администрации Тамбовского района (том 1, л.д. 96-104).

Согласно п. 3.2.7. названного Положения в редакции постановления Администрации Тамбовского района № 1759 от 30.12.2020 (том 1, л.д. 95) одной из функций отдела культуры и архивного дела Администрации Тамбовского района является осуществление приёма архивных документов организаций источников комплектования на хранение в соответствии с действующим законодательством и настоящим Положением. Приём документов (в том числе документов по личному составу) организаций, не являющихся источниками комплектования архива и не указанных в настоящем пункте, осуществляется на коммерческой основе посредством заключения договора. Размер платы определяется не ниже действующих ставок государственных архивов Тамбовской области.

Приказом Управления культуры и архивного дела Администрации Тамбовской области № 181 от 15.10.2019 (том 1, л.д. 148-154) утверждены цены на платные услуги, оказываемые ТОГБУ «ГАСПИТО». Стоимость хранения документов на договорной основе составляет 36 руб. 00 коп. за единицу хранения за один год (позиция № 4.1.).

Управлением по регулированию тарифов Тамбовской области 03.10.2019 согласован Перечень платных услуг (работ), оказываемых ТОГБУ «ГАСПИТО», относящихся к основным видам деятельности (том 1, л.д. 105-110), в соответствии с п. 4.1. которого тариф на хранение документов на договорной основе составляет 36 руб. 00 коп. за единицу хранения за один год.

Пунктом 2 ст. 22.1. Закона об архивном деле закреплено, что документы по личному составу, законченные делопроизводством после 01.01.2003, хранятся 50 лет.

Количество единиц хранения документов по личному составу бывших работников ООО «Стройсталь - ТЗМК» составляет 309. Данный факт сторонами не оспаривается.

Таким образом, цена договора хранения составляет:

309 единиц хранения × 36 руб. 00 коп. × 50 лет = 556 200 руб. 00 коп.

Расчёт цены услуг по хранению (том 2, л.д. 42) судом проверен и признан верным по существу и арифметически.

Договор о передаче архивных документов на хранение в государственный или муниципальный архив является публичным договором, его заключение является обязательным как для конкурсного управляющего, так и для государственного или муниципального архива.

В этой связи не имеет правового значения, что упорядочение подлежащих архивному хранению документов осуществлял не конкурсный управляющий, а ООО «ИК «Частный Капитал», а так же, что эти документы хранятся в ООО «ИК «Частный Капитал», поскольку Законом о банкротстве и Законом об архивном деле именно на конкурсного управляющего возложена обязанность по передаче на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению.

В соответствии с ч. 4 ст. 445 Гражданского кодекса если сторона, для которой в соответствии с Гражданским кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

По смыслу ст. 446 Гражданского кодекса в случаях передачи разногласий, возникших при заключении публичного договора, на рассмотрение суда на основании ст. 445 Гражданского кодекса условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Разрешение преддоговорного спора осуществляется с учётом положений Гражданского кодекса об основных началах гражданского законодательства (статья 1), об отношениях, регулируемых гражданским законодательством (статья 2), свободе договора (статья 421), соотношении договора и закона (статья 422), а также задач судопроизводства в арбитражных судах (статья 2 АПК РФ).

Из данных положений, в частности, из принципа равенства вытекает, что при разрешении преддоговорного спора подлежат учёту интересы обеих сторон, и, соответственно, задачей суда является поиск того варианта, который в максимальной степени удовлетворяет правильно установленные судом интересы контрагентов.

Согласно ст. 173 АПК РФ по спору, возникшему при заключении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора.

Таким образом, разрешая спор о понуждении к заключению договора, арбитражный суд в силу указанных норм права должен определить в решении и отразить в его резолютивной части, в какой редакции действуют условия этого договора.

При этом окончательные условия договора определяются с учётом принципа равенства сторон, требований разумности и справедливости, экономической обоснованности тех или иных условий договора, доводов и возражений сторон спора, в соответствии с положениями действующего законодательства.

Статьёй 9 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Из норм ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ч.ч. 3.1., 5 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При этом обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном ст. 70 АПК РФ, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении уточнённых исковых требований в полном объёме.

Частью 1 ст. 110 АПК РФ определено, что судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 49, 102, 110, 112, 167-170, 174 АПК РФ, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Стройсталь - Тамбовский завод металлических конструкций», 

<

...> стр. 76 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) не позднее 10-ти дней с момента вступления настоящего решения в законную силу заключить с 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) договор о передаче на хранение архивных документов ликвидируемой негосударственной организации в результате банкротства в муниципальный архив на условиях, изложенных в проекте договора, следующего содержания:

ДОГОВОР

о передаче на хранение архивных документов ликвидируемой негосударственной организации в результате банкротства в муниципальный архив

г. Тамбов                                                                                                       «__»________2021 г.

Администрация Тамбовского района Тамбовской области именуемая «Архив», в лице главы района ФИО3, действующего на основании Устава, и Общество с ограниченной ответственностью «Стройсталь - Тамбовский завод металлических конструкций», именуемое «Организация», в лице Конкурсного управляющего ФИО2, действующего на основании определения арбитражного суда Тамбовской области по делу № А64-4638/2015, совместно именуемые «Стороны», в соответствии с постановлением Арбитражного суда Центрального округа по делу № А64-7991/2019 заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Предметом настоящего Договора являются правоотношения, возникающие между Организацией и Архивом при передаче ликвидируемой негосударственной организацией, в том числе в результате банкротства, архивных документов, образовавшихся в процессе её деятельности и включённых в состав Архивного фонда РФ (для организаций-источников комплектования), документов по личному составу, а также архивных документов, сроки временного хранения которых не истекли.

Документы передаются по акту приёма-передачи, подписываемому сторонами.

1.2. Целью заключения настоящего Договора являются:

- сохранение для истории Тамбовской области документальных источников о деятельности Организации, в которых отражаются вопросы местного значения, имеющих историческое, научное, социальное, экономическое, политическое и культурное значение, подлежащих постоянному хранению и являющихся составной частью Архивного фонда РФ (для организаций-источников комплектования);

- соблюдение единых принципов организации хранения, комплектования, учёта и использования документов Архивного фонда РФ (для организаций-источников комплектования);

- обеспечение конституционных прав граждан, связанных с их социальной защитой.

Состав передаваемых на хранение документов определяется номенклатурой дел, согласованной с экспертно-проверочной комиссией (ЭПК) Управления культуры и архивного дела Тамбовской области.

2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН

2.1. Организация:

2.1.1. Передаёт в Архив архивные документы, образовавшиеся в процессе её деятельности и включённые в состав Архивного фонда РФ (для организаций-источников комплектования) в количестве (цифрами и прописью), документы по личному составу, а именно 309 (триста девять) единиц хранения Организации за 2005-2015 годы.

2.1.2. Осуществляет упорядочение архивных документов, передаваемых в Архив, а именно:

- проводит комплекс работ по формированию архивных документов в единицы хранения (дела), описанию и оформлению таких единиц хранения (дел) в соответствии с Правилами организации хранения, комплектования, учёта и использования документов Архивного фонда РФ и других архивных документов в государственных и муниципальных архивах, музеях и библиотеках, организациях Российской академии наук, утверждёнными приказом Министерства культуры и массовых коммуникаций РФ № 19 от 18.01.2007 (далее - Правила).

Качество результата работ должно соответствовать требованиям Федерального закона № 125-ФЗ от 22.10.2004 «Об архивном деле в Российской Федерации»;

- проводит экспертизу ценности документов и их соответствия установленным перечням.

2.1.3. Вносит предложения по уничтожению документов с истекшими сроками хранения или не подлежащими дальнейшему хранению.

2.1.4. Составляет описи сформированных дел.

2.1.5. При необходимости вносит предложения по восстановлению отдельных недостающих документов.

2.1.6. Передаёт архивные документы в Архив в упорядоченном состоянии по описям, согласованным ЭПК Управления культуры и архивного дела Тамбовской области.

2.1.7. Обеспечивает транспортировку передаваемых архивных документов в Архив за счёт собственных средств.

2.1.8. Организация при упорядочении архивных документов имеет право на оказание услуг по экспертизе ценности и упорядочению документов согласно Правилам привлекать муниципальный архив либо иную организацию, имеющую лицензию на проведение данного вида работ.

2.2. Архив:

2.2.1. Приём-передача архивных документов проводится сотрудниками Архива и представителем Организации.

2.2.2. Проверяет в процессе приёма-передачи архивных документов Организации наличие дел, указанных в описях.

2.2.3. Оформляет приём документов Организации актом приёма-передачи документов на хранение в двух экземплярах, который утверждается представителями Сторон.

Вместе с документами на хранение в Архив передаются три экземпляра каждой описи постоянного хранения, три экземпляра каждой описи по личному составу и научно-справочный аппарат к ним (историческая справка к архивному фонду, предисловие к описи, указатели, список сокращенных слов и др.). Четвертый экземпляр описей и один экземпляр акта приёма-передачи документов на хранение в Архив передаются Организации.

2.2.4. Обеспечивает сохранность архивных документов Организации в соответствии с требованиями Правил.

2.3. Архив имеет право:

2.3.1. Оказывать безвозмездною консультационно-методическую помощь Организации в проведении работы по упорядочению архивных документов, в случае если Организация является источникам его комплектования.

2.3.2. Организовывать использование переданных архивных документов Организации в научных, информационных и иных общественно-значимых целях, с соблюдением требований, установленных действующим законодательством о государственной тайне и персональных данных.

3. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЁТОВ

3.1. Цена работ и услуг по Договору составляет 556 200 (пятьсот пятьдесят шесть тысяч двести) рублей.

3.2. Оплата по Договору производится путём стопроцентной оплаты не позднее, чем за 14-ть календарных дней до подписания настоящего Договора и акта сдачи-приёмки.

3.3. Все расчёты по Договору производятся в безналичном порядке путём перечисления денежных средств на указанный Архивом расчётный счёт. Обязательства Организации по оплате считаются исполненными на дату зачисления денежных средств на корреспондентский счёт банка Архива.

3.4. При отсутствии оплаты Договор считается незаключенным по вине Организации и Стороны добровольно отказываются от дальнейших правоотношений по передаче документов на архивное хранение.

4. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

4.1. Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до исполнения каждой из Сторон договорных обязательств, обусловленных настоящим Договором.

4.2. Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТБ СТОРОН

5.1. Невыполнение одной из Сторон обязательств или условий настоящего Договора может служить основанием для расторжения договора, о чём инициативная Сторона должна не менее чем за семь дней уведомить другую Сторону. При этом архивные документы Организации, поступившие в Архив до момента расторжения договора и образующие фонд Организации, не подлежат возврату.

5.2. Во всех других случаях неисполнения обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

5.3. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору при возникновении непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, под которыми понимаются: запретные действия властей, гражданские волнения, эпидемии, блокада, эмбарго, землетрясения, наводнения, пожары или другие стихийные бедствия.

5.4. В случае наступления этих обстоятельств Сторона обязана в течение 10-ти дней уведомить об этом другую Сторону.

5.5. Документ, выданный Торгово-промышленной палатой, уполномоченным государственным органом и т.д., является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия непреодолимой силы.

6. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

6.1. Все переданные Исполнителю документы, а также содержание настоящего Договора считаются конфиденциальными.

6.2. Исполнитель по требованию Заказчика незамедлительно возвращает Заказчику все документы, включая (без ограничения) печатные, рукописные, электронные носители, предоставленные Заказчиком или любым из его представителей Исполнителю или разработанные Исполнителем в ходе выполнения своих обязательств по настоящему Договору.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. Все вопросы, связанные с выполнением положений настоящего Договора, Стороны решают путём переговоров уполномоченных представителей Сторон с последующим внесением предложений (при обоюдном согласии) по изменению настоящего договора. При не урегулировании разногласий спор передается на рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

7.2. Все изменения к договору оформляются дополнительным соглашением в письменном виде и вступают в силу с момента подписания их обеими Сторонами.

8. ПОДПИСИ СТОРОН

Организация:                                                           Архив:

ООО «Стройсталь - Тамбовский завод                Администрация Тамбовского района 

металлических конструкций»                               Тамбовской области

(ООО «Стройсталь - ТЗМК»)                               Юридический адрес: Тамбовская область,

ул. Промышленная, д. 76,                                     Тамбовский район, пос. Строитель

пос. Строитель, Тамбовский район,                     ул. Придорожная д. 1А

Тамбовская область 392526                                  Фактический адрес: 

<

...>

ИНН 

<

***>                                                    ИНН 

<

***>

КПП 682001001                                                      КПП 682001001

ОГРН 

<

***>                                            Расчётный счёт 

<

***>

                                                                                 в отделении г. Тамбов, БИК 046850001

______________И.А. ФИО2                                                   ________________ ФИО3

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Стройсталь - Тамбовский завод металлических конструкций» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

3. Выдать истцу и налоговому органу исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

4. Направить лицам, участвующим в деле, решение заказным письмом с уведомлением о вручении.

5. Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: 

<

...>, через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья                                                                                                     Ю.В. Попов