ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-32075/2020

г. Саратов

03 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чаинка» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 декабря 2021 года по делу № А57-32075/2020,

по исковому заявлению финансового управляющего ФИО2 - ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Чаинка» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: МИФНС №19 по Саратовской области, ФИО4, ФИО5

об обязании предоставить участнику общества сведения и документы,

без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился финансовый управляющий ФИО2 с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Чаинка», об обязании предоставить участнику хозяйственного общества сведения и документы:

1. договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период 13.08.2018 по 30.11.2021;

2. сведения о совершенных 000 «Чаинка» сделках но отчуждению имущества за период 13.08.2018 по 30.11.2021 (договоры, соглашений, актов зачета и т. п., оригиналы документов, подтверждающих исполнение договора обеими сторонами);

3. расшифровку статей бухгалтерского баланса 000 «Чаинка» за 2018г. бухгалтерской отчетности, в том числе:

- расшифровка строки «Запасы» (код строки 1210) 000 «Чаинка» с указанием наименования запасов, балансовой стоимости, даты постановки на баланс, количество и наименования единиц;

- расшифровка строки «Денежные средства и денежные эквиваленты» (код строки 1250);

- расшифровка строки «Финансовые и другие оборотные активы» (код строки 1230);

- расшифровка строки «Капитал и резервы» (код строки 1310);

-расшифровка строки «Кредиторская задолженность» (код строки 1520);

4. Расшифровку статей отчета о финансовых результатах 000 «Чаинка» за период с 13.02.2018 по 31.12.2018г.

-расшифровка строки «Выручка» (код строки 2110);

-расшифровка строки «Расходы по обычной деятельности» (код строки 2210);

- расшифровка строки «Прочие расходы» (код строки 2350);

- расшифровка строки «Налоги на прибыль (убыток)» (код строки 2410);

5. Расшифровку статей бухгалтерского баланса 000 «Чаинка» за 2019г. бухгалтерской отчетности, в том числе:

- расшифровка строки «Финансовые и другие оборотные активы» (код строки 1230);

- расшифровка строки «Капитал и резервы» (код строки 1310);

- расшифровка строки «Кредиторская задолженность» (код строки 1520);

6. Расшифровку статей отчета о финансовых результатах ООО «Чаинка» за период с 01.01.2019 по 31.12.2019г.

- расшифровка строки «Выручка» (код строки 2110);

- расшифровка строки «Расходы по обычной деятельности» (код строки 2210);

- расшифровка строки «Прочие расходы» (код строки 2350);

- расшифровка строки «Налоги на прибыль (убыток)» (код строки 2410);

7. расшифровка нематериальных активов ООО «Чаинка» с указанием наименования, балансовой стоимости, даты постановки на баланс, документов на данные активы за период с 13.02.2018 по 30.11.2021;

8. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам за период 13.08.2018 по 30.11.2021;

9. сведения о товарном знаке (торговой марке) «Чаинка», с указание даты возникновения исключительных прав на товарный знак, даты отчуждения исключительного права на товарный знак, с приложением документов, подтверждающих возникновение исключительных прав ООО «Чаинка» на товарный знак (торговую марку) «Чаинка» и документов, подтверждающих отчуждения исключительного права на товарный знак товарный знак (торговую марку) «Чаинка», в том числе в отношении товарного знака «ЧАINКА», номер государственной регистрации: 663091, товарного знака «ЧАИНКА, ЧАINКА, СНАINКА», номер регистрации: 418086, товарного знака «EVS», номер регистрации: 644938;

10. оборотно-сальдовые ведомости отдельно по каждому счету бухгалтерского учета (1-99) и открытым к ним субсчетам, по которым велись обороты за период с 13.02.2018г. по 31.12.2018г.. за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 г., за период с 01.01.2020 по 31.12.2020г., за период с 01.01.2021 по 30.11.2021г., с расшифровкой с указанием наименования имущества, балансовой стоимости, даты принятия к учету, полного наименования контрагента, суммы долга, даты и оснований ее возникновения;

11. документы, подтверждающие право владения ООО «Чаинка» имуществом на иньгх помимо собственности правах (безвозмездное пользование, аренда и иные) за период с 13.02.2018 по 30.11.2021г.;

12. сведения об основных поставщиках и потребителях продукции (оценочно: доля в общем объеме реализации, поставок) в форме таблицы за период с 13.02.2018 по 30.11.2021г.;

13. Договор аренды, со всеми изменениями и дополнениями, заключенные за период с 13.02.2018 по 30.11.2021г. в отношении следующих структурных подразделений ООО «Чаинка»:

- Администрация, г. Саратов Фрунзенский район;

- Р-к Крытый, г. Саратов Фрунзенский район;

- ГМ Лента, г. Саратов Заводской район;

-ТЦ Оранжевый, г. Саратов Заводской район;                               

- Р-к Сенной, г, Саратов Кировский район;

- ТЦ Триумф МОЛЛ, г. Саратов Кировский район;

- ТЦ Форум, г. Саратов Кировский район;

- ТЦ ФИО6, г. Саратов Ленинский район;

- Рынок Солнечный, г. Саратов Ленинский район;

- Р-к Кольцо, г. Саратов Октябрьский район;

- ТЦ Лазурный, ФИО7 Саратовской области;             

- ТЦ Хеппи Молл, Саратовской район Саратовской области;   

14. акты инвентаризации (описи) имущества по установленным формам за период 13.08.2018 по 30.11.2021г. по каждому структурному подразделению ООО «Чаинка»:

- Администрация, г. Саратов Фрунзенский район;

- Р-к Крытый, г. Саратов Фрунзенский район; ГМ Лента, г. Саратов Заводской район;

- ТЦ Оранжевый, г. Саратов Заводской район;

- Р-к Сенной, г. Саратов Кировский район;

- ТЦ Триумф МОЛЛ, г. Саратов Кировский район;

- ТЦ Форум, г. Саратов Кировский район;

- ТЦ ФИО6, г. Саратов Ленинский район;

- Рынок Солнечный, г. Саратов Ленинский район;

- Р-к Кольцо, г. Саратов Октябрьский район;

- ТЦ Лазурный, ФИО7 Саратовской области;

- ТЦ Хенпи Молл, Саратовской район Саратовской области;

15. Документы по личному составу ООО «Чаинка»: штатного расписания работников, с отражением ФИО работников и занимаемых ими должностей, работавших в 2018, 2019, 2020 годах, а также в отношении каждого сотрудника - приказ, трудовой договор о приеме на работу в соответствии со ст.68 ТК РФ, приказ об увольнении с работы, с приложением документов, явившихся основанием для издания приказа о расторжении трудового договора в период с 13.02.2018 по 30.11.2021г.;

16. Перечень открытых в банках расчетных счетов общества в период с 13.02.2018 по 30.11.2021г.;

17. Выписки о движении денежных средств по каждому банковскому счету ООО «Чаинка», с указанием назначений платежей за период с 13.02.2018 по 30.11.2021г.

В случае не исполнения вступившего в законную силу решения суда в установленный судом срок, взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Чаинка» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 компенсацию в размере 1000 (одна тысяча) рублей за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14 декабря 2022 года исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Чаинка» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2019г. (резолютивная часть судебного акта объявлена 02.12.2019г.) по делу № А57-5803/2019 должник Индивидуальный предприниматель ФИО2 (дата рождения: 28.06.1986г., место рождения: гор.Саратов, СНИЛС 

<

***>; 81, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 309645106200073, место жительства: 410012, Саратовская область, город Саратов, ул, им. Пугачева Е.М., д. 98/100, кв. 60, далее - ФИО2, Должник) признана несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2020г. по делу № А57-5803/2019 срок реализации имущества в отношении ФИО2 на четыре месяца до 02.12.2020г.

ФИО2 принадлежит доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Чаинка» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес (место нахождение): 410056, 

<

...>, этаж 2, далее - ООО «Чаинка», Общество), с долей участия в уставном капитале 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

25.11.2021г. истец направил в адрес ООО «Чаинка» требование о предоставлении сведений и документов общества.

В связи с тем, что истребуемые истцом документы ответчиком представлены не были, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена обязанность общества с ограниченной ответственностью по хранению документов по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно части 3 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по требованию участника общества, общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо являлось участником этого общества не может быть ограничено. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Перечень документов, которые общество обязано хранить, предусмотрен пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При этом, данный перечень не является исчерпывающим.

В пункте 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указаны условия, при которых общество может отказать участнику в предоставлении документов. Выдача участнику незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению информации, если иное не вытекает из требования. Общество обязано предоставить заверенные копии, если на это указано в требовании. В этом случае копии заверяются: или должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава, его внутренних документов; или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами).

С учетом приведенных положений закона истец как участник ООО «Чаинка» вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество по его требованию обязано предоставить ему копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральным законом «О бухгалтерском учете».

Как верно установлено судом первой инстанции и не опровергнуто апеллянтом, из требований участника ООО «Чаинка»  ФИО2, усматривается, что перечень документов конкретизирован и позволяет достоверно определить, какие именно документы и за какой период запрашивает участник общества.

На основании части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении дела по существу в суде первой инстанции, ответчик указал, что инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости  (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг» за период с 13.08.2018г. по 30.11.2021г., акты инвентаризации  в ООО «Чаинка» отсутствуют, поскольку  инвентаризации не проводились, в связи с тем, суд первой инстанции правомерно счел, что требование истца об обязании предоставить данные документы не подлежит удовлетворению.

По общему правилу (статья 88 Трудового кодекса Российской Федерации) работодатель не должен сообщать персональные данные работника третьей стороне без письменного согласия данного работника, за исключением случаев, когда это необходимо для предупреждения угрозы жизни и здоровью работника, а также в других ситуациях, предусмотренных Трудовым кодексом Российской Федерации или иными федеральными законами. Также работодатель не имеет права сообщать персональные данные работника без его письменного согласия в коммерческих целях. Работодатель обязан отказать, в предоставлении персональных данных, если лицо, обратившееся с запросом, не уполномочено федеральным законом на получение такой информации или же отсутствует письменное согласие работника на предоставление сведений о нем лицу, обратившемуся с запросом, в противном случае работодатель может понести административную, уголовную или гражданско-правовую ответственность. 

Пункт 15 информационного письма N 144 указывает, что судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 части 1 статьи 6 Закона N 152-ФЗ не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т. д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

На основании вышеизложенных норм, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО «Чаинка» в силу закона не имеет возможности предоставить документы по личному составу ООО «Чаинка» с отражением ФИО работников и занимаемых ими должностей, работавших в 2018, 2019, 2020 годах, а также в отношении каждого сотрудника – приказ, трудовой договор о приеме на работу в соответствии со статьей 68 ТК РФ, приказ об увольнении с работы, с приложением документов, явившихся основанием для издания приказа о расторжении трудового договора в период с 13.02.2018 по 30.11.2021г., в связи с чем исковые требования в данной части также обоснованно отклонены.

Банковские выписки по ежедневному движению денежных средств на расчетных счетах общества не относятся к документам, которые в силу пунктов 1 и 3 статьи 50 закона № 14-ФЗ подлежат хранению в обществе и к которым общество обязано предоставить доступ его участникам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 6 Федерального закона Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» бухгалтерский учёт в организации ведется непрерывно с даты государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 9 и пункту 1 статьи 10 указанного закона каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом, которые подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учёта. Указанные нормы в их взаимосвязи свидетельствуют, что при надлежащем и своевременном ведении бухгалтерского учёта в организации, остатки по каждому счёту содержатся в регистрах бухгалтерского учёта и отображаются ежедневно нарастающим итогом. Для предоставления информации об остатках по любым счетам ответчику не требуется дополнительных действий, поскольку вся необходимая информация содержится в соответствующем бумажном регистре бухгалтерского учёта, которые должны своевременно вноситься в бумажные регистры и храниться в обществе. 

С учетом данных обстоятельств, требование о предоставлении выписки о движении денежных средств по каждому банковскому счету ОО «Чаинка», с указанием назначений платежей за период с 13.02.2018г. по 30.11.2021г. правомерно оставлено судом без удовлетворения. 

Судом первой инстанции также учтено, что с 2020 г. отменен единый социальный налог, следовательно, требование об обязании ответчика предоставить налоговые декларации по данному налогу за 2018г., 2019г., 2020г., а также карточки по ЕСН также не подлежат удовлетворению.

Все остальные документы истребуемые истцом относятся к приведенному в статье 50 Закона № 14-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Довод апеллянта о том, что истец не обращался в досудебном порядке с требованием о предоставлении документов, подлежит отклонению судебной коллегией, поскольку в материалы дела представлены доказательства обращения  к ответчику с требованием о предоставлении документов общества, а также об изготовлении и направлении копий документов ООО «Чаинка».

Кроме того в ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком представлена истцу часть запрашиваемых документов, в связи с чем, истцом был уточнен перечень истребуемых документов.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что у общества отсутствуют запрашиваемые документы, суд апелляционной инстанции считает несостоятельными, поскольку ответчик вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не представил ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций доказательств, свидетельствующих об утрате истребуемых истцом документов, либо невозможности их предоставления.

В этой связи, судом первой инстанции правомерно удовлетворены заявленные исковые требования истца.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых и фактических оснований не согласиться с данным выводом.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с правомерными выводами суда первой инстанции и направлены на их переоценку, в связи с чем они отклоняются судебной коллегией. Надлежащих доказательств или доводов, не выступающих предметом исследования при рассмотрении иска в суде первой инстанции, заявителем не приведено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 декабря 2021 года по делу № А57-32075/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийТ. ФИО8 

 

СудьиО.И. Антонова

 

Л.Ю. Луева