ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, 

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                          Дело № А63-11361/2021 19.05.2022                  

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12.05.2022.

Постановление в полном объёме изготовлено  19.05.2022. 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Казаковой Г.В., судей: Егорченко И.Н., Сулейманова З.М., 

при  ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании, проведённом в режиме веб-конференции, апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью «Агро-Техник» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда Ставропольского  края от 04.03.2022 по делу № А63-11361/2021, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агро-Техник» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к закрытому акционерному обществу «Азербайджанские Железные Дороги» (ИНН 

<

***>) о взыскании 9 415,74 долларов США задолженности по контрактам от 27.03.2013 № НЮ-519 и от 02.04.2013 НЮ-601, и встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества «Азербайджанские Железные Дороги» (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Техник» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании недействительными дополнительных соглашений от 21.12.2017 № 5 по контракту от 27.03.2013 НЮ-519 и от 21.12.2017 № 6 по контракту от 02.04.2013 НЮ-601,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «АгроТехник» в лице конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 (по доверенности от 30.12.2021), в отсутствие неявившихся представителей  ответчика, извещённых надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агро-Техник», в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к закрытому акционерному обществу «Азербайджанские Железные Дороги» (далее – ответчик) о взыскании 9 415,74  долларов США задолженности по контракту от 27.03.2013 № НЮ-519.

Исковые требования мотивированны тем, что за ответчиком в результате нарушения условий  контрактов   от  27.03.2013   НЮ-519   и   от  02.04.2013   НЮ-601   образовалась задолженность.

ЗАО «Азербайджанские Железные Дороги» обратилось в арбитражный суд первой инстанции со встречным иском к ООО «Агро-Техник» о признании недействительными дополнительных соглашений от 21.12.2017 № 5 по контракту от 27.03.2013 НЮ-519 и от 21.12.2017 № 6 по контракту от 02.04.2013 НЮ-601.

В обоснование встречных исковых требований ЗАО «Азербайджанские Железные Дороги» ссылается на подписание дополнительных соглашений неуполномоченным лицом. 

Решением Арбитражного суда Ставропольского  края от 04.03.2022 по делу                 № А63-11361/2021 в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Агро-Техник», г. Москва отказано. В удовлетворении встречных исковых требований закрытого акционерного общества «Азербайджанские Железные Дороги», Республика Азербайджан, г. Баку отказано. Судом взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Агро-Техник», г. Москва в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по иску.

Не согласившись с принятым решением арбитражного суда первой инстанции  от 04.03.2022 по делу № А63-11361/2021, истец - ООО «Агро-Техник» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Агро-Техник», г. Москва  и  принять по делу в указанной части новый судебный акт, исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Агро-Техник», г. Москва, удовлетворить, взыскать с закрытого акционерного общества «Азербайджанские Железные Дороги», Республика Азербайджан, г. Баку в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Техник», г. Москва 9 415,74 долларов США. Также заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований ФИО4 (AZ1010, 

<

...>). 

Определением суда апелляционной инстанции от 15.04.2022 апелляционная  жалоба общества принята к производству арбитражного суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании на  12.05.2022. 

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru  в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

Отзыв на апелляционную жалобу суду апелляционной инстанции не представлен.  

В судебном заседании 12.05.2022, проведённом в режиме веб-конференции,  представитель общества с ограниченной ответственностью «Агро-Техник» в лице конкурсного управляющего ФИО2 поддержал заявленное в апелляционной жалобе ходатайство  о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица  ФИО4, также поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

В судебное заседание 12.05.2022 ответчик, извещённый надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явился, о причинах неявки суд не известил, своих представителей для участия в деле не направил, ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя не направил, каких-либо ходатайств о проведении судебного заседания в режиме веб-конференции или с использованием системы видеоконференцсвязи не заявлял, в связи с чем, судом апелляционной инстанции на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы проведено в отсутствие неявившихся  представителей  ответчика.   

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство  истца  о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, считает его подлежащим отклонению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Ни в мотивировочной, ни в резолютивной части обжалуемого судебного акта права ФИО4 относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на него не возложены.

Самостоятельно ходатайство о вступлении в дело указанное лицо не заявляло, о нарушении своих прав не высказывалось.

В апелляционной жалобе не приведено обоснованных доводов о том, чем конкретно затронуты права или обязанности ФИО4 в обжалуемом судебном акте.

Обстоятельства, которые позволили бы сделать вывод о том, что рассмотрение данного дела может повлиять на права или обязанности по отношению к указанному  лицу, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлены.

При указанных обстоятельствах, законные основания для удовлетворения ходатайства о привлечении к делу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отсутствуют.

Более того, в соответствии с частью 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12) при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.

Поскольку истец – ООО «Агро-Техник» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обжаловал решение арбитражного суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Агро-Техник», иные лица возражений по поводу обжалования решения в соответствующей части не заявили, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в части отказа в удовлетворении  первоначального иска  общества. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, проверив законность обжалуемого решения Арбитражного суда Ставропольского  края от 04.03.2022 по делу  № А63-11361/2021  в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда первой инстанции в обжалуемой части надлежит оставить без изменения по следующим  основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  27.03.2013 между ООО «Агро-Техник» (продавец)  и ЗАО «Азербайджанские Железные Дороги» (покупатель) был заключен контракт № НЮ-519, в соответствии с условиями которого продавец обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить товары: стрелочный перевод, отдельная крестовина, башмакосбрасыватель на общую сумму                 9 597 083 доллара США. Количество, цена, ассортимент товара указаны в спецификации к контракту.

В пункте 4.1 контракта стороны указали, что покупатель обязуется произвести оплату за товар в течение 16 месяцев со дня отгрузки.

Согласно пункту 10.1 контракта настоящий контракт вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2014.

В соответствии с пунктом 11.3. контракта язык, на котором ведется переписка - русский.

Обязательства со стороны ООО «Агро-Техник» исполнены полностью и в срок, что подтверждается таможенными декларациями от 15.04.2013 на сумму 871 911,6 долл. США; от 16.04.2013 на сумму 964 386,8 долл. США; от 29.04.2013 на сумму 601 640,7 долл. США; от 29.07.2013 на сумму 581 274,4 долл. США; от 03.04.2013 на сумму 341 278,6 долл. США; от 31.07.2013 на сумму 341 278,6 долл. США.

Кроме того, поставка товара подтверждается INVOICE № 49 от 05.04.2013, INVOICE № 58 от 15.04.2013, INVOICE № 73 от 29.04.2013, INVOICE № 243 от 29.07.2013, INVOICE № 253 от 50.07.2013, INVOICE № 398 от 28.08.2013.

Таким образом, ООО «Агро-Техник» всего поставило товар в пользу ЗАО «Азербайджанские Железные Дороги» в общей сумме на 3 701 770,70 долларов США.

В соответствии с ведомостью банковского контроля по контракту, предоставленной Филиалом ПАО «Сбербанк России» - Ставропольское отделение №5230, оплата поступила 31.05.2013 в сумме 2 203 640,66 долларов США и 21.11.2013 в сумме 1 494 326,15 долларов США, то есть всего 3 697 966,81 доллар США.

Задолженность ЗАО «Азербайджанские Железные Дороги» перед ООО «Агро-Техник» составила 3 803,89 долларов США.

02.04.2013 между ООО «Агро-Техник» (продавец) и ЗАО «Азербайджанские Железные Дороги» (покупатель) был заключен контракт № НЮ-601, в соответствии с условиями которого продавец обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить товар в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью контракта.

Как следует из пункта 3.1 контракта цена на товар указывается на условиях DAP пункт перехода границы России - границы Республики Азербайджан согласно ИНКОТЕРМС - 2010 и в соответствии со Спецификацией. 

В пункте 3.2 контракта стороны установили, что общая сумма контракта составляет 175 000 долларов США. Валюта платежа - доллары США.

В пункте 4.1 контракта стороны указали, что покупатель обязуется произвести оплату товара в следующем порядке - 100% стоимости поставленного согласно контракту товара оплачивается в течение 180 дней со дня отгрузки. Оплата в долларах США осуществляется простым банковским переводом со счета покупателя, указанного в реквизитах настоящего контракта на транзитный валютный счет продавца, также указанный в настоящем контракте (п. 4.2 контракта). 

Покупатель обязан оповестить продавца об оплате, предоставив ему копии банковских переводов с акцептом банка (возможно по телефаксу). Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на счет продавца (п. 4.3 контракта).

В соответствии с пунктом 11.3. контракта язык, на котором ведется переписка - русский.

Обязательство со стороны ООО «Агро - Техник» исполнены полностью и в срок, что подтверждается таможенной декларацией на товары от 19.04.2013 на сумму 175 000 долларов США. К указанной декларации приложены:

-  дополнение на 1 л. к ДТ№ 10103090/190413/0002070;

- договор № V0258/00-12-039 от 28.11.2012 между ЗАО «РОСТЕК-Московский регион» (таможенный представитель) и ООО «Агро-Техник» (заказчик) на осуществление от имени и по поручению заказчика таможенных операций в отношении товаров и транспортных средств заказчика, в том числе на представление заказчика в отношениях с таможенными органами, а также иные услуги. Доверенность № 226 от 31.12.2012;

- международная товарно-транспортная накладная CMR от 19.04.2013 № 001171;

- дополнительное соглашение № спец. №1;

- INVOICE № 60 от 17.04.2013;

- сертификат на готовую продукцию.

Таким образом, по контракту № НЮ-601 ООО «Агро-Техник» поставило товар ЗАО «Азербайджанские Железные Дороги» в общей сумме на 175 000 долларов США.

В соответствии с ведомостью банковского контроля по контракту, предоставленной Филиалом ПАО «Сбербанк России» - Ставропольское отделение № 5230, оплата поступила 09.09.2014 в сумме 169 388,15 долларов США.

Задолженность ЗАО «Азербайджанские Железные Дороги» перед ООО «Агро-Техник» составила 5 611,85 долларов США.

В пунктах 9.2 контрактов стороны установили, что при не урегулировании споров все споры и разногласия подлежат рассмотрению в Арбитражном суде в стране истца, применяемое право-Российское.   

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2019 по делу № А40-121173/18-103-105Б общество с ограниченной ответственностью «Агро-Техник» (ОГРН 

<

***>), г. Москва было признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В ходе анализа финансового состояния должника конкурсный управляющий ООО «Агро-Техник» со ссылкой на ведомости банковского контроля по контрактам установил задолженность покупателя в сумме 9 417, 74 долларов США, что и явилось основанием для обращения в арбитражный суд.

В связи с тем, что решение суда первой инстанции обжалуется только в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд апелляционной инстанции проверяет судебный акт только в данной части.

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности..   

 Правоотношения сторон по контрактам № НЮ-519 от 27.03.2013 и № НЮ-601 от  02.04.2013  регулирующего положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 514 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

При этом частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается его исполнением. 

ЗАО «Азербайджанские Железные Дороги» в суде первой инстанции  заявило о пропуске истцом срока давности для заявления указанных требований.

ООО «Агро-Техник» считает, что обратилось в арбитражный суд в пределах срока исковой давности, поскольку дополнительными соглашениями от 21.12.2017 стороны пролонгировали срок действия контрактов до 31.12.2020 и установили период ожидания оплаты по контрактам - до окончания срока действия контракта.

В соответствии со статьями 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (в ред. от 07.02.2017) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Обстоятельства, с наступлением которых связывается начало течения срока исковой давности, устанавливаются судами исходя из норм, регулирующих конкретные правоотношения между сторонами, а также из имеющихся в деле доказательств.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что в соответствии с пунктом 4.1 контракта № НЮ-519 от 27.03.2013 стороны указали, что покупатель обязуется произвести оплату за товар в течение 16 месяцев со дня отгрузки.

Таким образом, срок оплаты продукции, поставленной по указанному контракту, истекал 28.12.2014.

В соответствии с пунктом 4.1 контракта № НЮ-601 от 02.04.2013 покупатель обязуется произвести оплату за товар в течение 180 дней со дня отгрузки.

Таким образом, срок оплаты продукции, поставленной по указанному контракту, истекал 16.10.2013.

Истец обратился с иском 21 июля 2021 года, то есть с пропуском установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

Истец исчисляет срок исковой давности с 01.01.2021, ссылаясь на то, что дополнительными соглашениями от 21.12.2017 к контракту № НЮ-519 от 27.03.2013                   (№ 5) и к контракту № НЮ-601 от 02.04.2013 (№ 6) стороны пролонгировали сроки действия контрактов до 31.12.2020 и установили срок ожидания оплаты по контрактам до окончания срока действия контрактов. Сведения об указанном сроке включены и в ведомости банковского контроля по контрактам.

Проверив доводы ООО «Агро-Техник» суд первой инстанции установил следующее.

Так, дополнительные соглашения к контрактам от 21.12.2017 были подписаны одним и тем же лицом ФИО4, указанным как Заместитель начальника Департамента по грузовым перевозкам «Азербайджанские железные дороги» - начальник локомотивного отдела. Однако указанное лицо на день заключения дополнительных соглашений не исполняло обязанности по указанной должности.

При заключении дополнительных соглашений был нарушен установленный в ЗАО «Азербайджанские  железные  дороги»   порядок,   поскольку  право  подписывать  данные соглашения со стороны структурных подразделений возможно только при наличии соответствующей доверенности со стороны руководства ЗАО «Азербайджанские железные дороги». 

Судом первой инстанции установлено, что у ФИО4 такой доверенности не имелось. 

Согласно пункту 6.2 Положения департамента грузовых перевозок ЗАО «Азербайджанские железные дороги» от 16.03.2010 только директор департамента был уполномочен подписывать соглашения на основании доверенности, выданной председателем ЗАО «Азербайджанские железные дороги».

Все контракты и дополнительные соглашения к ним должным образом регистрируются со стороны определенного структурного подразделения ЗАО «Азербайджанские железные дороги». 

Дополнительное соглашение НЮ-001 от 21 декабря 2017 года не имеют регистрационный номер в отличие от контрактов, что еще раз подтверждает факт того, что ЗАО «Азербайджанские железные дороги» не подписывало данные дополнительные соглашения. 

На основании указанных обстоятельств ЗАО «Азербайджанские железные дороги» просит признать соглашения недействительными в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса РФ.

Суд первой инстанции, установив, что подлинные экземпляры указанных дополнительных соглашений суду не представлены и у лиц, участвующих в деле отсутствуют, что подтверждено в судебном заседании представителями ООО «Агро-Техник» и ЗАО «Азербайджанские железные дороги», учитывая, что в соответствии с пунктом 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств, оснований считать указакнные соглашения надлежащими доказательствами у суда не имеется. 

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ведомости банковского контроля, на которые ссылается ООО «Агро-Техник», не могут служить надлежащими доказательствами наличия оригиналов дополнительных соглашений по следующим основаниям. 

Порядок представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций установлен Инструкцией Банка России от 16.08.2017 № 181-И «О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций, о единых формах учета и отчетности по валютным операциям, порядке и сроках их представления» (далее -Инструкция № 181 -И).

В соответствии с пунктом 1.3. Инструкции 181-И ведомость банковского контроля является единой формой учета и отчетности по валютным операциям уполномоченных банков.

Согласно пункту 10 Инструкции Банка России от 16.08.2017 № 181-И в графе 10 «Ожидаемый срок» подраздела III подраздела III.I ведомости банковского контроля резидент, являющийся стороной по контракту, указывает информацию об ожидаемом в соответствии с условиями контракта максимальном сроке получения от нерезидента денежных средств в счет предоставленного резидентом коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты переданных нерезиденту товаров, выполненных для него работ, оказанных ему услуг, переданных ему информации и результатов интеллектуальной деятельности, в том числе исключительных прав на них, определенном согласно Приложению 3 к настоящей Инструкции.

В пункте 1 Приложения 3 к Инструкции № 181-И «Об ожидаемых сроках репатриации валюты и (или) валюты Российской Федерации по договору, принятому на учет уполномоченным банком, представляемых резидентами, физическими лицами - резидентами в уполномоченные банки в соответствии с частями 1.1 и 1.2 статьи 18 Федерального закона «О валютном регулировании и валютном контроле» ожидаемые сроки репатриации иностранной валюты и (или) валюты Российской Федерации определяются резидентом самостоятельно на основании условий договора, принятого на учет уполномоченным банком, физическим лицом - резидентом самостоятельно.

Таким образом, внесение сведений в ведомость валютного контроля по рассматриваемому контракту, в том числе об ожидаемой дате исполнения обязательств по контракту 31.12.2020, производилось банком на основании поданных ООО «Агро-Техник» заявлений.

Оценивая копии представленных истцом дополнительных соглашений, суд установил, что они от имени ЗАО «Азербайджанские Железные Дороги» подписаны ФИО4К-Заместителем начальника Департамента по грузовым перевозкам «Азербайджанские железные дороги» - начальником локомотивного отдела, однако ФИО4 на основании приказа № НОК-181 от 04.02.2016 был переведен с данной должности на должность старшего инспектора по безопасности движения составов на участке Баку и Южной Технической инспекции по безопасности движения при председателе ЗАО «Азербайджанские железные дороги». 

Тем самым на дату дополнительного соглашения от 21.12.2017 данную должность занимало иное лицо.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что по состоянию на 21.12.2017 ФИО4 не обладал полномочиями на подписание соглашений такого рода.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 8 Устава ЗАО «Азербайджанские железные дороги», утвержденного постановлением Кабинета министров Азербайджанской Республики № 36 от 15.02.2010, без доверенности от имени ЗАО «Азербайджанские железные дороги» действует только председатель общества.

Следовательно, как правильно указано судом первой инстанции, ООО «Агро-Техник, проявляя должную степень осмотрительности, должно было при подписании дополнительных соглашений, содержащих такие важные условия, как продление срока действия контракта и срока ожидания оплаты по контракту, удостовериться в наличии у лица, подписавшего их от имени ЗАО «Азербайджанские железные дороги», полномочий на совершение соответствующих действий.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. 

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

В связи с тем, что полномочия у подписавшего дополнительные соглашения от имени ЗАО «Азербайджанские железные дороги» лица отсутствовали, а ООО «Агро-Техник» иного не доказало, а также учитывая, что в последствии надлежащие и полномочные органы ЗАО «Азербайджанские железные дороги» условия дополнительных соглашений не одобряли, суд первой инстанции пришел к выводу, что  дополнительные   соглашения   от   21.12.2017   не   повлекли   для   ЗАО «Азербайджанские железные дороги» никаких правовых последствий и не могут быть признаны заключенными ЗАО «Азербайджанские железные дороги».

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ в совокупности и взаимосвязи, учитывая установленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что в данном случае факт истечения срока оплаты продукции 28.12.2014, поставленной по контракту № НЮ-519 от 27.03.2013, и срока оплаты продукции 16.10.2013, поставленной по контракту № НЮ-601 от 02.04.2013, подтверждается материалами дела. 

Доказательств обратного, истцом ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции, установив, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с иском, пришел к выводу о том, что в удовлетворении иска следует отказать в связи с пропуском срока исковой давности 16.10.2013 и 28.12.2014. 

 При этом судом первой инстанции правомерно указано, что продление срока действия контракта не свидетельствует о новом сроке уплаты задолженности, поскольку срок действия контракта и срок наступления обязательств по оплате являются различными сроками.

При исчислении срока исковой давности должен приниматься во внимание срок наступления обязательств по оплате.

В соответствии с правовой позицией Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.08.2017 № 305-ЭС17-1467, и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.10.2003 № 6290/03, срок исковой давности исчисляется по общему правилу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации - со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (нарушении договорного обязательства).

Суд первой инстанции пришёл к выводу, что введение в отношении ООО «Агро-Техник» процедуры конкурсного производства и утверждение конкурсного управляющего не влияет на порядок исчисления срока исковой давности. 

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Следовательно, конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании неосновательного обогащения заменяет органы управления должника и реализует права общества   на   защиту   нарушенного   права,   назначение   конкурсного управляющего, само по себе, также не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Таким образом, возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с настоящим иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должником (осуществление своих прав через уполномоченные органы общества) не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

В связи с отказом в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины судом первой инстанции обоснованно отнесены на заявителей, при этом суд уменьшил  размер государственной пошлины по первоначальному иску до 2 000 руб. на основании статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, исходя из имущественного положения плательщика - ООО «Агро-Техник». 

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора с учётом заявленных требований, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен. 

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции  норм материального права и не опровергают выводы суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были проверены судом первой инстанции и могли бы повлиять на принятие иного судебного акта, а выражают несогласие с выводами суда, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.

Учитывая установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта применительно к доводам, приведённым в апелляционной жалобе, не имеется. 

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Таким образом, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции полностью согласен и считает, что в нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия иных существенных обстоятельств, которые являются основанием для удовлетворении апелляционной жалобы, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции в обоснование апелляционной жалобы истцом не представлено, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью. 

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает  решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.03.2022 по делу № А63-11361/2021 в обжалуемой части законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в связи с чем, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с общества с ограниченной ответственностью «Агро-Техник» следует взыскать в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной  жалобе. 

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.03.2022 по делу № А63-11361/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную  жалобу  -  без удовлетворения.   

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро-Техник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной  жалобе. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано  в  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в  двухмесячный срок через  арбитражный  суд  первой  инстанции.

ПредседательствующийГ.В. Казакова

СудьиИ.Н. Егорченко

                            З.М. Сулейманов