АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-546/2023

Нижний Новгород 20 марта 2025 года                                               

Резолютивная часть решения объявлена 6 марта 2025 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: 

судьи Якуб Светланы Владимировны (шифр дела 22-16), 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маричевой К.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества ПРОИЗВОДСТВЕННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ ФИРМА "ПРОМСПЕЦСТРОЙ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

к ответчику: акционерному обществу НЕФТЕГАЗОВЫЙ ПРОМЫШЛЕННОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ХОЛДИНГ "НЕФТЕХИМГАЗ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, МЕЖРЕГИОНАЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО ПРИВОЛЖСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании 5 014 000 руб.

при участии: 

от истца - ФИО1, конкурсного управляющего; ФИО2, представителя по доверенности от 01.10.2024, диплом;

от ответчика и третьих лиц - не явились,

установил:

закрытое акционерное общество Производственно-строительная фирма "Промспецстрой" (далее - Фирма) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу нефтегазовый промышленно-строительный холдинг "Нефтехимгаз" (далее - Общество) о взыскании 5 014 000 рублей неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2023 исковое требование удовлетворено.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.07.2024 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу №А43-546/2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования. 

Судебное заседание проведено в отсутствие представителя ответчика и третьего лица согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.03.2021 по делу №А43-53340/2018 закрытое акционерное общество Производственно-строительная фирма «Промспецстрой» признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

27.03.2019 между ЗАО ПСФ «Промспецстрой» и ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства №1 по приобретению погрузчика DALIAN CRCD50AC, год выпуска 2011, Паспорт ТС: ТС 571032 от 31.05.2012$ 27.03.2019 подписан акт приема передачи транспортного средства. 

30.04.2019 между ЗАО ПСФ «Промспецстрой» и ФИО4 был заключен договор купли-продажи транспортного средства №2 по приобретению автомобиля MITSUBISHI FUSO FIGHTER, грузовой бортовой, год выпуска 2004, Паспорт ТС: 25 ТР № 171856 от 20.03.2007; 30.04.2019 подписан акт приема передачи транспортного средства. 

27.05.2019 между ЗАО ПСФ «Промспецстрой» и ФИО5 заключен договор купли-продажи транспортного средства №3 по приобретению автомобиля DAF 95XF480, грузовой тягач седельный, год выпуска 2004, Паспорт ТС: 39 № 222709 от 12.04.2008; 27.05.2019 подписан акт приема передачи транспортного средства. 

27.05.2019 между ЗАО ПСФ «Промспецстрой» и ФИО5 заключен договор купли-продажи транспортного средства №4 по приобретению автомобиля PACTON TXD 333, полуприцеп с бортовой платформой, год выпуска 2003, Паспорт ТС: 39 № 222706 от 12.04.2008; 27.05.2019 подписан акт приема передачи транспортного средства. 

25.06.2019 между ЗАО ПСФ «Промспецстрой» и ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства №5 по приобретению фронтального погрузчика АМКАДОР 333В, год выпуска 2007, Паспорт ТС: СА 306154 от 06.11.2014; 25.06.2019 подписан акт приема передачи транспортного средства. 

31.07.2019 между ЗАО ПСФ «Промспецстрой» и ФИО4 заключен договор купли-продажи транспортного средства №6 по приобретению автомобиля НИССАН ДИЗЕЛЬ NISSAN DISEL, грузовой бортовой, год выпуска 1992, Паспорт ТС: 52 ОК № 096722 от 03.03.2016; 31.07.2019 подписан акт приема передачи транспортного средства.

Денежные средства по вышеуказанным договорам внесены ФИО5, ФИО3, ФИО4 в кассу предприятия, о чем свидетельствуют выписки из кассовой книги.

После принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом (30.01.2019) между ЗАО ПСФ «Промспецстрой» и ЗАО НПСХ «Металлостройконструкция» подписаны акты взаимозачета от 27.03.2019, 30.04.2019, 27.05.2019, 27.05.2019, 25.06.2019, 31.07.2019 по договору от 29.12.2016 о переводе долга по договору кредитной линии №21/14-к от 06.03.2014 на общую сумму 5 014 000 рублей.

Денежные средства по актам взаимозачета на общую сумму 5 014 000 рублей выданы ЗАО НПСХ «Металлостройконструкция» из кассы ЗАО ПСФ «Промспецстрой» ФИО6 (представитель ЗАО НПСХ «Металлостройконструкция») в день подписания актов взаимозачетов.

08.02.2021 (в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ) ЗАО НПСХ «Металлостройконструкция» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) переименовано в АО НПСХ «Нефтехимгаз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсным управляющим ЗАО ПСФ «Промспецстрой» подано заявление о признании недействительными выплат по взаимозачетам от 27.03.2019, 30.04.2019, 27.05.2019, 27.05.2019, 25.06.2019, 31.07.2019 на общую сумму 5 014 000 рублей, выданных в пользу АО НПСХ «Нефтехимгаз» (до 08.02.2019 - ЗАО НПСХ «Металлостройконструкция») из кассы ЗАО ПСФ «Промспецстрой» и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.06.2022 по делу №А43-53340/2018 признаны недействительными сделки по зачету взаимных требований от 27.03.2019, 30.04.2019, 27.05.2019, 27.05.2019, 25.06.2019, 31.07.2019 на общую сумму 5 014 000,00 руб., применены последствия недействительности вышеуказанных сделок:

- восстановлена задолженность ЗАО ПСФ «Промспецстрой» перед АО НПСХ «Нефтехимгаз» по договору от 29.12.2016 о переводе долга по кредитной линии №21/14-к от 06.03.2014 в размере 5 014 000,00 руб.;

- восстановлена задолженность АО НПСХ «Нефтехимгаз» перед ЗАО ПСФ «Промспецстрой» по договору №1 купли-продажи транспортного средства DALIAN CPCD50AC от 27.03.2019; по договору №2 купли-продажи ТС от 30.04.2019; по договору №3 купли-продажи ТС от 27.05.2019; по договору №4 купли-продажи ТС от 27.05.2019; по договору №5 купли-продажи ТС от 25.06.2019; по договору №6 купли-продажи ТС от 31.07.2019 на общую сумму 5 014 000 руб.

Сообщение опубликовано на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве за №8954589 от 07.06.2022.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 определение от 14.06.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба АО НПСХ «Нефтехимгаз» - без удовлетворения.

Сообщение опубликовано на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве за №9815376 от 07.10.2022.

Таким образом, на балансе у ЗАО ПСФ «Промспецстрой» возникла дебиторская задолженность АО НПСХ «Нефтехимгаз» в размере 5 014 000 рублей, которая включена конкурсным управляющим в конкурсную массу.

18.10.2022 истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия № 219 с требованием о возврате денежных средств.

Претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Изучив представленные по делу доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.                 

В силу п. 1 ст. 807 ГК РФ договор считается заключенным с момента передачи денег. 

В соответствии со ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. 

Как следует из пункта 1 статьи 348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 349 ГК РФ, обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. 

27.03.2019 между ЗАО ПСФ «Промспецстрой» и ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства №1 по приобретению погрузчика DALIAN CRCD50AC, год выпуска 2011, Паспорт ТС: ТС 571032 от 31.05.2012; 27.03.2019 подписан акт приема передачи транспортного средства. Денежные средства по договору в размере 600 000 руб. уплачены ФИО3 в кассу предприятия (Приходный кассовый ордер №3 от 27.03.2019) В тот же день по РКО №11 от 27.03.2019 денежные средства в сумме 600 000 руб. переданы ЗАО НПСХ «Металлостройконструкция» (в настоящее время АО НПСХ «Нефтехимгаз») через представителя ФИО6

30.04.2019 между ЗАО ПСФ «Промспецстрой» и ФИО4 заключен договор купли-продажи транспортного средства №2 по приобретению автомобиля MITSUBISHI FUSO FIGHTER, грузовой бортовой, год выпуска 2004, Паспорт ТС: 25 ТР № 171856 от 20.03.2007; 30.04.2019 подписан акт приема передачи транспортного средства. Денежные средства в размере 724 000 руб. по договору уплачены ФИО4 в кассу предприятия (Приходный кассовый ордер №5 от 30.04.2019) В тот же день по РКО №14 от 30.04.2019 денежные средства в сумме 724 000 руб. переданы ЗАО НПСХ «Металлостройконструкция» (в настоящее время АО НПСХ «Нефтехимгаз») через представителя ФИО6

27.05.2019 между ЗАО ПСФ «Промспецстрой» и ФИО5 заключен договор купли-продажи транспортного средства №3 по приобретению автомобиля DAF 95XF480, грузовой тягач седельный, год выпуска 2004, Паспорт ТС: 39 № 222709 от 12.04.2008; 27.05.2019 подписан акт приема передачи транспортного средства. Денежные средства в размере 1 210 000 руб. по договору уплачены ФИО5 в кассу предприятия (Приходный кассовый ордер №7 от 27.05.2019) В тот же день по РКО №15 от 27.05.2019 денежные средства в сумме 1 210 000 руб. переданы ЗАО НПСХ «Металлостройконструкция» (в настоящее время АО НПСХ «Нефтехимгаз») через представителя ФИО6

27.05.2019 между ЗАО ПСФ «Промспецстрой» и ФИО5 заключен договор купли-продажи транспортного средства №4 по приобретению автомобиля PACTON TXD 333, полуприцеп с бортовой платформой, год выпуска 2003, Паспорт ТС: 39 № 222706 от 12.04.2008; 27.05.2019 подписан акт приема передачи транспортного средства. Денежные средства в размере 350 000 руб. по договору уплачены ФИО5 в кассу предприятия (Приходный кассовый ордер №8 от 27.05.2019) В тот же день по РКО от 27.05.2019 №17 350 000 руб. переданы ЗАО НПСХ «Металлостройконструкция» (в настоящее время АО НПСХ «Нефтехимгаз») через представителя ФИО6

25.06.2019 между ЗАО ПСФ «Промспецстрой» и ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства №5 по приобретению фронтального погрузчика АМКАДОР 333В, год выпуска 2007, Паспорт ТС: СА 306154 от 06.11.2014; 25.06.2019 подписан акт приема передачи транспортного средства. Денежные средства в размере 1 100 000 руб. по договору уплачены ФИО3 в кассу предприятия (Приходный кассовый ордер №9 от 25.06.2019) В тот же день по РКО №18 от 25.06.2019 денежные средства в сумме 1 100 000 руб. переданы ЗАО НПСХ «Металлостройконструкция» (в настоящее время АО НПСХ «Нефтехимгаз») через представителя ФИО6

31.07.2019 между ЗАО ПСФ «Промспецстрой» и ФИО4 заключен договор купли-продажи транспортного средства №6 по приобретению автомобиля НИССАН ДИЗЕЛЬ NISSAN DISEL, грузовой бортовой, год выпуска 1992, Паспорт ТС: 52 ОК № 096722 от 03.03.2016; 31.07.2019 подписан акт приема передачи транспортного средства. Денежные средства в сумме 1 030 000 руб. по договору уплачены ФИО4 в кассу предприятия (Приходный кассовый ордер №10 от 31.07.2019). В тот же день по от 31.07.2019 РКО №19 дененые средства в сумме 1 030 000 руб. переданы ЗАО НПСХ «Металлостройконструкция» (в настоящее время АО НПСХ «Нефтехимгаз») через представителя ФИО6

Таким образом, все денежные средства на общую сумма 5 014 000 рублей, поступившие от продажи транспортных средств, переданы в кассу ЗАО НПСХ «Металлостройконструкция» (в настоящее время - АО НПСХ «Нефтехимгаз»). Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

В РКО в основании для выдачи денежных средств указывалось: оплата от залогодателя денежных средств от реализации транспортных средств для оплаты основного долга по Мировому соглашению от 27.02.2019 с АО КБ «Ассоциация».

В соответствии с договором о переводе долга от 29.12.2016 ответчик принял на себя обязательства истца в размере 25 млн.руб. по договору кредитной линии №21/14-к от 06.03.2014, то есть данным соглашением прекращена задолженность истца перед АО КБ «Ассоциация», соответственно право требования к истцу в размере 25 млн.руб. перешло к ответчику. 

В связи с тем, что истец признан банкротом, кредитор - АО НПСХ «Нефтехимгаз» - мог реализовать свое право требования к истцу только путем включения своих требований в реестр требований кредиторов. Данным правом ответчик не воспользовался.

Погашение задолженности истца перед ответчиком по зачетам от 27.03.2019 на сумму 600 000 рублей; от 30.04.2019 на сумму 724 000 рублей; от 27.05.2019 на сумму 1 210 000 рублей; от 27.05.2019 на сумму 350 000 рублей; от 25.06.2019 на сумму 1 100 000 рублей; от 31.07.2019 на сумму 1 030 000 рублей определением от 14.06.2022 по делу №А43-53340/2018 (шифр 18-214/19) признано недействительными.

В соответствии с мировым соглашением от 27.02.2019 ЗАО ПСФ «Промспецстрой» являлось одним из поручителей ЗАО НПСХ «Металлостройконструкция» (в настоящее время - АО НПСХ «Нефтехимгаз») и залогодателем перед АО КБ «Ассоциация» по договору кредитной линии №21/14-к от 06.03.2014, по договору кредитной линии №56/16-к от 18.11.2016, по договору кредитной линии №3/17-к от 19.01.2017.

В рамках дела №А43-53340/2018 определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.09.2020 в реестр требований кредиторов ЗАО ПСФ «Промспецстрой» включены требования АО КБ «Ассоциация» в размере 137055828,29, в том числе: 65 509 876 руб. в составе требований кредиторов третьей очереди, обеспеченных залогом имущества должника, 71 545 952,29 руб. в составе требований кредиторов третьей очереди.

Данное требование основано на следующих договорах:

1) договоре кредитной линии от 18.11.2016 № 56/16-к, заключенном между АО КБ «Ассоциация» и АО НПСХ «Металлостройконструкция», а также на договоре залога движимого имущества №56/16-з-1 и договоре поручительства 56/16-п-3, заключенным между АО КБ «Ассоциация» и ЗАО ПСФ «Промспецстрой» в целях исполнения денежных обязательств заемщика ЗАО НПСХ «Металлостройконструкция» по кредитному договору.

2) договоре кредитной линии от 19.01.2017 № 3/17-к, заключенному между АО КБ «Ассоциация» и АО НПСХ «Металлостройконструкция», а также на договоре залога №3/17-з-1 и договоре поручительства № 3/17-п-3, заключенным между АО КБ «Ассоциация» и ЗАО ПСФ «Промспецстрой» в целях исполнения денежных обязательств заемщика ЗАО НПСХ «Металлостройконструкция» по кредитному договору.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлено, что АО КБ «Ассоциация» является конкурсным кредитором ЗАО ПСФ «Промспецстрой» в том числе, на основании договоров поручительства № 56/16-п-3 от 18.11.2016 и № 3/17-п-3 от 19.01.2017, заключенных в целях исполнения обязательств ответчика. 

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные обстоятельства не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

Ответчиком не оспаривается тот факт, что денежными средствами истца от реализации транспортных средств, оплачена задолженность самого же ответчика перед АО КБ «Ассоциация», то есть истец, являясь поручителем, погасил задолженность ответчика перед АО КБ «Ассоциация».

Как следует из пункта 4 части 1 статьи 352 ГК РФ, залог прекращается: в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом.

Согласно ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. 

Таким образом, у ЗАО ПСФ «Промспецстрой», как у поручителя, погасившего задолженность перед кредитором, в силу закона, возникло право требования к основному заемщику - АО НПСК «Нефтехимгаз» в сумме 5 014 000 руб.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина по иску по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче иска в суд истцу предоставлена отсрочка по ее уплате.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

Взыскать с акционерного общества НЕФТЕГАЗОВЫЙ ПРОМЫШЛЕННОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ХОЛДИНГ "НЕФТЕХИМГАЗ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу закрытого акционерного общества ПРОИЗВОДСТВЕННОСТРОИТЕЛЬНАЯ ФИРМА "ПРОМСПЕЦСТРОЙ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 5 014 000 руб. неосновательного обогащения.

Исполнительный лист выдается после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя. 

Взыскать с акционерного общества НЕФТЕГАЗОВЫЙ ПРОМЫШЛЕННОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ХОЛДИНГ "НЕФТЕХИМГАЗ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 48 070 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдается после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.В. Якуб