АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

30 июля 2024 года

 

Дело № А33-8052/2024

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 июля 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 30 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Маньчжурской торгово-экономическая компании с ограниченной ответственностью «Хэ Шен»

к обществу с ограниченной ответственностью «РЕЙЛ-СЕРВИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора  расторгнутым и взыскании долга.

в присутствии:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 29.01.2024,

от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности от 02.05.2024,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3, 

 

установил:

Маньчжурская торгово-экономическая компания с ограниченной ответственностью «Хэ Шен» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РЕЙЛ-СЕРВИС» (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи от 01.08.2023 №MHS-03 расторгнутым, взыскании основного долга по договору купли-продажи от 01.08.2023 №MHS-03 в размере (в перерасчете на российские рубли) 15 111 577 руб. 60 коп.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 20.03.2024 возбуждено производство по делу.

23.05.2024 в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании.

Судебное разбирательство откладывалось на 16.07.2024.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования не признал.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания для возможности урегулирования спора мирным путем.

Истец возражал против отложения судебного заседания.

В судебном заседании 16.07.2024 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16 час. 30 мин. 29.07.2024, о чем вынесено протокольное определение.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии тех же представителей сторон.

От истца в материалы дела поступило ходатайство об уточнении исковых требований, истец просил признать договор купли-продажи от 01.08.2023 №MHS-03 расторгнутым и взыскать с ответчика сумму основного долга по договору в размере в перерасчете на российские рубли 14 805 205 руб. 69 коп.

В судебном заседании истец поддержал заявление об уточнении исковых требований. На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявление об уточнении исковых требований принято судом.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования не признал.

Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между Маньчжурской торгово-экономической компанией с ограниченной ответственностью «Хэ Шен» (Истец, Покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Рейл-Сервис» (Ответчик, Продавец) заключен договор купли-продажи от 01.08.2023 №MHS-03 (далее – Договор), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел российский уголь (товар) в количестве, видах, ассортименте, указанных в приложениях к Договору.

Пунктом 2.1. Договора определено, что Товар должен быть поставлен продавцом с 01 августа 2023 года по 31 декабря 2025 года, количество и качество ежемесячно поставляемого товара указывается в приложениях к Договору.

Продавец считается выполнившим свои обязательства по поставке товара («Момент поставки») при доставке товара до государственной границы Российской Федерации, расположенной станции Забайкальск (эксп.) ЗАБЖД. Поставка должна быть подтверждена печатью соответствующего пограничного таможенного управления РФ (п. 2.2. Договора).

В силу п. 3.1., п. 4.1. Договора цена и количество ежемесячно поставляемого товара, условиям оплаты товара согласовываются и определяются сторонами в приложениях к Договору.

Согласно п. 3.2. Договора Цена товара определяется в долларах США, и/или юанях КНР, и/или в рублях РФ.

Общее количество поставляемого товара по договору – 1 000 000 метрических тонн, которое должно быть поставлено партиями, согласованными в Приложениях к договору (п. 5.1. Договора).

Датой отгрузки товара считается дата печати станции отправления в месте отгрузки на соответствующих железнодорожных накладных (п. 5.3. Договора).

В соответствии с п. 5.4. Договора Товар считается отгруженным Продавцом Покупателю на основании результатов, указанных в следующих документах («Отгрузочные документы»):

- Для количества - в соответствии с весом, указанным в железнодорожных накладных СМГС;

- Покупатель имеет право произвести перевес каждого вагона с Товаром на станции назначения Маньчжурия облигаторный выпуск коммерческого акта со штампом станции назначения.

- Если вес полученного товара (отчет об оценке веса, выданный Китайским бюро товарной инспекции) меньше 1,5% от фактического веса при погрузке в России, это будет считаться потерей тонн.

- Качество поставляемого Товара определяется в соответствии с сертификатом качества, выданным независимой инспекционной компанией SGS, номинированному Продавцом при погрузке вагонов на станции погрузки.

Согласно п. 3.1. Приложения № 1 к Договору Продавец обязуется отправить товар со станций отправления в течение следующего периода и в следующем количестве:

Август 2023: по 2 000 метрических тонн +/- 10% в опционе продавца ежемесячно. Разрешена отгрузка партиями.

В случае, если Товар не поставлен в течение даты отгрузки, Договор считается расторгнутым, если Дата отгрузки не будет отложена.

Точный железнодорожный план на соответствующий месяц отправки должен быть заявлен ООО «Рейл-Сервис» не позднее, чем за 15 дней до соответствующего месяца отправки.

В силу п. 3.2. Приложения № 1 к Договору даты отправки и количество Товара определяется согласно дате штемпеля станции отправления на железнодорожных накладных.

Истец указал, что ответчиком в его адрес 15.08.2023 направлен инвойс (коммерческое предложение) с указанием наименования, количества товара, а также стоимости товара, подлежащей уплате.

Стоимость поставляемого товара, согласно п. 4.1. Приложения №1 к Договору и инвойсу (коммерческому предложению) от 15.08.2023, составила 1 189 888 юаней КНР.

Оплата производится в юанях КНР на основании счета продавца (п. 5.2. Приложения №1 к Договору).

В соответствии с пунктом 4.1 Договора, Приложением №1 к Договору и инвойсу (коммерческому предложению) от 15.08.2023 ответчик должен отправить товар в августе 2023 года – 2 000 метрических тонн +/-10% в опционе продавца ежемесячно. Разрешена отгрузка партиями. В соответствии с инвойсом товар доставляется на станцию DAP Забайкальск.

Истец указал, что внес предоплату в размере 1 189 888 юаней КНР, что подтверждается платежным документом от 16.08.2023, однако ответчиком условие об отгрузке и отправке товара не исполнено.

Более того, гарантийным письмом ответчик признал наличие задолженности в размере 1 189 888 юаней КНР и обязался произвести оплату задолженности до 30.11.2023.

Вместе с тем, в результате того, что поставка товара не осуществлена и задолженность до 30.11.2023 согласно гарантийному письму не возвращена, истец обратился к ответчику с претензией, направленной 21.02.2024 (РПО 80110393626216, отправление возвращено отправителю с отметкой «из-за истечения срока хранения»), а в связи с оставлением претензионного письма без удовлетворения – в суд с настоящим исковым заявлением.

В ходе судебного разбирательства истец требования уточнил, уменьшив размер долга в связи с частичным возвратом предоплаты по платежным документам от 29.12.2023 № 2023122800056979 и от 29.12.2023 №002 на общую сумму 24 500 юаней КНР, в результате чего размер неосновательного обогащения составляет 1 165 388 юаней КНР.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просил отказать. Ответчик полагал, что Покупатель сам не создал условия для поставки товара. Кроме того, ответчик полагал, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно положениям статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей.

Истцом в рамках настоящего дела заявлено требование о признании договора расторгнутым и взыскании суммы неосновательного обогащения (невозвращенной предоплаты).

Расторжение договора, влекущее такие серьезные последствия для сторон, как прекращение правоотношений, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны, и сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны.

В соответствии с нормами статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исходя из закрепленного статьей 421 ГК РФ принципа свободы договора, стороны вправе самостоятельно определить его содержание, если иное не предусмотрено законом

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Отношения, возникшие между сторонами по своей сути являются отношениями по поставке угля и регулируются параграфами 1, 3 главы 30 ГК РФ. При этом из содержания части 5 статьи 454 ГК РФ следует, что положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ применяются к договору поставки, если иное не предусмотрено параграфом 3 главы 30 ГК РФ.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статей 65 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требовании и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно абз. 2 п. 3.1. Приложения № 1 к Договору в случае, если Товар не поставлен в течение даты отгрузки, Договор считается расторгнутым, если Дата отгрузки не будет отложена.

В рассматриваемом случае факт нарушения ответчиком обязательств по Договору и Приложения к нему документально подтвержден, при этом доказательства возврата предоплаты отсутствуют.

В силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В материалы дела представлено коммерческое предложение ответчика, в ответ на которое в рамках заключенного между сторонами Договора перечислены денежные средства (предоплата) в размере 1 189 888 юаней КНР, однако встречного исполнения по Договору не получил. При этом сумма предоплаты также не возвращена до настоящего времени истцу в полном объеме.

Довод ответчика о наличии вины самого Покупателя отклоняется судом как несостоятельный и противоречащий положениям Договора.

Приложением № 1 к Договору срок поставки ясно и недвусмысленно оговорен, тогда как ожидание от истца каких-либо документов на протяжении длительного времени противоречит самому же поведению ответчика, признающего долг гарантийным письмом и частично возвращающего сумму предоплаты, при отсутствии определения как даты поставки, так и даты отгрузки в течение всего августа 2023 года, как того требуют условия Договора и приложения №1. Каких-либо сведений, уточняющих либо изменяющих дату отгрузки товара, либо дату отправки товара Продавец Покупателю не предоставил.

Доказательства встречного исполнения отсутствуют, сумма предоплаты полностью не возвращена, в результате чего в силу абз. 2 п. 3.1. Приложения № 1 Договор считается расторгнутым, так как товар не поставлен в течение даты отгрузки и дата отгрузки не отложена.

Факт получения предоплаты ответчик не оспорил, однако требования истца добровольно не удовлетворил.

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент (указанная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).

Претензионный порядок, вопреки доводам ответчика, истцом в рассматриваемом случае соблюден, соответствующий доказательства о направлении претензии представлены в дело. При этом само по себе неполучение претензии, направленной по надлежащему адресу ответчика, не является основанием для оставления искового заявления без рассмотрения по п. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Получение какого-либо отказа на предложение о расторжении договора в рассматриваемом случае от ответчика не требовалось по п. 2 ст. 452 ГК РФ, так как истцом заявлено требование о признании договора расторгнутым, а не о его расторжении в судебном порядке, что представляет собой различную законодательно закрепленную конструкцию рассмотрения и доказывания.

Более того, Верховный Суд РФ в п. 29 Постановления Пленума от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства» разъяснил, что при одностороннем отказе от исполнения договора, который может быть осуществлен во внесудебном порядке, при обращении в суд с иском о признании договора расторгнутым соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется, поскольку данный иск является иском о признании, а не иском о расторжении договора (ст. 450, п. 1 ст. 450.1 и п. 2 ст. 452 ГК РФ).

Само по себе условие о признании договора расторгнутым в случае неисполнения обязательства оговорено сторонами при заключении договора, а обращение истца с таким требование направлено на признание факта того, что договор уже расторгнут и никакого исполнения по нему не требуется.

Более того, средства воздействия на ответчика истцом исчерпаны, а само по себе сохранение договорных отношений становится нецелесообразным, заинтересованность в сохранении правоотношений не выражена ни одной из сторон.

В силу вышеизложенных обстоятельства суд приходит к выводу о неправомерном удержании на стороне ответчика денежных средств. Перечисленный аванс фактически является неосновательным обогащением ответчика.

Ответчик, несмотря на выражение явного намерения со стороны Покупателя по возврату денежных средств в отсутствие встречного исполнения по Договору, длительное время не возвращает денежные средства, даже после своего гарантийного письма.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пункту 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой стороне о возврате ошибочно исполненного. Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и другие.

В предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

В пункте 7 раздела «Разрешение споров, возникающих из неосновательного обогащения» обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019, разъясняется, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Согласно статьей 317 ГК РФ, денежные обязательства должны быть выражены в рублях (статья 140) (пункт 1). В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, "специальных правах заимствования" и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон (пункт 2). Использование иностранной валюты, а также платежных документов в иностранной валюте при осуществлении расчетов на территории Российской Федерации по обязательствам допускается в случаях, в порядке и на условиях, определенных законом или в установленном им порядке (пункт 3).

Как разъяснено в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», стороны вправе в соглашении установить курс пересчета иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли или установить порядок определения такого курса. Если законом или соглашением сторон курс и дата пересчета не установлены, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ указывает, что пересчет осуществляется по официальному курсу на дату фактического платежа.

Учитывая документально подтвержденный факт перечисления предоплаты, в отсутствие доказательств встречного предоставления, суд удовлетворяет требования истца о признании договора расторгнутым и взыскания суммы неосновательного обогащения в размере 1 165 388 юаней КНР, указывая, что взыскание производится по курсу, установленному Банком России на дату фактического платежа.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Размер государственной пошлины по настоящему иску составляет 97 026 руб.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 104 558 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом результата рассмотрения спора, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 97 026 руб. государственной пошлины, тогда как истцу подлежит возврату 7 532 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче иска.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать расторгнутым договор купли-продажи от 01.08.2023 №MHS-03, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «РЕЙЛ-СЕРВИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и Маньчжурской торгово-экономической компанией с ограниченной ответственностью «Хэ Шен».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РЕЙЛ-СЕРВИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Маньчжурской торгово-экономическая компании с ограниченной ответственностью «Хэ Шен» неосновательное обогащение (сумму предварительной оплаты) в рублях на сумму эквивалентную 1 165 388 юаней КНР по курсу, установленному Банком России на дату фактического платежа, а также взыскать 97 026 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Возвратить Маньчжурской торгово-экономической компанией с ограниченной ответственностью «Хэ Шен» из федерального бюджета 7 532 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 15.03.2024 № 50.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Н.М. Григорьев