﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3787/19 

Екатеринбург

01 июля 2019 г.

 

Дело № А50-8595/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Пирской О.Н., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Трефилова Олега Анатольевича на определение Арбитражного суда Пермского края                     от 29.01.2019 по делу № А50-8595/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Трефилова Ирина Николаевна (далее также – должник), лично (паспорт); 

представители Трефиловой И.Н. – Кривошеев В.А. (доверенность            от 12.09.2018 серия 77АВ № 8219320), Радощекин Д.А. (доверенность              от 13.06.2019 серия 59АА № 2961656);

представитель Трефилова О.А. – Радощекин Д.А. (доверенность              от 04.12.2018 серия 59АА № 2893857);

представитель финансового управляющего имуществом Трефиловой И.Н.  Буслаева Василия Сергеевича – Лунев А.М. (доверенность от 03.04.2019).

В рамках дела по заявлению публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» (далее – общество «Банк «Санкт-Петербург») о признании Трефиловой И.Н. несостоятельной (банкротом) финансовый управляющий Буслаев В.С. 10.07.2018  обратился  в арбитражный суд с заявлением о признании брачного договора от 24.09.2016, заключенного между    Трефиловой И.Н. и Трефиловым О.А., недействительным, применении последствий недействительности сделки; о возложении на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю обязанности внести в ЕГРН сведения о недействительности записей о регистрации права собственности на недвижимое имущество за Трефиловым О.А. 

Требования заявлены на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 04.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего  самостоятельные  требования  относительно  предмета  спора, привлечено акционерное общество «Искра-Авигаз» (далее – общество «Искра-Авигаз»).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.01.2019 (судья Шемина Е.В.) заявленные требования удовлетворены: признан недействительным брачный договор от 24.09.2016, заключенный между Трефиловой И.Н. и Трефиловым О.А., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления режима совместной  собственности для имущества, приобретенного Трефиловой И.Н. и  Трефиловым  О.А. в период брака.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда        от 11.04.2019 (судьи Мартемьянов В.И., Васева Е.Е., Мухаметдинова Г.Н.) определение Арбитражного суда Пермского края от 29.01.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Трефилов О.А. просит определение Арбитражного суда Пермского края от 29.01.2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 отменить, отказать в признании недействительной сделкой брачного договора                  от 24.09.2016.

В обоснование требований заявитель указывает, что из определений Арбитражного суда Пермского края от 20.11.2018, 23.11.2018, 01.02.2019 по делу № А50-8596/2018 следует что, по состоянию на 24.05.2016 отсутствовали факты, позволяющие контролирующим общество «Искра Авигаз» лицам предположить наступление негативных последствий, которые не дадут данному обществу рассчитаться с кредиторами. Исходя из рассмотренных в обособленных спорах по названному делу договоров дарения от 09.03.2017 и установленных обстоятельств следует, что факты, подтверждающие тяжелое финансовое положение общества «Искра Авигаз», не могли появиться в период после 24.05.2016 до даты заключения спорного брачного договора                     от 24.09.2016. Нарушение согласованного графика платежей по кредитному договору от 05.03.2014 № 278-2014 не свидетельствует о неплатежеспособности общества. Задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «РегионРесурс» и акционерным обществом «ОДК Пермские моторы» не служит доказательством неплатежеспособности общества «Искра Авигаз», поскольку выручка организации за 9 месяцев       2016 года составила 2 364 439 тыс. руб., общие активы – 3 424 012 тыс. руб., а краткосрочная кредиторская задолженность 1 112 805 тыс. руб. Заявитель ссылается на заключение специалиста экономического факультета Пермского государственного национального исследовательского университета о финансовом состоянии  общества «Искра Авигаз» на 30.09.2016. По мнению  Трефилова  О.А., суду  следовало  принять  во  внимание   рецензию  Санкт-Петербургского государственного экономического университета от 26.05.2018 на  план  внешнего  управления  общества «Искра Авигаз», составленный внешним управляющим Харлановым А.Л. Судом апелляционной инстанции сделан необоснованный вывод об отсутствии убедительных доводов относительно мотивов для заключения спорного брачного договора. Заявитель считает необоснованным признание оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Трефилова И.Н. поддерживает заявленные доводы, просит судебные акты отменить.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий       Буслаев В.С., общество «Искра Авигаз» в лице конкурсного управляющего Харланова А.Л. просят судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.09.2016 между Трефиловой И.Н. и ее супругом Трефиловым О.А. был заключен брачный договор, в соответствии с положениями которого супруги изменили установленный Семейным кодексом Российской Федерации режим совместной собственности, а нижеследующее недвижимое имущество стороны согласились считать собственностью Трефилова О.А.: 2-этажное кирпичное здание производственных мастерских, 1-этажное кирпичное здание мастерской,  гаража, 1-этажное кирпичное здание столярного цеха, 1-этажное кирпичное здание производственных мастерских, земельный участок, подземная автостоянка, 6-комнатная квартира, подземная автостоянка, две квартиры. 

Брачный договор удостоверен нотариусом. Переход права собственности зарегистрирован 29.09.2016, что подтверждается отметками на договоре.

Дело о банкротстве Трефиловой И.Н. возбуждено на основании заявления общества «Банк «Санкт-Петербург» определением суда от 06.04.2018. Определением суда от 07.06.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. Решением суда от 05.12.2018 Трефилова И.Н. признана банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании брачного договора недействительным, ссылаясь на то, что данная сделка совершена между заинтересованными лицами безвозмездно, при наличии признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда кредиторам, с возможностью для должника продолжать пользование спорным имуществом. Как указывает финансовый управляющий кадастровая стоимость долей в праве собственности, переданных должником на основании оспариваемого договора Трефилову О.А., составляет 16 279 737 руб. 30 коп.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемый договор заключен в целях причинения вреда кредиторам должника.

Данный вывод судов соответствует нормам права и обстоятельствам дела.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в статье условий.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 того же постановления Пленума в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов (пункт 1 названного постановления Пленума). 

Судами установлено, что брачный договор заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом требования единственного кредитора должника основаны на условиях договора поручительства от 05.03.2014 № 278-2014/П1, заключенного в целях обеспечения исполнения обязательств заемщика – общества «Искра-Авигаз».

В связи с неисполнением обществом «Искра-Авигаз» обязательств по договору о предоставлении кредитной линии от 05.03.2014 № 278-2014, заключенному с обществом «Банк «Санкт-Петербург», задолженность составила 310 274 630 руб. 77 коп. - основной долг, 2 849 206 руб. 33 коп. – пени.

Решением Ленинского районного суда г. Перми от 17.08.2017 по делу     № 2-3008/17 по иску общества «Банк «Санкт-Петербург» с общества «Искра-Авигаз» и поручителей, в том числе Трефиловой И.Н., солидарно взыскана задолженность по договору о предоставлении кредитной линии от 05.03.2014   № 278-2014 в размере 313 123 837 руб. 10 коп. Из данного решения следует, что в связи с нарушением заемщиком обязательства по поддержанию чистого ежеквартального кредитового оборота с 01.07.2016 банк на основании условий договора повысил процентную ставку за пользование кредитом, 09.01.2017 между банком и Трефиловой И.Н. как поручителем заключено дополнительное соглашение об изменении графика лимита кредитной линии.

Задолженность в указанном размере включена в реестр требований кредиторов общества «Искра-Авигаз» определением суда от 18.10.2017 по делу № А40-29553/17-124-39Б, а также в реестр требований кредиторов    Трефиловой И.Н. определением суда от 07.06.2018 по настоящему делу и в реестр требований кредиторов Пыхтеева В.Г. (бывшего руководителя упомянутого общества).

Как следует из уведомления общества «Банк «Санкт-Петербург»               от 22.10.2018 № 495БСПБ, направленного финансовому управляющему должника, просроченная задолженность у общества «Искра-Авигаз» перед обществом «Банк «Санкт-Петербург» образовалась 04.03.2016.

Кроме того, 04.03.2016 в адрес общества «Банк «Санкт-Петербург» за подписью руководителя общества «Искра-Авигаз» Пыхтеева В.Г. и главного бухгалтера Трефиловой И.Н. направлено письмо № 316-6/877, в котором должником признается задержка планового погашения траншей с 04.03.2016   по 11.03.2016 и содержится просьба о согласовании изменения срока внесения очередного платежа.

Судами также установлено, что Трефилова И.Н. являясь контролирующим лицом общества «Искра-Авигаз», замещала должности главного бухгалтера и заместителя директора данного общества.

Помимо этого судами исследованы обстоятельства, свидетельствующие о финансовом положении общества «Искра-Авигаз», и установлено следующее.

Согласно общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, 15.02.2017 общество с ограниченной ответственностью «РегионРесурс» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании общества «Искра-Авигаз» несостоятельным (банкротом). В ходе рассмотрения обоснованности заявления кредитора судом было установлено, что задолженность в размере 7 836 898 руб. 70 коп. основного долга возникла по договору поставки № 316-1965/2015, заключенному 06.04.2015. Размер задолженности установлен решением Арбитражного суда Пермского края       от 09.01.2014 по делу № А50-17670/2013, которым с общества «Искра-Авигаз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РегионРесурс» взыскана сумма основного долга в размере 7 836 898 руб. 70 коп., неустойка за период      с 21.07.2015 по 12.01.2016 в размере 708 328 руб. 64 коп., с последующим ее начислением на сумму основного долга в размере 7 836 898 руб. 70 коп. по ставке 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 13.01.2016 по дату погашения указанной задолженности, но не более 1 860 723 руб. 25 коп.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2017 по делу         № А40-29553/17-124-39Б требования общества с ограниченной ответственностью «РегионРесурс» признаны обоснованными, в отношении общества «Искра-Авигаз» введено наблюдение.

В период рассмотрения заявления о признании названного общества несостоятельным (банкротом) в суд поступали заявления от иных кредиторов, в том числе заявление акционерного общества «Глобэксбанк».

Как следует из заявления акционерного общества «Глобэксбанк» о признании общества «Искра-Авигаз» несостоятельным банкротом, задолженность по кредитному договору от 15.07.2015 № 6-35-ВКЛ/15 возникла с 19.07.2016, по кредитному договору от 09.09.2015 № 6-48-ВКЛ/15 -                  с 08.08.2016.

По состоянию на 27.02.2017 задолженность общества «Искра-Авигаз» перед акционерным обществом «Глобэксбанк» по кредитному договору             от 09.09.2015 № 6-48-ВКЛ/15 составила 275 622 305 руб. 59 коп., по кредитному договору от 15.07.2015 № 6-35-ВКЛ/15 составила 815 489 589 руб. 64 коп.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2017 по делу         № А40-29553/17-124-39Б в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Искра-Авигаз» включены требования акционерного общества «Глобэксбанк» в размере 1 008 955 258 руб. 84 коп. долга и 82 156 636 руб.      39 коп. неустойки как обеспеченные залогом имущества должника. Требования кредитора основаны на указанных кредитных договорах. В обеспечение обязательств по кредитному договору от 09.09.2015 № 6-48-ВКЛ/15 заключены следующие договоры залога: договоры залога недвижимого имущества             от 23.09.2015, от 23.09.2015, от 09.09.2016, договор залога движимого имущества от 23.09.2016, договор залога имущественных прав (требований)     от 09.09.2015. По кредитному договору от 15.07.2015 № 6-35-ВКЛ/15 заключены следующие договоры залога: договоры залога недвижимого имущества от 27.07.2015, от 08.08.2016, договор залога имущественных прав (требований) от 24.10.2016.

Кроме того, размер задолженности по договору поставки запасных частей от 20.05.2015 № 658/01-0083-05 установлен решением Арбитражного суда Пермского края от 24.11.2016 по делу № А50-17131/2016. С общества «Искра-Авигаз» в пользу акционерного общества «ОДК-Пермские моторы» взыскано 29 399 399 руб. 38 коп., в том числе 27 200 999 руб. 33 коп. основного долга,     2 198 400 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением начиная с 21.10.2016 по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из суммы долга      27 200 999 руб. 33 коп. и действующих в соответствующие периоды средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц.

Общество «Искра-Авигаз» имело задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «НПФ «Энтехмаш» за поставленный товар в размере 10 442 646 руб. в соответствии по товарным накладным от 29.01.2016 № 4, от 29.02.2016 № 10, от 11.03.2016 № 16, которая впоследствии была включен в реестр требований кредиторов.

Проанализировав данные обстоятельства, суды обеих инстанций пришли к верным выводам о том, что Трефилова И.Н., будучи главным бухгалтером общества «Искра-Авигаз», располагала полной информацией о финансовом состоянии данного общества, соответственно, осознавала, что ненадлежащее исполнение обществом «Искра-Авигаз» обязательств по кредитному договору с обществом «Банк «Санкт-Петербург» повлечет предъявление банком требований об уплате задолженности к поручителям; оспариваемая сделка имела целью обеспечить невозможность обращения взыскания на совместное имущество супругов, то есть была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов; Трефилов О.А. как заинтересованное лицо по отношению к должнику считается осведомленным о наличии у сделки неправомерной цели.

С учетом изложенного суды обоснованно признали брачный договор       от 24.09.2016 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применили соответствующие данной сделке последствия недействительности в виде восстановления для имущества, приобретенного в браке, режима совместной собственности супругов (статья 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

Доводы Трефилова О.А. о платежеспособности общества «Искра-Авигаз», возможности вывода названного общества из кризисной ситуации, судом округа не принимаются, поскольку в настоящее время в отношении данного общества открыто конкурсное производство. Ссылка на значительный размер активов общества «Искра-Авигаз» не подтверждает его состоятельность, поскольку значение имеет также размер пассивов.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами при рассмотрении спора не допущено.

Обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П ОС Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 29.01.2019 по делу            № А50-8595/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Трефилова Олега Анатольевича – без удовлетворения. 

Постановление  может  быть  обжаловано  в  Судебную  коллегию Верховного  Суда  Российской  Федерации  в  срок,  не  превышающий  двух месяцев  со  дня  его  принятия,  в  порядке,  предусмотренном  статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Пирская 

 

                                                                                              О.Э. Шавейникова