﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4539/18 

Екатеринбург

13 июня 2019 г.

 

Дело № А60-59478/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Вяткина Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2018 по делу № А60-59478/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по тому же делу по иску Вяткина А.В. к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии Горного машиностроения» (далее – общество «ТГМ»), третьи лица: Яковлева Валентина Кавасовна, Чувашов Сергей Викторович, нотариус Беспалова Светлана Александровна, Майорова Ирина Александровна,  о признании недействительным внеочередного общего собрания участников общества «ТГМ» от 31.10.2017.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Вяткина А.В. – Полозова К.Г. (доверенность от 13.07.2018);

Яковлевой В.К. – Дьяков С.М. (доверенность от 06.05.2019).        

Вяткин А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «ТГМ» о признании недействительным решения общего собрания участников от 31.10.2017.

Определениями суда от 03.11.2017, от 28.11.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Яковлева В.К., Майорова И.А., Чувашов С.В., нотариус Беспалова С.А.

Определением суда от 24.01.2018 Майорова И.А. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением суда от 02.03.2018 исковые требования Вяткина А.В. удовлетворены: решения общего собрания участников общества «ТГМ» от 31.10.2017 признаны недействительными. 

Не согласившись с решением суда, общество «ТГМ», Яковлева В.К., Чувашов С.В. обратились с апелляционными жалобами.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований Вяткина А.В. и Майоровой И.А. отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.09.2018 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018 оставлено без изменения, кассационная жалоба Вяткина А.В. - без удовлетворения.

Общество «ТГМ» 29.10.2018 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о взыскании с Вяткина А.В. 625 000 руб. расходов на оплату услуг представителя по соглашению об оказании юридической помощи от 07.11.2017 № 039/2017 и 50 000 руб. по дополнительному соглашению от 03.10.2018 (с учетом уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

От Яковлевой В.К. также поступило заявление о взыскании с Вяткина А.В. 620 000 руб. расходов на оплату услуг представителя по соглашению об оказании юридической помощи от 07.11.2017 № 038/2017 и 50 000 руб. по дополнительному соглашению от 03.10.2018 (с учетом уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 10.12.2018 (судья Федорова Е.Н.) заявление общества «ТГМ» удовлетворено частично: с Вяткина А.В. в пользу общества «ТГМ» взыскано 250 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя; заявление Яковлевой В.К. удовлетворено частично: с Вяткина А.В. в пользу Яковлевой В.К. взыскано 285 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от         13.03.2019 (судьи Кощеева М.Н., Гребенкина Н.А., Дружинина Л.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Вяткин А.В. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению Вяткина А.В., ссылка судов на активную позицию третьего лица – Яковлевой В.К. при рассмотрении дела не обоснована и не подтверждена надлежащими доказательствами; фактически процессуальная активность третьего лица сводилась к дополнительной защите ответчика – общества «ТГМ»; все процессуальные документы, исходящие от Яковлевой В.К., содержали аналогичные доводы и правовое обоснование как и процессуальные документы общества «ТГМ»; интересы и Яковлевой В.К. и общества «ТГМ» в лице директора Яковлевой В.К. представляли одни и те же адвокаты, в связи с чем оснований для удовлетворения заявления Яковлевой В.К. о возмещении судебных издержек не имелось.  Вяткин А.В. полагает, что судами не применены положения части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку взысканные с него судебные расходы не отвечают критерию судебных расходов, взысканных в разумных пределах;  проведенные судебные заседания не являлись сложными; сам по себе характер исследованных судом вопросов не предполагал анализ и оценку материального законодательства, не требовал представления значительного объема доказательств; заявленный размер расходов в сумме 25 000 руб., 50 000 руб. за одно судебное заседание не может отвечать критерию разумности, что подтверждают и письма обществ с ограниченной ответственностью «ФинАктив» и «Де-Юре»; считает, что представитель общества «ТГМ» совершил небольшой объем процессуальных действий для защиты своего доверителя в суде,  взысканные 250 000 руб. являются чрезмерными судебными издержками; считает, что средняя стоимость юридических услуг по корпоративным спорам составляет 100 000 руб. 

В отзыве на кассационную жалобу Яковлева В.К. просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает. 

Как следует из материалов дела, по результатам рассмотрения иска Вяткина А.В. к обществу «ТГМ» с участием третьего лица на стороне ответчика Яковлевой В.К. о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества «ТГМ» от 31.10.2017 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Интересы общества «ТГМ» и Яковлевой В.К. представляли адвокаты Адвокатского бюро Свердловской области «Егоров, Лобов и партнеры» на основании заключенных соглашений об оказании юридической помощи от 07.11.2017 № 039/2017 и № 038/2017 и дополнительных соглашений от 03.10.2018 соответственно.

Общество «ТГМ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Вяткина А.В. 625 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя по соглашению об оказании юридической помощи от 07.11.2017 № 039/2017 и 50 000 руб. по дополнительному соглашению от 03.10.2018.

Яковлева В.К. обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Вяткина А.В. 620 000 руб. расходов на оплату услуг представителя по соглашению об оказании юридической помощи от 07.11.2017 № 038/2017 и 50 000 руб. по дополнительному соглашению от 03.10.2018

Вяткин А.В., возражая против заявленных требований, указал на чрезмерность заявленных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»).   

Как следует из разъяснений, изложенных в пунктах 11, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1), разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле. Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исследовав материалы дела, суды установили, что между обществом «ТГМ» (доверитель) и Адвокатским Бюро Свердловской области «Егоров, Лобов и партнеры» (поверенный) заключено соглашение об оказании юридической помощи от 07.11.2017 № 039/2017, по условиям которого поверенный обязуется оказать доверителю юридические услуги по представлению интересов доверителя как ответчика в деле № А60-59478/2017, а доверитель обязуется принять и оплатить соответствующие услуги.

В соответствии с пунктом 4.1 соглашения цена услуг составляет:

- изучение материалов дела и подготовка правовой позиции по делу – 50 000 руб.;

- представление интересов доверителя в арбитражном суде первой инстанции и подготовка процессуальных документов, а также оказания содействия в сборе доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции (не более 3-х заседаний) -150 000 руб.;

- представление интересов доверителя в арбитражном суде первой инстанции за каждое судебное заседание, начиная с четвертого – 25 000 руб. за одно судебное заседание;

- подготовка апелляционной жалобы или отзыва на апелляционную жалобу, включая изучение судебного акта суда первой инстанции, апелляционной жалобы оппонента (в случае подготовки отзыва) – 50 000 руб.;

- представление интересов доверителя при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, включая расходы, связанные с командировкой адвоката за каждое судебное заседание – 50 000 руб.;

- представление интересов доверителя при рассмотрении дела судом кассационной инстанции, независимо от количества заседаний – 50 000 руб.

Гонорар успеха составляет 100 000 руб.

По дополнительному соглашению от 03.10.2018 стоимость дополнительных услуг (по рассмотрению вопроса о взыскании судебных расходов) составляет 50 000 руб.

Сторонами подписан акт об оказанных услугах от 18.09.2018, в котором перечислены виды оказанных услуг, их стоимость, всего к уплате по акту подлежит 625 000 руб., включая 100 000 руб. гонорара успеха.

Обществом «ТГМ» в подтверждение факта оплаты услуг представлены платежные поручения от 04.07.2018 № 237 на сумму 300 000 руб.,  от 04.07.2018 № 239 на сумму 100 000 руб., от 25.10.2018 № 257 на сумму 225 000 руб.; представлено письмо общества «ТГМ» от 23.10.2018 № 68 об изменении в платежных поручениях от 04.07.2018 № 237, № 239 назначение платежей с указанием на то, что платежи совершены по соглашению об оказании юридической помощи от 0711.2017 № 039/2017, а также представлено платежное поручение от 26.11.2018 № 272 на сумму 50 000 руб.

Суды, рассмотрев заявление общества «ТГМ», оценив представленные в его обоснование доказательства, а также учитывая возражения истца в отношении чрезмерности заявленных расходов, пришли к выводу, что возмещению подлежат расходы в разумных пределах, составляющих 250 000 руб. 

Удовлетворяя требования в сумме 250 000 руб., суды исходили из того, что обществом «ТГМ» доказан факт несения расходов только на сумму 225 000 руб. по платежному поручению от 25.10.2018 № 257 и на сумму 50 000 руб. по платежному поручению от 26.11.2018 № 272, при этом суды отнеслись критически к платежным поручениям от 04.07.2018 № 237, № 239, приняв во внимание, что в назначении платежей указано иное соглашение, а изменение назначения платежей изменено непосредственно перед обращением в суд с заявлением, в связи с чем платежные поручения от 04.07.2018 № 237, № 239 не были учтены при рассмотрении вопроса о возмещении понесенных обществом «ТГМ» судебных издержек от 04.07.2018 № 237, № 239. 

Исходя из разумности взыскиваемой суммы расходов и ее обоснованности в соотношении с характером и предметом спора, обстоятельствами дела, объемом работ, осуществленных представителем, с количеством судебных заседаний, в которых принимали участие представители, учитывая продолжительность периода оказания юридических услуг,  учитывая, что дело рассмотрено в трех судебных инстанциях, принимая во внимание, что исходя из сложившейся судебной практики корпоративные споры отнесены к категории сложных дел,  а также учитывая необходимость соблюдения принципа сохранения баланса прав сторон, принимая во внимание, что представителем ответчика в ходе рассмотрения данного дела составлены различные процессуальные документы, обеспечено участие в судебных заседаниях, суды посчитали соразмерной и обоснованной сумму расходов представителя ответчика, подлежащей возмещению истцом, в размере 250 000 руб.  (225 000 руб. за рассмотрение исковых требований и 25 000 руб. за рассмотрение в двух заседаниях заявления о распределении судебных издержек).

Рассмотрев заявление третьего лица – Яковлевой В.К. о взыскании с истца  670 000 руб. судебных издержек на оплату услуг представителя, суды признали, что заявление подлежит удовлетворению частично – в сумме 285 000 руб.

Судами установлено, что между Яковлевой В.К. (доверитель) и Адвокатским Бюро Свердловской области «Егоров, Лобов и партнеры» (поверенный) заключено соглашение об оказании юридической помощи от 07.11.2017 № 038/2017, по условиям которого поверенный обязуется оказать доверителю юридические услуги по представлению интересов доверителя как  третьего лица в деле № А60-59478/2017, а доверитель обязуется принять и оплатить соответствующие услуги. Стоимость услуг аналогична стоимости услуг по соглашению от 07.11.2017 № 039/2017.

Сторонами подписано дополнительное соглашение от 03.10.2018.

Сторонами подписан акт об оказанных услугах от 18.09.2018 на сумму 620 000 руб. В подтверждение факта оплаты услуг Яковлевой В.К. представлен чек-ордер от 24.09.2018 на сумму 620 000 руб. и чек-ордер от 30.11.2018 на сумму 50 000 руб. по оплате дополнительных услуг, связанных с рассмотрением заявления о взыскании судебных расходов.

В пункте 6 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 указано, что судебные издержки, понесенные третьими лицами, участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта. При этом возможность взыскания судебных издержек в пользу названных лиц не зависит от того, вступили они в процесс по своей инициативе либо привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда. 

Исследовав материалы дела, суды установили, что Яковлева В.К. принимала активное участие при рассмотрении дела на стороне ответчика, представляла отзывы, возражения, заявила апелляционную жалобу на решение суда первой инстанции, по результатам рассмотрения, в том числе и апелляционной жалобы Яковлевой В.К. принято постановление суда апелляционной инстанции, которым отменено решение суда первой инстанции и отказано в иске, данное постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения судом кассационной инстанции, в связи с чем признали, что судебные издержки Яковлевой В.К. могут быть возмещены истцом, но в разумных пределах.

Учитывая специфику и категорию сложности дела, принимая во внимание, что дело рассматривалось в судах трех инстанций, находящихся в разных городах, по существу спора судебными инстанциями приняты различные судебные акты, при этом ответчик и третье лицо, выступающее на стороне ответчика, находились в состоянии правовой неопределенности, что побудило их обратиться за квалифицированной юридической помощью, учитывая количество судебных заседаний, суды признали, что возмещению подлежат расходы в разумных пределах – в сумме 285 000 руб., исключив при этом из расходов, подлежащих возмещению истцом расходы в сумме 100 000 руб. (гонорар успеха) и признав разумными расходы по оплате услуг представителя при рассмотрении заявления о взыскании судебных издержек в размере 25 000 руб.

Таким образом, полно и всесторонне исследовав материалы дела, оценив объем и сложность проделанной представителями ответчика и третьего лица  работы, суды обоснованно и мотивированно признали подлежащими возмещению   истцом расходов на оплату услуг представителей ответчика и третьего лица в размере 250 000 руб. и 285 000 руб., признав их разумными и соразмерными проделанной работе, что опровергает доводы кассационной жалобы о произвольном снижении судами размера подлежащих возмещению  судебных расходов.

Также не принимается ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судами не учтено, что процессуальная активность третьего лица сводилась к дополнительной защите ответчика – общества «ТГМ», интересы и Яковлевой В.К. и общества «ТГМ» в лице директора Яковлевой В.К. представляли одни и те же адвокаты, в связи с чем оснований для удовлетворения заявления Яковлевой В.К. о возмещении судебных издержек не имелось; не дана оценка писем обществ «ФинАктив» и «Де-Юре» о стоимости аналогичных услуг.

Данные доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Отклоняя названные доводы, суд апелляционной инстанции исходил из того, что содержащиеся в письмах обществ «ФинАктив» и «Де-Юре» расценки указаны без учета конкретных обстоятельств дела, носят справочный, информационный характер и не могут служить неопровержимым доказательством чрезмерности заявленных сумм представительских расходов. Судом апелляционной инстанции отмечено, что Яковлева В.К. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, в связи с чем разумно полагать, что ее правовая позиция аналогична правовой позицией ответчика по делу; то обстоятельство, что содержание некоторых процессуальных документов ответчика и третьего лица идентичны, было учтено при установлении разумных пределов представительских издержек, которые снижены в 2 раза.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2018 по делу № А60-59478/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Вяткина Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             С.А. Сушкова 

 

Судьи                                                                           Н.В. Шершон 

 

                                                                                      О.Н. Новикова