АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-32/2022

«21» октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 октября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 октября 2022 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козловой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шиловой Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНС-СИБГРУПП-ЛОГИСТИКА" - ФИО1 (Иркутская область, Иркутский р-н)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНС-СИБГРУПП-ЛОГИСТИКА" (664009, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, КРАСНОЯРСКАЯ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата регистрации: 29.06.2004, ИНН: 

<

***>)

об обязании передать копии документов,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности; 

установил:

ФИО1 (далее – истец), являясь участником общества, обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНС-СИБГРУПП-ЛОГИСТИКА" (далее – ответчик, ООО «ТСГ-ЛОГИСТИКА», общество) о предоставлении документов.

Представитель истца в судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил заявление в части перечня истребуемых документов.

Рассмотрев вопрос о принятии уточнений, арбитражный суд находит, что это не противоречит закону и не нарушает прав и интересов ответчика, в связи с чем арбитражный суд считает возможным принять уточнения; заявление рассматривается в уточненной редакции.

Представитель ответчика представил письменные пояснения, указал на добровольную передачу части документов, на необоснованность части предъявленных требований ввиду фактического отсутствия истребуемых документов, а также ввиду отсутствия у общества обязанности передать документы за период, предшествовавший трехлетнему сроку до момента обращения участника общества с настоящим требованием.

Исследовав имеющиеся по делу доказательства, суд установил следующее.

ФИО1, являясь участником ООО «ТСГ-ЛОГИСТИКА», 13.04.2021 обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов в соответствии со статьями 8, 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Однако ответчик запрашиваемые документы не предоставил, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями  статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участники общества вправе, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах установлен перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить по первому требованию участника общества.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 50 Закона об обществах документы, входящие в указанный Перечень документов, должны быть предоставлены обществом для ознакомления в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества.

ФИО1 13.04.2021 (получено общество 19.04.2021) обратился к ответчику с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, указанных в статье 50 Закона об обществах.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в случае, когда участник обратился в обществу с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). 

ФИО1 каких-либо сообщений об отсутствии запрашиваемых документов не получал.

В соответствии с положениями Закона об обществах, пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» законодательством предусмотрены две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения общества и ознакомиться с документами.

Поскольку материалами дела установлен факт непредставления ответчиком испрашиваемых ФИО1 как участником документов и информации в отношении ООО «ТСГ-ЛОГИСТИКА» в установленный законом срок, а также непредставление полного перечня истребуемых документов, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности заявленных истцом требований о предоставлении копий документов и/или доступа к ним.

Вместе с тем, суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований лишь в части по следующим обстоятельствам.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации и по основания, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, а именно: если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Проверив обоснованность требования истца о предоставлении расширенных выписок с расчетных счетов по операциям ООО «ТСГ-ЛОГИСТИКА» за период с 2015 г. - до даты фактической передачи с расшифровкой назначения платежа, полученные из банков, суд не усматривает оснований для его удовлетворения ввиду того, что указанные выписки самостоятельно истребованы истцом.

Также не подлежит удовлетворению требование истца об истребовании списков дебиторов и кредиторов ООО «Транс-СибГрупп - Логистика» с указанием оснований и расшифровкой сумм задолженности, трудовых договоров с работниками общества, актов инвентаризации имущества и обязательств ООО «Транс-СибГрупп - Логистика», актов проверок контрольных органов ввиду их фактического отсутствия, согласно предоставленным ответчиком пояснениям (составление списков дебиторов и кредиторов не является обязанностью общества, содержится в бухгалтерской отчетности, предоставленной истцу; все имеющиеся трудовые договоры истцу переданы, иные трудовые договоры отсутствуют; инвентаризация имущества и обязательств общества и проверки государственных органов не проводились).

Доказательств обратного суду не представлено, сведений о наличии таких документов у общества в нарушении статьи 65 АПК РФ истцом не представлено.

Из материалов дела следует, что ответчиком частично передана истребуемая документация за период предшествующих трехлетнему сроку до момента обращения истца к обществу с требованием о предоставлении документов.

Следовательно, требование истца об обязании ответчика передать ФИО1 документы, которые уже переданы, не основано на законе и подлежит отклонению.

В отношении представления иной документации за период, предшествующий такому трехлетнему сроку, ответчик возражал со ссылкой на отсутствие обязанности представления документов за переделами указанного срока.

Суд не может согласиться с указанной позицией ответчика в рассматриваемом случае.

Сама по себе относимость документов к прошлым периодам (более трех лет до момента обращения  с требованием о предоставлении документов) не свидетельствует об отсутствии заинтересованности у истца в их получении.

Каких-либо фактов, бесспорно свидетельствующих о том, что истребуемые документы не представляют ценности с точки зрения их анализа, ответчиком не указано.

При таких обстоятельствах суд считает, что требование истца с учетом уточнений подлежит частичному удовлетворению в отношении:

- приказов, подтверждающих полномочия  главного бухгалтера общества с 2015 год до 14.01.2019 года включительно;

- информации, содержащейся в компьютерных файлах, сформированных в используемой обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа 1С, касающихся всех данных бухгалтерского учета ООО «Транс-СибГрупп - Логистика»  за период  2015 -  2018 годы;

- книг учета доходов и расходов  ООО «Транс-СибГрупп - Логистика» за период 2015 -  2018 годы;

- документов, подтверждающих право собственности, наложенные обременения в отношении имущества, принадлежащего ООО «Транс-СибГрупп - Логистика» и состоящего на балансе ООО «Транс-СибГрупп - Логистика», за период 2015 -  2018 годы;

- гражданско-правовым договоров с полным составом приложений, дополнительных соглашений, ООО «Транс-СибГрупп – Логистика» за период 2015 - 2018 годы;

- положения об учетной политике  ООО «Транс-СибГрупп - Логистика» за период 2015 -  2018 годы;

- авансовых отчетов ООО «Транс-СибГрупп - Логистика» за период 2015 -  2018 годы;

- документов, отражающих предоставление ООО «Транс-СибГрупп - Логистика» услуг за период 2015 -  2018 годы;

- штатного расписания ООО «Транс-СибГрупп - Логистика» за период 2015 -  2018 годы;

- кадровых приказов на сотрудников ООО «Транс-СибГрупп - Логистика» за период 2015 -  2018 годы;

- табелей учета рабочего времени  ООО «Транс-СибГрупп - Логистика»  за период 2015 -  2018 годы;

 - ведомостей по начислению заработной платы ООО «Транс-СибГрупп - Логистика»  за период 2015 -  2018 годы;

- списка перечисляемой в банк заработной платы  ООО «Транс-СибГрупп - Логистика» за период с 2015 -  2018 годы;

- книг движения трудовых книжек  ООО «Транс-СибГрупп - Логистика» за период с 2015 года - до даты фактической передачи.

Статьей 174 АПК РФ установлено, что при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения. 

Суд полагает возможным для установления ответчику срока исполнения обязанности в течение десяти рабочих дней.

Истцом также заявлено требование о взыскании судебной неустойки в случае неисполнения ответчиком решения суда.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательств в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора - взыскателя (судебная неустойка).

Требование истца основано на корпоративных отношениях между юридическим лицом и участником общества. Учитывая, что иное не установлено Гражданским Кодексом Российской Федерации, иными законами и не вытекает из существа упомянутых отношений, по смыслу статей 307, 307.1, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения об обязательствах подлежат применению к спорному требованию, связанному с предоставлением документов участнику корпорации, следовательно, требования истца о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта подлежит удовлетворению.

Размер присуждаемой неустойки (суммы) определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения. Суд учитывает статус ответчика как юридического лица, необходимость соблюдения баланса интересов сторон. 

При этом суд приходит к выводу о разумности и соразмерности определения порядка исчисления судебной неустойки в размере 1 500 руб. Поскольку при установлении неустойки в меньшей сумме размер неустойки будет явно для юридического лица несущественным, что не будет отвечать цели - скорейшего понуждения ответчика к исполнению решения суда, а установление неустойки в большем размере будет выполнять функцию обогащения истца, что повлечет нарушение баланса прав и законных интересов названных хозяйствующих субъектов.

С учетом изложенного, суд полагает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца в части обязания ответчика уплатить сумму судебной неустойки за неисполнение судебного решения в размере 1 500 рублей за каждый день просрочки передачи запрашиваемых участником общества документов, исчисляемой с одиннадцатого рабочего дня даты вступления решения суда в законную силу по дату его фактического исполнения.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

решил:

исковые требования удовлетворить частично.

Обязать  общество с ограниченной ответственностью "Транс - СибГрупп - Логистика" (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>) в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать надлежащим образом заверенные копии либо предоставить доступ участнику общества  ФИО1 к следующим документам:

- приказам, подтверждающим полномочия  главного бухгалтера общества с 2015 год до 14.01.2019 года включительно;

- информации, содержащейся в компьютерных файлах, сформированных в используемой обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа 1С, касающихся всех данных бухгалтерского учета ООО «Транс-СибГрупп - Логистика»  за период  2015 -  2018 годы;

- книгам учета доходов и расходов  ООО «Транс-СибГрупп - Логистика» за период 2015 -  2018 годы;

- документам, подтверждающие право собственности, наложенные обременения в отношении имущества, принадлежащего ООО «Транс-СибГрупп - Логистика» и состоящего на балансе ООО «Транс-СибГрупп - Логистика», за период 2015 -  2018 годы;

- гражданско-правовым договорам с полным составом приложений, дополнительных соглашений, ООО «Транс-СибГрупп – Логистика» за период 2015 -  2018 годы;

- положению об учетной политике  ООО «Транс-СибГрупп - Логистика» за период 2015 -  2018 годы;

- авансовым отчетам ООО «Транс-СибГрупп - Логистика» за период 2015 -  2018 годы;

- документам, отражающим предоставление ООО «Транс-СибГрупп - Логистика» услуг за период 2015 -  2018 годы;

- штатным расписаниям  ООО «Транс-СибГрупп - Логистика»  за период 2015 -  2018 годы;

- кадровым приказам на сотрудников ООО «Транс-СибГрупп - Логистика» за период 2015 -  2018 годы;

- табелям учета рабочего времени  ООО «Транс-СибГрупп - Логистика»  за период 2015 -  2018 годы;

 - ведомостям но начислению заработной платы ООО «Транс-СибГрупп - Логистика»  за период 2015 -  2018 годы;

- списку перечисляемой в банк заработной платы  ООО «Транс-СибГрупп - Логистика»  за  период с 2015 -  2018 годы;

- книгам  движения трудовых книжек  ООО «Транс-СибГрупп - Логистика» за период с 2015 года  - до даты фактической передачи;

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транс - СибГрупп - Логистика" (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 1 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Судья                                                                                                 И.В. Козлова