АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-29543/2017

г. Владивосток

24 апреля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2018 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Р.С.Скрягина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Русская Рыбопромышленная Компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АР Технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная судоходная компания» (ИНН

<

***>; 2543089830, ОГРН

<

***>; 1162536052095)

о признании недействительным договора купли-продажи судна от 15.11.2016 и применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии в заседании: от истца - ФИО2, доверенность от 18.12.2017, паспорт; ФИО3, доверенность от 15.03.2018, паспорт; Шершень В.В., доверенность от 18.12.2017, паспорт;

от ответчика - ООО «АР Технологии» не явился, извещен;

от ответчика - ООО «ТСК» ФИО4, доверенность от 09.04.2018, паспорт;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Русская Рыбопромышленная Компания» (далее – истец, ООО «РРК») обратилось в арбитражный суд с иском о признании ничтожным договора купли-продажи судна ТР «Атлантика» от 15.11.2016, заключенного между обществом ограниченной ответственностью «Транспортная судоходная компания» (далее – ответчик, ООО «ТСК») обществом с ограниченной ответственностью «АР Технологии», как мнимой сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки, путем обязания ООО «АР Технологии»» возвратить ТР «Атлантика» обществу с ограниченной «Транспортная судоходная компания». 

Представитель ответчика - ООО «АР Технологии», надлежащим образом извещенного о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представил. 

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), приступил к проведению судебного заседания в отсутствие ответчика ООО «АР Технологии». 

Ответчик - ООО «ТСК» против иска возражал, указал, что ООО «РРК» является ненадлежащим истцом по рассматриваемому требованию.

Исковые требования мотивированы ссылкой на то, что договор купли-продажи судна ТР «Атлантика» от 15.11.2016 является мнимым, вследствие чего сделка по отчуждению судна ничтожна. 

В обоснование иска ООО «РРК» указывало, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу № А51-7062/2017 в пользу ООО «РРК» солидарно с ООО «Транс нефть Сервис», ООО «ТСК» взыскано 350 261 093 рубля 98 копеек. Исполнение указанного решения арбитражного суда, которым взыскана задолженность по договору поставки № 14/06-2016 от 14.06.2016, невозможно, ввиду заключения оспариваемого в данном деле договора, который, по мнению истца, направлен на вывод активов ООО «ТСК».

Кроме того, в качестве правового обоснования довода о том, что спорный договор заключен исключительно с целью вывода ликвидных активов должника (ООО «ТСК») и причинения тем самым вреда истцу как кредитору ООО «ТСК», ООО «РРК» ссылается на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

Ссылаясь на мнимость оспариваемой сделки, истец указывает, что продав судно и передав его по акту приема-передачи от 01.05.2017 (выходной день), уже 25.05.2017 ООО «ТСК» получило ТР «Атлантика» во владение на основании договора бербоут-чартера; по имеющейся у истца информации, оплата судна покупателем не произведена, следовательно, у продавца отсутствовал реальный экономический интерес в отчуждении судна, т.к. фактически он продолжает владеть и пользоваться судном, нести расходы на его содержание и эксплуатацию. 

Истец также указал на аффилированность ООО «ТСК» и ООО «Транс нефть Сервис» (Поставщик по договору поставки № 14/06-2016 от 14.06.2016 и солидарный должник по делу № А51-7062/2017), поскольку единоличным исполнительным органом названных обществ является одно и то же лицо.

Представитель ответчика ООО «ТСК» иск оспорил, поскольку истцом не указано какое именно его право нарушено оспариваемым договором, а также настаивает на том, что договор является реальным и сторонами фактически исполняется о чем, свидетельствует государственная регистрация перехода права собственности.  

Изучив материалы дела и доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

14.06.2016 между ООО «Транс Нефть Сервис» (Поставщик) и ООО «Русская Рыбопромышленная Компания» (Покупатель) заключён договор поставки топлива № 14/06-2016 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязался по заявкам покупателя поставлять до 31.12.2016, а покупатель - принять и оплатить на условиях заключенного Договора поставки мазут.

ООО «РРК» исполнило обязательства по договору в части оплаты в счет будущих поставок нефтепродуктов, перечислив на счет поставщика 400 324 000 рублей.

Кроме того, 17.11.2016 между Покупателем, Поставщиком и обществом с ограниченной ответственностью «ТСК» (Поручитель) заключен договор поручительства (далее – договор поручительства), согласно которому ООО «ТСК» обязалось отвечать своим имуществом перед Покупателем за исполнение Поставщиком обязательств по договору поставки № 14/06-2015 от 14.06.2016 и дополнительному соглашению к нему от 17.11.2016, заключенным между Покупателем и Поставщиком, с принятием на себя солидарной с Поставщиком ответственности по обязательствам последнего, включая уплату штрафов и неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга Покупателя, срок поручительства установлен со дня заключения договора до исполнения Поставщиком обеспеченного поручительством обязательства (пункты 1.1 – 1.4 договора поручительства). 

При заключении договора поручительства ООО «ТСК» в целях подтверждения своего финансового положения представило свидетельство о праве собственности на судно ТР «Атлантика».

В связи с ненадлежащим выполнением Поставщиком обязательств по поставке нефтепродуктов, Покупатель обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском о расторжении договора поставки топлива № 14/06-2016 от 14.06.2016 и о взыскании солидарно с ООО «ТНС» и ООО «ТСК» 360 478 155 рублей 98 копеек, из которых 215 034 504 рубля 60 копеек – сумма предоплаты по договору поставки, 64 510 351 рубль 38 копеек – сумма штрафа, 80 494 400 рублей – сумма убытков за приобретение топлива у третьих лиц и 438 900 рублей – сумма убытков за поставку топлива ненадлежащего качества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 06.09.2017 по делу № А51-7062/2017 исковые требования ООО «РРК» признаны судом обоснованными и частично удовлетворены путем солидарного взыскания с ООО «ТНС», ООО «ТСК» в пользу ООО «РРК» 350 261 093 рублей 98 копеек, из них 215 034 504 рублей 60 копеек предварительной оплаты по договору, 64 510 351 рубль 38 копеек штрафа, 70 716 238 рублей убытков за приобретенное топливо у третьих лиц, а также судебных расходов.

ООО «ТСК», ссылаясь на намеренное умолчание выгодоприобретателя по договору поручительства об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить при соблюдая принцип добросовестности по условиям оборота, заключение истцом договора поручительства под влиянием обмана и путем введения истца в заблуждение относительно истинных намерений ООО «РРК» завладеть имуществом ООО «ТСК» и заведомом нежелании последнего исполнять обязательства по договору поставки, обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском о признании недействительным договора поручительства от 17.11.2016. 

Решением Арбитражного суда Приморского края от 21.02.2018 по делу № А51-20690/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на то, что при заключении сделки по купле-продаже судна нарушены его права и законные интересы как кредитора ООО «ТСК», а сделка отвечает признакам мнимости, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии со статьями 11, 12 ГК РФ и статьей 4 АПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из диспозиции части 1 статьи 170 ГК РФ следует, что сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, является ничтожной в виду мнимости. 

Мнимая и притворная сделки относятся к обманным сделкам с пороком воли, когда стороны действуют недобросовестно, со злоупотреблением правом, с целью обмана третьих лиц, государства. Следовательно, основным условием для признания такой сделки фиктивной является выявление обмана, отличие истинной воли сторон сделки от выраженной формально в сделке. Такой вывод следует и из пунктов 86, 87 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25), в которых указано, что мнимая сделка может внешне имитировать исполнение сделки без ее реального исполнения, а притворная сделка – прикрывать иную сделку, т.е. вводить в заблуждение. Само по себе внешнее исполнение и даже государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствуют квалификации такой сделки как ничтожной (пункт 86 Постановления Пленума ВС РФ № 25).

Таким образом, условием для признания сделки мнимой является отсутствие реального исполнения сделки. Воля сторон направлена на то, чтобы сделка не порождала соответствующих правовых последствий.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В пункте 78 Постановления ВС РФ № 25 разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Таким образом, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том что, поскольку в соответствии с указанной нормой права требование о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий недействительности такой сделки может быть предъявлено в суд не любым лицом, а лицом, имеющим в этом заинтересованность, истец, предъявляя исковые требования по настоящему делу, должен подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, в том числе, то обстоятельство, что он является лицом, заинтересованным в признании спорного договора недействительным, и что в результате признания спорного договора недействительным будут непосредственно восстановлены нарушенные этим договором права и законные интересы истца.

Довод истца о том, что его заинтересованность заключается в наличии у ООО «ТСК» перед истцом задолженности, взысканной решением арбитражного суда по делу № А51-7062/2017, отклоняется судом. Несмотря на то обстоятельство, что ООО «РРК» является кредитором ООО «ТСК», последний, тем не менее, не является стороной оспариваемой сделки (участником материально-правовых отношений) и не имеет каких-либо имущественных прав на судно, являющееся объектом продажи по спорному договору. 

Действительно, истец имеет имущественные требования к ООО «ТСК», подтвержденные вступившим в законную силу судебном актом. Между тем, применение двусторонней реституции по настоящему делу и возврат судна первоначальному владельцу, которые в силу статьи 167 ГК РФ, предполагаются в случае применения последствий недействительности ничтожной сделки, применительно к спорным правоотношениям не могут восстановить прав истца как кредитора ООО «ТСК».

Более того, в отношении ООО «ТСК» возбуждено дело о несостоятельности, в рамках которого рассматривается заявление ООО «РРК» от 26.12.20017 о признании ООО «ТСК» банкротом. 

С учетом данного обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что у истца имеется иной предусмотренный законом способ защиты его нарушенных прав, посредством участия в деле о несостоятельности ООО «ТСК», в рамках которого подлежит оценки финансовое положение должника, формирование конкурсной массы за счет его имущества, а также оценка сделок должника по отчуждению имущества на предмет их соответствия требованиям Федерального Закона 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» согласно специальным нормам, предусмотренным указанным законом.   

Любое лицо может рассчитывать на судебную защиту только в том случае, если докажет, что его права были нарушены или оспорены. Следовательно, условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у заявителя принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и установление факта его нарушения. Кроме того, нарушенное право подлежит восстановлению либо защите способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ. Причем на основании части 1 статьи 65 АПК РФ факт нарушения прав и законных интересов должен быть доказан заявителем. В противном случае арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявленного требования.

Поскольку истцом, в нарушение статьи 65 АПК РФ представлены надлежащие доказательства нарушения спорной сделкой его прав или законных интересов, а также доказательств того, каким образом права и интересы истца будут восстановлены в случае признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, суд приходит к выводу о том, что, в рассматриваемом случае, истец не обладает материальным интересом в споре и не является заинтересованным лицом в понимании гражданского законодательства, (не сторона в спорной сделке), и его права не могут быть восстановлены посредством заявления настоящего иска, следовательно, он не обладает процессуальным правом на оспаривание данных сделок. 

Поскольку у истца нет материального и процессуального интереса в данном споре, а также права на предъявление иска по заявленным основаниям, иск  удовлетворению не подлежит.

С учетом вышеизложенного, суд не дает оценку доводам сторон о мнимости спорной сделки, поскольку они не имеют правого значения для настоящего дела. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

          Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

          Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья                                                                            Р.С.Скрягин