﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                            Дело № А27-21536/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 июня 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Доронина С.А.,

судей                                                    Глотова Н.Б.,

                                                             Ишутиной О.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тепло» (ИНН 4252000648, ОГРН 1104252000600; далее - общество «Тепло») на определение от 27.01.2020 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Дюкорева Т.В.) и постановление от 23.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Кудряшева Е.В., Назаров А.В.) по делу № А27-21536/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Теплоснабжение» (ИНН 4252002420, ОГРН 1114252001621; далее - общество «Теплоснабжение», должник), принятые по заявлению открытого акционерного общества «Шахтостроитель» (ИНН 4228001129, ОГРН 1024201961563; далее - общество «Шахтостроитель», кредитор) о включении требования в размере 2 700 492,66 руб. в реестр требования кредиторов должника.

В заседании принял участие представитель общества «Шахтостроитель» - Кушнир В.И. по доверенности от 05.09.2019.

Суд установил:

между обществом «Теплоснабжение» (заказчик) и обществом «Шахтостроитель» (исполнитель) заключён договор возмездного оказания услуг от 01.01.2016 № 12 (далее - договор оказания услуг), по условиям которого исполнитель берет на себя обязательство оказывать заказчику различные транспортные услуги (передача техники), а заказчик подписывает путевые листы на выделяемую технику согласно фактически отработанного времени и своевременно оплачивает их.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.09.2019 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве. Определением суда в отношении общества «Теплоснабжение» введена процедура наблюдения, в рамках которой общество «Шахтостроитель» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 2 700 492,66 руб. в реестр требования кредиторов должника.

Заявление кредитора мотивированно ненадлежащим исполнением должником обязательств по оплате оказанных ему услуг. В качестве доказательств исполнения договора оказания услуг представлены счета-фактуры (стоимость оказанных услуг - 2 847 184 руб.), реестры использования автотранспорта и механизмов, путевые листы с указанием выполненных работ (гуртовка, погрузка, разгрузка, подача угля, перевозка материалов) и время выезда/возвращения техники. 

В качестве доказательств реальности правоотношений обществом «Шахтостроитель» представлены путевые листы с отметками о прохождении водителями медосмотра, допуска к исполнению трудовых обязанностей. 

Общество «Тепло» в качестве возражений на заявление общества «Шахтостроитель» ссылалось на обстоятельства аффилированности кредитора с должником, наличием неточностей (опечаток, исправлений) в первичной документации, представленной в материалы обособленного спора.

Определением суда от 27.01.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020, требование общества «Шахтостроитель» в размере 2 700 492,66 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Теплоснабжение».

Суды двух инстанций, с учётом повышенного стандарта доказывания и аффилированности сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о реальности правоотношений по сделке, действительном оказании обществом «Шахтостроитель» услуг должнику, в связи с чем сочли требование кредитора обоснованным. 

Не согласившись с определением суда от 27.01.2020 и постановлением апелляционного суда от 23.03.2020, общество «Тепло» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления кредитора.

Податель кассационной жалобы полагает, что судами двух инстанций неправомерно отклонены его доводы о необоснованности заявления кредитора.

Общество «Тепло» настаивает на том, что договор оказания услуг заключён с противоправной целью создания фиктивной задолженности для её последующего включения в реестр требований кредиторов должника, что подтверждается аффилированностью сторон сделки, наличием неточностей (опечаток, исправлений) в первичной документации, представленной обществом «Шахтостроитель» в материалы спора.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

В условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов, между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер (пункт 6 статьи 16, статьи 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Закон о банкротстве). При этом установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», далее - Постановление № 35).

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве). В силу разъяснений, данных в пункте 26 Постановления № 35, суд не освобождается от проверки обоснованности и размера требований кредиторов и в отсутствие разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

Вместе с тем, лица, будучи связанными тесными корпоративными связями, как правило, лучше осведомлены о действительном финансовом положении предприятия, по сравнению с «внешними» кредиторами, что, безусловно, предполагает у них больших объем дискреции например, на создание формально идеальных гражданско-правовых отношений, для целей последующего включения задолженности в реестр требований общества-банкрота. 

Этим объясняется предъявление к аффилированным с должником лицам экстра повышенного стандарта доказывания, предполагающим необходимость исключения таким кредитором любых сомнений в реальности правоотношений и правомерности в связи с этим предъявления к должнику требования. 

Одноко, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очерёдности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Таким образом, для правильного рассмотрения обособленного спора о признании требования кредитора к должнику обоснованным, судам необходимо установить действительное наличие требования (реальность правоотношений их содержание, правовую природу обязательства) и его точный размер (исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора).

В рассматриваемом случае договор оказания услуг заключён задолго до возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (более трёх лет), структура сложившихся между кредиторов и должником правоотношений не подтверждает совершения контрагентами скрытого дофинансирования должника либо компенсационного характера движения денежных средств. Данные обстоятельства исключают корпоративный характер предъявленного обществом «Шахтостроитель» требования к обществу «Теплоснабжение».

По результату исследования представленных в материалы обособленного спора доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о реальности правоотношений, действительном оказании кредитором услуг должнику. 

В частности, реальность правоотношений подтверждается соответствием цены сделки, рекомендованным Региональной энергетической комиссией тарифам, спецификой деятельности организаций (обеспечение населения посёлков городского типа теплом). 

Также суды исходили из того, что Федеральная налоговая служба в силу её специального правового статуса в рамках дела о банкротстве, осведомлённости о реальных производственных мощностях общества «Шахтостроитель» и действительном объёме имеющихся у него материальных и нематериальных ресурсов, возрождения на требование кредитора не заявила.

Учитывая изложенное, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для включения требования общества «Шахтостроитель» в размере 2 700 492,66 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Теплоснабжение» являются обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам обособленного спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе относительно неправильного составления первичной учётной документации (путевые листы) являлись предметом надлежащей правовой оценки судов первой и апелляционной инстанций, выражают несогласие заявителя с их выводами, направлены на переоценку фактических обстоятельств взаимоотношений сторон, в связи с чем подлежат отклонению.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 27.01.2020 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 23.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-21536/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тепло» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                            С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                        Н.Б. Глотов

 

                                                                                                   О.В. Ишутина