ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-22938/2022

20 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена  12 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Г.А. Галстян,

при участии:  

от ООО «Бункерная компания Мортранс»: ФИО1 по доверенности от 03.06.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-286/2025) конкурсного управляющего ООО «Мортранс» ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2024 по обособленному спору №А56-22938/2022/сд.1 (судья Катарыгина В.И.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 

к ООО «Бункерная компания Мортранс» 

о признании недействительными сделок 

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мортранс»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ИП ФИО3 о признании ООО «Мортранс» несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 26.09.2023 в отношении ООО «Мортранс» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2, член САУ «СРО ДЕЛО».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 187(7632) от 07.10.2023.

В арбитражный суд 13.03.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств ООО «Мортранс» в пользу ООО «Бункерная компания Мортранс» или в пользу третьих лиц за ООО «Бункерная компания Мортранс» в размере 18 196 0079,74 руб.; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика указанных денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 16.11.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Мортранс» просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, ссылается на причинение рассматриваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку на дату её совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности; платежи совершены без встречного предоставления в отношении заинтересованного лица, который был осведомлён о противоправной цели. 

ООО «Бункерная компания Мортранс» представило отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражало, указывая на то, что на момент совершения платежей у должника не имелось неисполненных обязательств, судебный акт о взыскании с должника убытков вступил в законную силу 22.11.2021, а все оспариваемые платежи производились в счёт погашения задолженности по поставленным нефтепродуктам, в подтверждение чего представлена первичная документация. Таким образом, перечисление денежных средств производилось в процессе обычной хозяйственной деятельности и в результате их перечисления убытки должнику не причинены.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

До судебного заседания от конкурсного управляющего должником поступило ходатайство об участии его представителя в судебном заседании путем использования системы онлайн-заседания, которое отклонено судом апелляционной инстанции. В этой связи от конкурсного управляющего 12.02.2025 в 09 час. 50 мин. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции отклонено, при этом апеллянт не имеет возможности обеспечить явку в судебное заседание, кроме того, отзыв получен апеллянтом 11.02.2025 в 14 час. 14 мин. и конкурсный управляющий намерен представить дополнительные пояснения.

Определением от 16.01.2025, принимая апелляционную жалобу конкурсного управляющего к производству и назначая судебное заседание на 12.02.2025 в 11 час. 10 мин., апелляционный суд разъяснил участвующим в деле лицам право на участие в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, обратив внимание на необходимость своевременного обращения с таким ходатайством, не позднее пяти рабочих дней до даты судебного заседания. В то же время указанное ходатайство подано 11.02.2025 в 14 час. 09  мин. Таким образом, конкурсный управляющий правом на участие в судебное заседание посредством веб-конференции своевременно не воспользовался, что не создаёт оснований для отложения судебного разбирательства притом, что явка конкурсного управляющего обязательной не признана. Апелляционная коллегия полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу по имеющимся в материалах спора документам.

Представитель ООО «Бункерная компания Мортранс» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения ООО «Бункерная компания Мортранс» в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов обособленного спора, конкурсным управляющим на основании выписки о движении денежных средств по расчетному счету должника в АО «СМП Банк» установлено, что должником за период с 15.03.2021 по 24.05.2023 перечислены денежные средства ООО «Бункерная Компания Мортранс» (ООО «БКМ») или третьим лицам за ООО «БКМ» в сумме 9 196 079,74 руб. за период с 15.03.2021 по 28.04.2021 и в сумме 9 000 000 руб. за период с 10.12.2019 по 27.02.2020.

Конкурсный управляющий полагая, что вышеуказанные банковские операции совершались с целью вывода активов ООО «Мортранс», ссылаясь на  положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для признания платежей недействительными в связи с наличием встречного предоставления, а именно перечислением денежных средств в счёт исполнения обязательств по договору поставки. Суд указал на совершение перечислений в ходе обычной хозяйственной деятельности организации, недоказанность уменьшения имущества должника в результате перечисления денежных средств, отметив, что сама по себе аффилированность сторон сделки не является безусловным основанием для удовлетворения заявления.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Настоящее дело о банкротстве возбуждено 14.03.2022, то есть оспариваемые платежи за период с 15.03.2021 по 28.04.2021 совершены в течение периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, за период с 10.12.2019 по 27.02.2020 в течение периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) следует, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. При этом судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В данном случае ответчик, указывая на реальность совершенных платежей, пояснил, что между ООО «БКМ» (поставщик) и ООО «Мортранс» (покупатель) был заключен Договор на поставку нефтепродуктов № 130513НП от 13.05.2013, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар. При этом наименование , цена и количество товара, вид транспорта поставки товара, станции отправления и назначения (пункты отправления и назначения), сроки отгрузки (поставки) и условия платежей согласовываются сторонами в контракте (договоре) и спецификациях. 

Согласно представленным дополнительным соглашениям №№ 01, 02, 03, 04, 05, 06 от 13.05.2014, 13.05.2015, 13.005.2016, 13.05.2017, 13.05.2018 и 13.05.2019 соответственно, поставщик и покупатель ежегодно продляли срок действия контракта (договора) вплоть до 13.05.2020. Данные дополнительные соглашения, равно как и сам контракт подписаны уполномоченными лицами и заверены печатями организаций.

В подтверждение реальности обязательств между сторонами ответчиком представлены копии спецификаций, из которых усматривается, что должнику во исполнение обязательств по Договору на поставку нефтепродуктов № 130513НП от 13.05.2013 поставлялись товары в период с 28.05.2013 по 01.12.2020. Кроме того, в материалы спора представлены универсальные передаточные документы и выдержки из книги продаж ООО «БКМ» в отношении контрагента ООО «Мортранс».

Таким образом, из представленной документации следует, что стороны в 2013 году заключили договор поставки нефтепродуктов, ежегодно заключали дополнительные соглашения, продляя период его действия, должнику во исполнение обязательств по договору поставлялись товары, за которые должник и производил оплату. Представленные ответчиком документы не имеют признаков ничтожности, не оспорены и не признаны в установленном порядке недействительными. В рамках настоящего спора об их фальсификации заинтересованными лицами не заявлено, в документообороте ответчика, как хозяйствующего субъекта, соответствующие обязательства отражены и учитывались.

Доводы конкурсного управляющего о безвозмездности перечисления денежных средств противоречат представленным ответчиком доказательствам. При этом ссылки на наличие между должником и ответчиком аффилированности сами по себе не являются безусловным основанием для признания платежей недействительными. 

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что совершение оспариваемых сделок имело цель сокрытия имущества должника и намерение причинить вред кредиторам. Правоотношения по поставке нефтепродуктов возникли между сторонами в 2013 году. В то же время материалами электронного дела подтверждается, что процедура банкротства в отношении должника возбуждена лишь спустя девять лет на основании заявления кредитора - индивидуального предпринимателя ФИО3, задолженность перед которым установлена решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.06.2021 по делу № А82-7522/2020, оставленным без изменения постановлениями от 22.11.2021 и от 19.04.2022.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим, как лицом, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований, не доказана, что исключает возможность признания сделок недействительными по указанным основаниям.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).

Поскольку оспариваемые перечисления носили систематический характер, произведены во исполнение заключенного договора поставки нефтепродуктов, их можно отнести к обычной хозяйственной деятельности, что исключает применение как пункта 1 статьи 61.2, так и пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При оценке обоснованности доводов управляющего относительно применения общих норм о признании сделок недействительными суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

При определении подлежащих применению норм права необходимо учитывать правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016, согласно которой законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Довод конкурсного управляющего о возможности применения к рассматриваемым требованиям общих норм о недействительности сделок является ошибочным, так как установленные обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемые платежи выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168 ГК РФ отсутствуют.

Оснований для применения в отношении спорных платежей положений статьи 170 ГК РФ также не установлено притом, что платежи совершены во исполнение обязательств по договору поставки нефтепродуктов, реальность которого объективно подтверждена представленной документацией.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсным управляющим не уплачена государственная пошлина (предоставлена отсрочка определением от 16.01.2025), на основании статьи 110 АПК РФ с должника надлежит взыскать в доход федерального бюджета 30000 руб. (согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в ред. ФЗ от 08.08.2024 № 259-ФЗ)).

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2024 по обособленному спору № А56-22938/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «Мортранс» в доход федерального бюджета 30000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов